Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2020-23

东信和平科技股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定,现将公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

一、 募集资金基本情况

1、募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1749 号文核准,公司获准以总 股本 346,325,336 股为基数,按照每 10 股配 3 股的比例向截至 2019 年 2 月 19 日登记在册的公司全体股东配售不超过 103,897,600 股的人民币普通股(A 股), 最终确定发行数量为 100,160,748 股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价为人 民币 4.04 元,募集资金总额人民币 404,649,421.92 元,扣除相关发行费用人民 币 9,353,102.05 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币 395,296,319.87 元。上述募集资金已全部到位,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 2 月 28 日对本次发行的资金到账情况进行了审验,出具了"众环验字 (2019)020004 号"《验资报告》。

2、募集资金使用金额及余额

2019 年度,公司募集资金投资项目使用资金 18,463,470.85 元(其中置换 2019 年 1-2 月预先投入的自有资金 3,459,734.22 元),暂时补充流动资金 200,000,000 元,收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 363,386,083.33 元。截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金存款专户的余额为 163,386,083.33 元 (含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者利益,根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规之规定,结合公司实际情况,公司制定了《东信和平科技股份有限公司募集资 金管理及使用办法》并遵照执行。

(二)募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》,公司对募集 资金实行专项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监 督。

公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行 珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专户的余额情况如下:

单位:元

开户银行	银行账号	存储账户	存款余额
交通银行珠海美景支行	444000903018010078443	募集资金专户	85,731,344.27
中信银行珠海五洲花城支行	8110901012700817687	募集资金专户	64,699,581.06
中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行	44350201040031684	募集资金专户	12,955,158.00
合计			163,386,083.33

为提高资金存款效益,公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属募 集资金账户的定期和通知存款账户,该类账户纳入募集资金账户统一管理,不用 于结算和提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集 资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。具体如下:

单位:万元

开户银行	银行账号	存放金	存放日期	存储方式
------	------	-----	------	------

		额
交通银行珠海美景支行	444899999600003011878	29,100	3月7日-6月19日	定期存款
中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行	44350201040031684	1,600	4月8日-6月20日	7天通知存款

上述定期和通知存款账户内的资金已于 2019 年 6 月 30 日前全部转入募集资 金账户。

三、募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2019 年度募集资金的使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表 1 中"未达到计划进度或预 计收益的情况和原因"中的内容。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目"、"生 产智能化改造升级项目"无法单独核算效益。"基于 NB-IoT 技术的安全接入解 决方案研发项目"旨在通过对 eSIM 模块、NB-IoT 模组及物联网服务接入部署和 管理平台的研发,加强公司技术创新能力,提升公司研发实力,从而增强公司的 市场竞争能力和盈利能力,该项目不直接产生营业收入,无法单独核算效益。"生 产智能化改造升级项目"是对智能卡现有生产线进行智能化改造,该项目不产生 直接经济效益,但对于提升单人劳动生产率,改善设备综合效率,优化产品质量, 间接提高收入具有十分重要的作用。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目建设,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预 先投入到募投项目的建设。截至 2019 年 2 月 28 日,公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额合计 22,754,032.14 元,并经中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙)审核,出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810 号)。

2019 年 8 月 19 日,公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会

第十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民 币 22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证 券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司 使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查 意见》。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司 和投资者的利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下,2019 年 10 月 17 日,公司召开第六届董事会第十九次会 议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流 动资金,公司将按照规定于 2020 年 10 月 17 日前将上述暂时补充流动资金的闲 置募集资金全部归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确同意的独立意 见,保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和 平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资 金相关事项的核查意见》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定存放和使用募集资金。 公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。 本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表 1、募集资金使用情况对照表

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十五日

附表 1:募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金净额				39,529.63		本年度投入募集资		1,846.35
							金总额
	报告期内变更用途的募集
资金总额				0			已累计投
累计变更用途的募集资金							入募集资		3,775.78
总额				0			金总额
累计变更用途的募集资金				-
总额比例
	是否	募	集调	整本	年	截至	截至期末	项目	本 年 度	是否		项目可行性是
	已变	资	金后	投度	投	期末	投资进度	达到	实 现 的	达到		否发生重大变
承诺投资项	更项	承	诺资	总入	金	累计	(%)(3)	预定	效益	预计	化
目和超募资	目(含	投	资额(1)	额		投入	=	可使		效益
金投向	部分	总额				金额	(2)/(1)	用状
	变更)					(2)		态日
								期
承 诺 投 资 项
目
1. 基于 NB-IoT	否	1,750	1,750		101.6	474.4	27.11%	2020.	不适用	不适	否
技术的安 全接		.00	.00		5	6		12.31		用
入解决方 案研
发项目
2.医保基金消	否	28,81	28,81		392.8	677.6	2.35%	2021.	-211.7	否	否
费终端安 全管		2.43	2.43		4	7		12.31	1
理平台建 设及
运营项目
3. 生产智能化	否	8,967	8,967		1,351	2,623	29.26%	2021.	不适用	不适	否
改造升级项目		.20	.20		.86	.65		6.30		用
承 诺 投 资 项		39,52	39,52		1846.	3,775	-	-	-211.7	-	-
目小计		9.63	9.63		35	.78			1
超 募 资 金 投不适用
向
超 募 资 金 投	-	0	0	0		0	0	-	-	-	-
向小计
合计		39,52	39,52		1846.	3,775	-	-	-211.7	-	-
		9.63	9.63	35		.78			1
未 达 到 计 划		1、"基于		NB-IOT			技术的安全接入解决方案研发项目"拟使用募集资金投资
进 度 或 预 计	1,750万元,截至2019年12月31日,该项目已累计使用募集资金投入474.46万
收 益 的 情 况	元。本项目自启动以来,相关的技术研发进展符合预期,已顺利完成多项资质认
和原因(分具	证,其中获得软件著作11项、专利认证5项、正在申请中的专利38项,该项目

体项目)	的技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用。当前随着5G网络建设不断发展和完善,物联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化,为了更加贴合市场和客户的需求,更好的适用不同行业的管理要求和使用规范,同时保持技术的先进性,公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因,该项目实施进度较原计划延后。2、"医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目"拟使用募集资金投资28,812.43万元,截至2019年12月31日,该项目已累计使用募集资金投入677.67万元。本项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到市场环境、政策和行业发展趋势变化等多方面因素影响,项目实际实施条件与预期有差异,无法在计划时间内达到预定可使用状态。3、"生产智能化改造升级项目"拟使用募集资金投资8,967.20万元,截至2019年12月31日,该项目已累计使用募集资金投入2,623.65万元。
	本项目主要包括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。为了构建公司整体高效的信息化发展战略,让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展,公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上,对"中央集成控制系统"中的MES系统进行了较长时间的论证和测试,因此延迟了项目的实施进度。
项 目 可 行 性发 生 重 大 变化 的 情 况 说明	无
超 募 资 金 的金额、用途及使 用 进 展 情况	不适用
募 集 资 金 投资 项 目 实 施地 点 变 更 情况	不适用
募 集 资 金 投资 项 目 实 施方 式 调 整 情况	不适用
	公司于2019 年8 月19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十
募 集 资 金 投	三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币
资 项 目 先 期投 入 及 置 换	22,754,032.14 元。该事项经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并
情况	由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资
	金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810号)。

	公司于2019年10月17日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四
用 闲 置 募 集	次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同
资 金 暂 时 补	意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会
充 流 动 资 金	审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司将按照规定于
情况	2020年10月17日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资
	金专用账户。
项 目 实 施 出
现 募 集 资 金	不适用
结 余 的 金 额
及原因
	截至2019年12月31日,累计已使用募集资金3,775.78万元,募集资金尚未使
尚 未 使 用 的	用的余额为36,338.61万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),
募 集 资 金 用途及去向	其中闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元,存放于募集资金专户的余额为
	16,338.61万元。
募 集 资 金 使
用 及 披 露 中
存 在 的 问 题	无
或其他情况