Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

招商证券关于东信和平募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的核查意见

招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司

募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东信和 平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”）配股公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规的要求，对东信和平本次募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计 划相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次配股公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2018］ 1749 号文件核准，东信和平以 2019 年 2 月 19 日深圳证券交易所收市后公司股 本总额 346,325,336 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。 本次配股已于 2019 年 2 月 15 日刊登配股说明书，2019 年 2 月 26 日成功完成配 股发行工作。

公司本次公开发行前总股本为 346,325,336 股，本次配售股票发行 100,160,748 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 446,486,084 股。本次发 行募集资金总额为 404,649,421.92 元，扣除发行费用 9,353,102.05 元（不含增值 税）后的募集资金净额为 395,296,319.87 元。

本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并由其出具了“众环验字（2019）020004 号”《验证报告》，经其审验，截至 2019 年 2 月 28 日，公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民币 446,486,084 元。

东信和平已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保

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荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金计划投资项目以及建设期情况

根据《东信和平科技股份有限公司配股说明书》及《关于配股申请文件反馈 意见的回复说明》，东信和平本次配股募集资金计划投资项目以及建设周期如下：

单位：万元

序 号	项目名称	建设周 期	项目总投 资金额	拟使用募集 资金额
1	基于NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目	13个月	4,210.00	1,750.00
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	36个月	41,905.00	31,282.80
3	生产智能化改造升级项目	30个月	9,678.20	8,967.20
合计		-	55,793.20	42,000.00

三、募集资金使用情况

2019 年 8 月 19 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于东信和平科技股份 有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019） 022810 号），截至 2019 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目金额合计 22,754,032.14 元。

2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会 第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民 币 22,754,032.14 元。

2019 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，公司将按 照规定于 2020 年 10 月 17 日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归 还至募集资金专用账户。

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截至 2019 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	募集资金累 计投入金额	募集资金累计 投入比例
1	基于NB-IOT技术的安全接入解决方 案研发项目	1,750.00	474.46	27.11%
2	医保基金消费终端安全管理平台建 设及运营项目	28,812.43	1,018.83	3.54%
3	生产智能化改造升级项目	8,967.20	2,623.65	29.26%
合计		39,529.63	4,116.94	10.41%

注：本次配股募集资金总额 404,649,421.92 元，扣除各项发行费用人民币 9,353,102.05 元，募集资金净额为人民币 395,296,319.87 元。

四、募集资金投资项目延期及部分募投项目内部资金投入计划调

整情况

（一）“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”延期的具体情况

“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”拟使用募集资金投资 1,750 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募集资金投入 474.46 万元。

本项目自启动以来，相关的技术研发进展符合预期，已顺利完成多项资质认 证，其中获得软件著作 11 项、专利认证 5 项、正在申请中的专利 38 项，该项目 的技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用。

当前随着 5G 网络建设不断发展和完善，物联网的相关应用场景及需求更加 明确和具体化，为了更加贴合市场和客户的需求，更好的适用不同行业的管理要 求和使用规范，同时保持技术的先进性，公司尚需在技术上不断的进行演进。

基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究，拟将本项目达 到预定可使用状态日期由 2019 年 1 月调整至 2020 年 12 月 31 日。

（二）“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目” 延期的具体情

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况

“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”拟使用募集资金投资 28,812.43 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募集资金投入 1,018.83 万元。

本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境、 政策和行业发展趋势变化等多方面因素影响，项目实际实施条件与预期有差异， 无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合当前募投项目的实际建设情况 和投资进度，基于审慎性原则，决定将本项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 10 月调整至 2021 年 12 月 31 日。

（三）“生产智能化改造升级项目”调整内部资金投入计划及延期的具体情

况

“生产智能化改造升级项目”拟使用募集资金投资 8,967.20 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募集资金投入 2,623.65 万元。本项目主要有“中 央集成控制系统”和“产线改造”两个子项目。该项目前期阶段主要聚焦产线改 造，目前，该项目中 14 条总线的生产设备自动化改造升级已经全部完成；智能 物流已经完成技术验证，根据最新论证预计该模块需要的募集资金投入将少于预 期。

为了构建公司整体高效的信息化发展战略，让信息化更全面、深入、高效地 服务于公司的业务开展，公司对“中央集成控制系统”中的 MES 系统进行了较 长时间的论证和测试，目前 MES 系统已经完成技术验证。经论证，公司 MES 系统的建设将较原设计更为综合，投入将超过原设计方案。

根据工业互联网行业发展的趋势和公司信息化建设的规划，结合项目实际建 设需求，公司经过审慎研究，拟将本项目中智能物流改造部分的募集资金投入由 2,839.40 万元减少至 2,328.40 万元，该部分减少的募集资金将转投入至该项目的 MES 系统。同时，由于 PMS 系统在募集资金到位前已全部由自有资金实施完成， 故将该部分相应的募集资金同样转投入至 MES 系统。该项目内部资金投入计划 具体调整如下：

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单位：万元

项目名称	内容	项目总投资 金额	原计划投入募集 资金	调整后投入 募集资金	截至2019 年 12 月31 日投 入金额
中央集成控制 系统 （CentralInteg rationControlS ystem,CICS）	MES（Manufacturing Execution System）系统	729	729	1,500	0
	SFP系统开发及维护	711	-	-	-
	PMS系统	260	260	-	0
产线改造	智能物流改造	2,839.40	2,839.40	2,328.40	0
	接触式智能卡产线升级改造	3,295.40	3,295.40	3,295.40	2,482.14
	非接触式智能卡产线升级改造	283.90	283.90	283.90	3.19
	双界面智能卡产线升级改造	1,559.50	1,559.50	1,559.50	138.32
合计		9,678.20	8,967.20	8,967.20	2,623.65

基于上述情况，公司决定将本项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 5 月 调整至 2021 年 6 月 30 日。

五、对公司的影响

公司本次募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划是结合公司 业务发展和当前项目建设进展的客观情况，所作出的谨慎、合理的决定，符合公 司的战略布局和发展目标，没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目实施 造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的 监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、公司审议意见

（一）董事会意见

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目延期及调整部分 募投项目内部资金投入计划的议案》，同意公司对募投项目的建设周期进行延长， 同时调整募投项目之一“生产智能化改造升级项目”内部资金投入计划。

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（二）监事会意见

监事会认为：公司本次对募投项目进行延期及调整部分募投项目内部资金投 入计划，是基于外部市场环境变化和募投项目实际实施情况而作出的合理调整， 符合公司的战略布局和发展目标。该事项审议程序符合相关法律法规，有利于提 高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。监事会同意公司对募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划 事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司对募投项目进行延期及调整部分募投项目内部 资金投入计划，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略布 局和发展目标作出的审慎决定，能够更加合理的配置资源，有利于提高募集资金 使用效率，实现股东利益最大化。该事项履行了必要审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理及使用办法》的规定，不存 在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司 对募投项目进行延期及调整部分募投项目内部资金投入计划事项，并同意将该事 项提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

招商证券经核查后认为：东信和平本次对募投项目进行延期及调整部分募投 项目内部资金投入计划，已经公司审慎论证，未改变募集资金投资金额及用途， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次延期及调整部分募投项目内部资金投入计划已经公司第六届董事会第 二十次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。 招商证券对公司本次延期及调整部分募投项目内部资金投入计划相关事项无异 议。

同时，招商证券已督促公司加强项目和资金管理，积极推动项目实施进度， 并根据项目进展及时履行信息披露义务。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司 募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 莎： 刘海燕：

招商证券股份有限公司

年 月 日

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