Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

东信和平科技股份有限公司

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2017-41

东信和平科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知 于2017 年9 月15 日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2017 年9 月22 日以通讯 方式召开，应出席董事11 人，亲自出席董事11 名，本次会议符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东信和平科技股份有限公司章程》及有关法律法 规的规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见 2017 年 9 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网 （www.cninfo.com.cn）的 《关于会计政策变更的公告》（2017-42）。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过《关于终止公司非公开发行 A 股股票事项的议案》

公司于 2016 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十六 次会议、于 2016 年 11 月 9 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行 A 股股票相关的议案。

经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，并经审慎 判断，现决定终止公司非公开发行 A 股股票及其相关事项，并终止公司 2016 年第二 次临时股东大会审议通过的与非公开发行 A 股股票相关的全部议案。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于终止非公开发行 A 股股票事项的公告》（2017-43）。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

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为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟通过向原股东配售股份（以下 简称“ 配股 ”）的方式公开发行证券，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件 的规定，公司董事会比对上市公司配股的相关资格、条件等要求，经认真自查、逐项 论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要 求，具备发行配股的资格和条件。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合 配股条件的说明》。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 逐项审议通过《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》

公司董事会对本次配股发行方案逐项进行审议，表决结果如下：

一 ( ) 本次发行股票的种类和面值

本次配股的拟发行股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 二 ) 发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 三 ) 配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

若以公司截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 34,641.63 万股为基础测算，本次配售 股份数量不超过 10,392.49 万股（含 10,392.49 万股）。最终配售比例和配售数量由股 东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股 实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配 股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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( 四 ) 定价原则及配股价格

1、 定价原则

• （1） 本次配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （2） 综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发 行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• （3） 遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

2、 配股价格

依据本次配股的定价原则，本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股 票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 五 ) 配售对象

在中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准本次配股后，公司 董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

公司控股股东普天东方通信集团有限公司及其一致行动人珠海普天和平电信工 业有限公司承诺将以现金形式全额认购本次配股中其可获配的股份。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 六 ) 配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币 42,000.00 万元，扣除发行费用后，将 用于如下募投项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟使用募集资金额
1	基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目	4,210.00	1,750.00
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	41,905.00	31,282.80
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20
合计		55,793.20	42,000.00

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若本次配股实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他 融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 七 ) 发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后，在规定期限内择机向全体股东配售股

份。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 八 ) 承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 九 ) 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 十 ) 本次配股相关决议的有效期

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 十一 ) 本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。 表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取 得国务院国资委或其授权部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序 向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

五、 审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》

《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》的具体内容详见刊载在公

司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东信和平 科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司设立本次配股募集资金专项存储账户的议案》

为了规范本次配股发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的 专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用 途。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集 资金使用情况报告》。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的 公告》（2017-44）。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等的相关要求，为保障中小投资者合法 权益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、作出了风险提示并提 出了应对措施。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于东信和平科技股份有限公司配股摊薄即期回

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报及填补措施的公告》（2017-45）。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年度配股相关 事宜的议案》

为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股 相关事宜，包括但不限于：

（一） 在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、 配股数量、募集资金规模、募集资金专户存储账户、发行起止日期等相关事宜；

（二） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合 同等；

（三） 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、 修改、签署与配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介 机构聘用协议等；

（四） 办理配股的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、 签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件；回复中国 证监会等相关监管部门的反馈意见；

（五） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、 募集资金金额及运用安排做出适当的修订和调整；

（六） 办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用， 完成其他为本次配股所必需的手续和工作；

（七） 根据配股实施结果，修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记手 续；

（八） 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记及上市相关事宜；

（九） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策 对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

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（十） 在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可 以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实 施；

（十一） 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本 次配股有关的其他事项。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股 东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，鉴于公司本次 配股事宜尚需取得国务院国资委或其授权部门的批复，公司将结合相关批复的进展情 况，择期发出召开股东大会的通知并公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会 二○一七年九月二十三日

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