Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

东信和平科技股份有限公司

Eastcompeace Technology CO.,LTD.

(注册地址:珠海市南屏科技园屏工中路8号)

非公开发行A股股票预案

二〇一六年八月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议 通过。

2、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行 A 股股票尚需要获得公司股 东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事 宜,完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 38,775,550 股(含本数)。最终发行 数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司股东大 会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确 定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公 告日(即 2016 年 8 月 26 日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相 关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准 日)。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(注: 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 14.07 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,由公司股 东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销 商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调 整。

5、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特

定对象。特定对象包括:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关 条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等的规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元(含本数), 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于:(1)基于 NB-IoT 技术的安全接入 解决方案研发项目;(2)医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目;(3) 生产智能化改造升级项目;(4)补充流动资金项目。

7、本预案已在"第四节 发行人的利润分配政策及执行情况"中对公司利润 分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明,请 投资者予以关注。

声		明 2
		特别提示 3
目		录 5
释		义 7
	第一节	本次非公开发行股票方案概要 8
		一、发行人基本情况 8
		二、本次非公开发行的背景和目的 8
		三、发行对象及其与公司的关系 15
		四、本次非公开发行方案概要 15
		五、本次非公开发行不构成关联交易 18
		六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 18
		七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 18
	第二节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 19
		一、本次募集资金使用计划 19
		二、本次募集资金投资项目的可行性分析 19
		三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 33
	第三节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 35
		一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
		入结构的变动情况 35
		二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 36
		三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及
		同业竞争变化情况 36
		四、本次发行完成后,公司是否不存在资金、资产被控股股东及其关联方
		占用,或为其提供担保的情形 36

	五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
	有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 37
	六、本次股票发行相关的风险说明 37
第四节	发行人的利润分配政策及执行情况 39
	一、公司现有的利润分配政策 39
	二、公司最近三年分红情况 41
	三、未分配利润使用安排情况 41
	四、股东分红回报规划 42
第五节	本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
	45
	一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 45
	二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 47
	三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 47
	四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
	人员、技术、市场等方面的储备情况 48
	五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
	能力的措施 49
	六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
	的承诺 51
	七、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
	实履行作出的承诺 52
	八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 52

释义

除非文义另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本公司、公司、发行人、东信和平		东信和平科技股份有限公司
本预案	指	东信和平科技股份有限公司本次非公开发行股股票预案A
本次非公开发行、本次发行	指	东信和平科技股份有限公司本次非公开发行股股票的行为A
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
广东省环保厅	指	广东省环境保护厅
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	东信和平科技股份有限公司董事会
监事会	指	东信和平科技股份有限公司监事会
股东大会	指	东信和平科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	东信和平科技股份有限公司章程
元、万元	指	人民币元、万元
中国普天	指	中国普天信息产业集团公司
普天股份	指	普天信息产业股份有限公司
东信集团	指	普天东方通信集团有限公司
和平电信	指	珠海普天和平电信工业有限公司
NB-IoT	指	Narrow Band-Internet of Things,窄带蜂窝物联网
平台MPSP	指	医保基金消费终端安全管理平台

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定中文名称:东信和平科技股份有限公司

法定英文名称:Eastcompeace Technology CO.,LTD.

注册地址:珠海市南屏科技园屏工中路 8 号

注册资本:346,548,936 元

股票简称:东信和平

股票代码:002017

法定代表人:周忠国

股份公司设立日期:2001 年 12 月 4 日

联系电话:0756-8682 893

公司网址:http://www.eastcompeace.com

上市地:深圳证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、物联网行业快速发展

物联网"Internet of things(IoT)"是新一代信息技术的重要组成部分,也是 "信息化"时代的重要发展阶段。物联网就是物物相连的互联网,通过射频识别 (RFID)、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设 备,按约定的协议,把任何物品与互联网连接起来,进行信息交换和通讯,以实 现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种互联网网络体系。

从上个世纪 80 年代开始,以计算机为代表的信息处理掀起了信息产业的第 一次浪潮;从上世纪 90 年代末开始,互联网和移动互联网的飞速发展,带来了 信息产业的第二次浪潮;而以物物相连的物联网网络系统被认为将成为全球信息 化的第三次浪潮。

(1)政策持续出台,加速物联网发展

物联网产业是当今世界经济和科技发展的战略制高点之一,以物联网为代表 的新一代信息通信技术日益活跃,在全球范围内迅猛发展。面对信息化技术变革 可能带来的机遇,美国、欧盟、日本、韩国、新加坡等都已加大力度深入研究探 索物联网及其应用。随着国家层面的不断重视,全球物联网的发展步入快车道。

国家	具体部署情况
	美国重视物联网的战略地位,在国家情报委员会(NIC)发表的《2025 对美国利益潜在影响的关键技术》报告中,将物联网列为六种关键技术之一。
美国	《2009 年美国恢复与再投资法案》中提出在智能电网、卫生医疗信息技术应用和教育信息技术进行大量投资。2015 年宣布投入 1.6 亿美元推动智慧城市计划,将物联网应用试验平台的建设作为首要任务。投入 7000 万美元推动先进传感器、控制器、平台和制造建模技术的研发。
欧盟	欧盟在 2015 年成立了横跨欧盟及产业界的物联网创新联盟(AIOTI),并投入 5000 万欧元,通过咨询委员会和推进委员会统领新的"四横七纵"体系架构,四横指项目设置、价值链重塑、标准化、政策导向四大横向基础支撑,七纵指家居、农业、可穿戴、智慧城市、交通、环保和制造七大行业纵深领域。
	欧盟 2016 年计划投入超过 1 亿欧元支持物联网大范围示范和未来物联网重点领域。

韩国 2004 年韩国的"U-korea"战略,是要建立由智能网络、最先进的计算技术以及其它领先的数 字技术基础设施武装而成的技术社会形态。 2015 年,韩国未来科学创造部和产业通商资源部投资 370 亿韩元用于物联网核心技术以及 MEMS 传感器芯片、宽带传感设备的研发。 日本 日本大力推进农业物联网,计划十年内普及农用机器人,预计 2020 年市场规模将达到 50 亿 日元。 新加坡 新加坡政府推出传感器网络以及特定领域产品的标准,采用统一沟通方法和指导原则开发新科 技和智能方案。

资料来源:招商证券整理

我国政府高度重视国内物联网产业的发展,将其纳入"十二五"战略性新兴 产业规划,设立专项资金,从多方面出台支持政策,推动了我国物联网产业快速 发展。

时间	主要政策文件	主要内容
2010 年	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	物联网作为新一代信息技术里面的重要一项被列为其中,成为国家首批加快培育的七个战略性新兴产业。标志着物联网被列入国家发展战略,对中国物联网的发展具有里程碑的重要意义。
2011 年	《物联网发展专项资金管理暂行办法》	根据办法,确立专项资金由中央财政预算安排,用于支持物联网研发、应用和服务等方面。
2011 年	《"十二五"物联网发展规划》	规划提出,到 2015 年,要在物联网核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得的成效,建立物联网发展格局。
2012 年	《"十二五"国家战略新兴产业发展规划》	提出大力发展物联网等新一代信息技术高度集成和综合运用的产业,并作出相关规划。
2012 年	《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》	提出到 2015 年,要突破一批核心技术,培育一批创新型中小企业,打造较完善的物联网产业链。
2013 年	《物联网发展专项行动计划》	规划了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持、法律法规、人才培养 10 个专项行动计划。
2014 年	《工信部 2014 年物联网工作要点》	部署物联网工作极大要点,加大对物联网产业的扶持力度。
2016 年	《经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	积极推进云计算和物联网发展,组织实施"互联网+"重大工程。

时间	主要政策文件	主要内容
2016 年	《2016 年政府工作报告》	强调大力发展以物联网等为主的战略新兴产业。

资料来源:招商证券整理

(2)NB-IoT 技术解开物联网发展瓶颈

物联网设备从终端角度来看,呈现出明显的多样化特征。物联网设备既包括 高频的实施视频监控,以及中频的 POS 机,也包含大量的频次使用极低的物联 网终端设备。但与巨量低速率业务需求不匹配的是到目前还没有对应的蜂窝技 术,多数情况下通过 GPRS 技术勉力支撑,从而带来了成本高、低速率业务普及 度低等问题,进而形成了巨大的"长尾"市场空间。

2016 年 6 月 16 日,NB-IoT(Narrow Band-Internet of Things,窄带蜂窝物联 网)核心标准协议在韩国釜山 3GPP RAN 全会第 72 次会议上正式获批并冻结。 这意味着 NB-IoT 标准核心协议历经 2 年多研究全部完成,全球运营商有了统一 的标准化的物联网专有协议。

NB-IoT 即基于蜂窝的窄带物联网,属于 LPWAN(低功耗广域网)范畴。 NB-IoT 是蜂窝产业应对万物互联的一个重要机会。相比于传统的蜂窝网,NB-IoT 具备覆盖广、低成本、海量连接、低功耗四大优势。所以,当 NB-IoT 部署后, 能够实现网络接入的终端种类将极大丰富,类型多样、小量级的终端设备将会大 量入网,促成物联网产业快速发展。

2、医保基金监管机构信息化需求进一步凸显

(1)卫生体制改革,提升医保统筹覆盖

国家"十三五"规划纲要提出,全面深化医药卫生体制改革。实行医疗、医 保、医药联动,推进医药分开,建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。

根据"十三五"规划建议,"十三五"期间,将健全医疗保险稳定可持续筹 资和报销比例调整机制,完善医保缴费参保政策。全面实施城乡居民大病保险制 度,健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度。改革医保管理和支付方式,合理 控制医疗费用,实现医保基金可持续平衡。改进个人账户,开展门诊费用统筹。 城乡医保参保率稳定在 95%以上。加快推进基本医保异地就医结算,实现跨省异

11

地安置退休人员住院医疗费用直接结算。整合城乡居民医保政策和经办管理。

未来,随着国家"十三五"规划的逐步推进,医保统筹覆盖有望进一步提升, 医保基金消费监管要求及监管效率要求亦随之提高。

(2)定点医药机构监管机制转变,监管要求提升

2015 年 12 月,人力资源社会保障部下发《关于完善基本医疗保险定点医药 机构协议管理的指导意见》(人社部发〔2015〕98 号),明确全国所有统筹地区 于 2015 年底前,按照《国务院关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批 事项的决定》(国发〔2015〕57 号)文件要求,全面取消社会保险行政部门实施 的定点医药机构资格审查项目,统筹地区人社部门应将定点医药机构条件主动向 社会公开,依法设立的各类医药机构,无论其级别、类别和所有制性质,均可对 照条件自愿向社保经办机构申请成为医保定点机构,社保行政部门不再进行前置 审批。

自此,对定点医药机构的监管从前置审批转向后续监督,这一方面有利于引 入更多优质医药机构加入医保基金消费队伍,进一步满足参保人员的基本医疗需 求;但另一方面随着前置审批转为后续监督以及定点医药机构数量的快速增长, 监管复杂性及工作量会大幅增加,对医保基金监管机构的管理服务水平及监管效 率等提出了更高的要求。

(3)医保基金消费需求逐年增长

近年来,随着我国医疗卫生体制改革的不断深化,社会保障体系建设取得重 大进展,我国城镇居民医保和新农合参保人数逐年增加。

数据来源:人社部统计公报,招商证券整理

受参保人数增加以及缴纳基数调整等因素的影响,近年来城镇居民基本医疗 保险基金以及新型农村社会养老保险基金(以下统称"医保基金")的收入实现 了稳步增长,与此同时,医保基金支出亦呈增长趋势。

数据来源:人社部统计公报,招商证券整理

随着医保基金支出逐年增加,医保基金监管机构对医保基金消费行为的监管 亟需加强,保证医保基金支出的真实性、合理性。

3、智能制造是产业发展趋势

(1)国务院发布《中国制造 2025》,行业迎来历史性发展机遇

随着制造业向智能化加速转型,德国提出工业 4.0,美国提出"先进制造业 国家战略计划",英国提出《工业 2050 战略》,日本提出《日本制造业白皮书》。 2015 年 5 月 9 日,国务院正式发布推动中国从工业大国转型为工业强国的纲领 性文件《中国制造 2025》,该国家战略规划明确了我国实现制造强国的战略目标, 围绕实现制造强国的战略目标,《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点。 《中国制造 2025》涉及的产业领域较多,其重点是加快推动新一代信息技术与 制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装 备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、 生产、管理和服务的智能化水平。

《中国制造 2025》提出的新一代信息技术与制造业深度融合理念,正在引 发影响深远的产业变革,形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。 《十三五规划》进一步强调推广新型智能制造模式,推动生产方式向柔性、智能、 精细化转变。根据走中国特色工业化道路和加快转变经济发展方式的总体要求, 未来我国将加快实现由工业大国向工业强国的转变,我国制造业转型升级、创新 发展正面临新的历史契机。

(2)智能制造是未来智能卡行业的发展方向

随着智能卡行业竞争日趋激烈,销售单价逐年下降,压缩了企业的盈利空间。 公司一直致力于降本增效,而随着人力成本占比不断提升,公司成本压力日益加 剧。通过该项目提升生产线智能化水平,能够提高单人劳动生产率,降低人力成 本持续上升对公司造成的不利影响。

另一方面随着市场的不断细化和演变,智能卡差异化、个性化定制需求逐步 提升,小批量、个性化订单对智能卡制造商个性化写入以及打包分发效率等带来 了一定的挑战。若按照传统智能卡生产流程,将会出现生产效率较低、差错率较 高、产品质量不稳定等问题。故智能卡企业需进一步提升生产线智能化水平以迎 接智能卡行业竞争压力日益加剧以及产品需求变化带来的挑战。

(二)本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金投向紧密围绕公司发展战略,有助于提升公司

生产、运营及研发能力,提高和巩固公司行业地位,增强公司盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特定 对象。特定对象包括:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财 务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条 件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等的规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

公司本次非公开发行尚无确定的发行对象,目前无法确定发行对象与公司之 间的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中 予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票的方式,在取得中国证监 会关于本次非公开发行核准批文后 6 个月内选择适当时机发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定 对象。特定对象包括:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财 务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条 件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等的规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

(四)发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告 日(即 2016 年 8 月 26 日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关 法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。 股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(注:定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 14.07 元/股。最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其 他规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,由公司股东大会授权董事会根据发 行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 38,775,550 股(含本数)。最终发行数 量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司股东大会 授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,各发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月 内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公

司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。

(七)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元,在扣除发行费用 后,拟按轻重缓急投资于如下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金	实施主体
1	基于技术的安全接NB-IoT入解决方案研发项目	4,210.00	1,750.00	发行人
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	41,905.00	37,840.00	发行人
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20	发行人
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	发行人
	合计	61,793.20	54,557.20	-

募集资金到位后,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入 募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到 位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到 位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实 际需求,对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未 分配利润。

(九)股票上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十)本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

五、本次非公开发行不构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司控股股东为东信集团,东信集团直接持有公司 29.12%的股份,并通过和平电信(东信集团持有和平电信 57.80%的股份且在其 董事会中具有多数表决权)控制公司 15.69%的股份,合计控制公司 44.81%的股 份;公司实际控制人为中国普天,中国普天持有普天股份 100%的股份,并与普 天股份合计持有东信集团 100%的股权。

本次非公开发行股票数量不超过 38,775,550 股(含本数),以发行上限计算, 本次非公开发行完成后,公司股本将达到 385,324,486 股,东信集团控制公司表 决权的比例不低于 40.30%,仍为公司控股股东,中国普天仍为公司实际控制人。

因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会导致 公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通 过,尚需国务院国资委或其授权单位批复。在完成上述程序后,公司将召开股东 大会审议本次非公开发行相关事宜。

股东大会审议通过后,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,本次非公开发行 A 股股票尚需经中国证监会核准。在获得中国证监 会核准后,公司将依法办理股票发行和上市事宜。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元,在扣除发行费用 后,拟按轻重缓急用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金	实施主体
1	基于技术的安全接NB-IoT入解决方案研发项目	4,210.00	1,750.00	发行人
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	41,905.00	37,840.00	发行人
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20	发行人
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	发行人
	合计	61,793.20	54,557.20	-

募集资金到位后,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入 募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到 位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到 位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实 际需求,对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目

1、项目概况

本项目由东信和平实施,拟以 eSIM 为切入口,研究开发基于 NB-IoT 技术 的安全接入与管理解决方案,是公司信息安全管理方案运营等相关业务的技术储 备。

2、项目背景及必要性

纵览全球,物联网的应用推广是大势所趋,且发展物联网已经成为世界各国 的国家战略:2015 年美国宣布投入 1.6 亿美元推动智慧城市计划,将物联网应用 试验平台的建设作为首要任务;欧盟计划 2016 年投入超过 1 亿欧元支持物联网 大范围示范和未来物联网重点领域;我国十三五规划中亦明确提出"要积极推进 云计算和物联网发展,推进物联网感知设施规划布局,发展物联网开环应用"。 而 NB-IoT 技术的突破更是为物联网快速发展注入新动力。

与此同时,物联网快速推进所带来的信息安全问题亦需提上议事日程,基于 物联网的特殊性,在解决物联网安全问题时,必须根据物联网本身的特点设计相 关的安全机制,制定完善的安全接入解决方案。

(1)NB-IoT 技术先天优势加速物联网发展

NB-IoT 技术是当前具备大规模普及能力和高商业价值的长距离低传输速率 的通信技术之一,主要具有如下四大优势:①深度覆盖,NB-IoT 的覆盖能力比 传统 GSM 网络提升 20 个 DB。如果按照覆盖面积计算,一个基站可以提供 10 倍的面积覆盖;②支持海量连接,200KHz 频率下,借助 NB-IoT 一个基站可以 提供 10 万个连接;③低功耗,NB-IoT 通讯模组电池寿命可达到 10 年;④低成 本,NB-IoT 模组的成本目标小于 5 美金。

基于 NB-IoT 技术的上述先天优势,并且随着 NB-IoT 技术标准获得国际组 织 3GPP 通过,将有效助推物联网行业的加速发展。

(2)万物互联使得信息安全问题更为突出

随着 NB-IoT 技术的推进,以及物联网建设的加快,确保数以亿计接入设备 和互联网连接的安全性和通信数据的隐私以及完整性已经成为当下最迫切的需 求,并成为影响物联网发展进度的关键因素。

在物联网发展的高级阶段,由于物联网场景中的实体均具有一定的感知、计 算和执行能力,广泛存在的这些感知设备将会对国家基础、社会和个人信息安全 构成新的威胁。一方面,由于物联网具有网络技术种类上的兼容和业务范围上无 限扩展的特点,因此当大到国家电网数据小到个人病例情况都接到物联网时,将 可能导致更多的公众个人信息在任何时候,任何地方被非法获取;另一方面,随 着国家重要的基础行业和社会关键服务领域如电力、医疗等都依赖于物联网和感 知业务,国家基础领域的动态信息将可能被窃取。所有的这些问题使得物联网安 全上升到国家层面,成为影响国家发展和社会稳定的重要因素。

此外,物联网相较于传统网络,其感知节点大都部署在无人监控的环境,具 有能力脆弱、资源受限等特点,并且由于物联网是在现有的网络基础上扩展了感 知网络和应用平台,传统网络安全措施不足以提供可靠的安全保障,从而使得物 联网的安全问题具有特殊性,需根据其自身特点研发安全接入解决方案。

3、项目前景

根据 Ericsson、Gartner、IDC 等研究机构预测,到 2020 年全球物联网市场 规模将达 3 万亿美元以上规模;物联网连接设备数量也将快速增长,根据 Ericsso 预测,2020 年物联网连接设备将达 260 亿台。根据 Wind 统计,2014 年我国物 联网产业规模突破 6,200 亿元,同比增长 24%,2015 年市场规模达到 7,500 亿元, 同比增长 21%。同时,中国物联网研究发展中心预计,到 2020 年我国物联网产 业规模将达到 2 万亿,未来 5 年复合增速将达 22%。

由此,物联网的快速发展为整个产业链孕育了巨大的商业机会。尤其在安全 领域,终端厂商、移动运营商以及使用联网设备的最终用户均需确保新功能不会 给恶意网络攻击敞开大门,需确保静态数据和传输中的动态数据安全,并防止攻 击者接入设备。

公司作为智能卡行业的领先企业,多年来致力于不断提升信息的可信度及安 全性,已积累一定的技术成果和人才优势,有利于本项目的成功实施。

4、项目主要内容

本项目将主要完成如下方面的研发:

(1)eSIM 模块的研究与开发

eSIM 作为物联网业务系统终端的安全单元,位于网络终端设备层,与物联 网通信终端共同形成物联网用户设备,为物联网用户接入移动网络并通过物联网 业务提供服务。

相较于目前传统通讯市场,物联网对 SIM 卡的低成本、小型化、安全性、 稳定性要求更高,传统的 SIM 卡难以满足物联网设备要求。eSIM 在此环境下应 运而生,由于其直接焊接在物联网设备芯片上,一方面,面积可做到 Nano SIM 的四分之一,大大拓宽了 eSIM 的应用范围;另外一方面,与芯片集成化降低了 制造成本,提升了稳定性。eSIM 的出现为物联网的快速发展创造了有利条件。

eSIM 模块的研发已不仅仅是一种新的通用集成电路卡形态,还包括为支撑 这种新的卡形态而建立的一系列系统接口、平台的研发,以及保障安全、可信的 业务运营管理等方面的研发。

(2)NB-IoT 模组的研究与开发

由于 NB-IoT 具备广覆盖、大连接、低功耗、低成本特点,对于支持 NB-IoT 网络的芯片/模组制作方面提出了极高的技术要求,而且接入物联网的领域包含 了安防、汽车、工业检测、自动化、医疗和智慧能源管理等领域的安全诉求大大 增加。故具备安全性及高度稳定性的 eSIM 模块与 NB-IoT 模组的结合是目前物 联网发展以及对 NB-IoT 的推广最为理想的技术方案。本项目通过自主研发以及 与 NB-IoT 模组企业进行合作等方式,研究开发集成 eSIM 的 NB-IoT 通信芯片模 组。

(3)物联网设备终端安全保障技术的研究与开发

本部分研究的核心内容是基于将用户安全识别模块内置于物联网终端上主 处理器之上的硬件信任根,在其主处理器上构筑一个与移动终端操作系统并行且 隔离的 TEE 可信执行环境。该安全技术适用于广泛的物联网终端上,如移动可 穿戴设备、SWP SIM、SDepay、SIM 全卡等。

TEE 的核心安全特性包括:安全存储、安全运行环境、安全管理等。TEE 可以实现六大安全功能:可信计算、数据加密、系统保护、安全输入、安全显示、 安全存储。TEE 能够为物联网设备提供最经济有效的安全保护手段,其在提供独 立于操作系统的保护空间同时,也节约了硬件保护成本,具有高速处理速度,大 量存储空间的优势。下图为典型的 TEE 终端架构。

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TEE 能最大程度地降低安全风险,保护系统的安全状态,同时提供了收集、 存储和度量系统完整性状态信息的相关机制。在复杂的物联网应用环境下,每类 应用的数据存储、交互信息的安全机制需要得到重视,特别是核心数据通信环节。

除了构筑 TEE 可信执行环境,基于主动防御的思想,本项目还将研究一种 更强大的检测隐藏进程的差分状态检测法,同时采用启发式方法检测恶意篡改系 统服务分配表的行为。通过攻击测试,验证信任链系统是否具备可信属性,以实 现认证授权的执行环境且具备保护系统内存关键数据的功能,达到保护系统内存 关键数据完整性,并使隐藏运行的恶意程序显形的目的。

(4)物联网服务接入部署和管理平台的研究与开发

由于 eSIM 模块固定在终端中不可插拔,不能随意更换,给终端生产和使用 带来了一定的影响。为此,传统的面向个人用户的智能卡的发行和管理流程中很 多环节不再适用于 eSIM 模块,因为在发卡流程中的号码管理、号码配置、号码 回收等方面都存在个性化的需求。

本部分通过远程接入部署和运营监管策略的研发,形成一种新的远程管理系 统,以"用户签约管理"为核心,通过移动通信网络远程配置和管理智能卡内的 终端数据,为物联网终端用户提供安全可信的业务服务和运营管理保障。

5、项目研发周期

本项目拟于 13 个月内完成。

6、项目投资及效益情况

本项目总投资 4,210 万元,其中拟使用募集资金投入 1,750 万元。

本项目完成后,将有效提升公司在信息安全管理及运营方面的技术实力,为 公司未来成功切入物联网市场奠定技术基础。

7、项目备案情况

本项目已于 2016 年 8 月 17 日经珠海市发展和改革局审查同意备案,并已取 得其出具的《广东省企业投资项目备案证》(2016-440402-65-03-007464)。

(二)医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目

1、项目概况

为了响应医保监管机构对社会保障 PSAM 卡监管需求,优化医保基金监管 信息化手段,公司自主研发了以室内定位技术为核心的医保基金消费终端安全管 理平台(Medical benefits fund Purchase Security manage Platform,以下简称"MPSP 平台")。MPSP 平台由安装在定点医药机构(即定点零售药店和定点医疗机构, 合称"两定机构")以及新农合定点医疗机构的业务前置设备和在地市级管理机 构架设的安全管理系统组成,该平台有效满足了社会保障 PSAM 卡定位管理需 求,同时通过可信数据采集、回传和分析处理等协助提升监管部门的管理效率, 并整体上降低了两定机构的运营成本,在医保基金监管机构和两定机构之间构建

起一个共赢的管理体系。

本项目由东信和平负责实施,拟在全国范围内推广 MPSP 平台。

2、项目背景及必要性

(1)社会保障 PSAM 卡的定位管理将成为监管重点

社会保障 PSAM 卡的使用让跨区支付、多应用拓展等成为可能,是目前多 数地区医药机构成为使用社会保障卡业务网点的必须申领设备之一。未来随着跨 省结算、城乡统筹等医疗改革政策的推进,社会保障 PSAM 卡的使用范围有望 进一步拓展。

对社会保障 PSAM 卡终端的定位管理系对医保基金消费认定的定点医药机 构及新农合定点医疗机构监管的重要环节。2014 年 4 月,人社部办公厅已下发 《关于印发社会保障卡密钥载体安全管理办法的通知》(人社厅发【2014】51 号), 要求:"各地要建立社会保障 PSAM 卡监测平台,结合社会保障卡认证过程,及

时掌握社会保障 PSAM 卡的使用情况"。

目前定点医药机构认定转向注册制、新农村合作医疗与城镇医保融合在即, 医保基金消费监管部门对优化社会保障 PSAM 卡的发放、管理、注销、收回等 重要环节的信息化技术需求越发迫切,以提高监管效率。

(2)医保基金消费数据可信回传需求

随着医保基金支付金额的逐年增长,以及未来定点医药机构、农村合作医疗 机构数量的大幅增加,监管机构对医保基金消费数据实时可信回传的需求日益增 强。本项目将为监管机构与定点医药机构、农村合作医疗机构等构建双向数据传 输通道,从而满足医保基金消费数据实时可信回传需求,并可以根据监管机构的 需求提供定制化数据分析软件,提升监管效率。

(3)项目运营有利于公司从解决方案提供商向服务平台运营商升级

在医保基金加强监管的大背景下,公司确立了以医保终端安全管理平台运营 商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提下,转变 发展思路和盈利模式,实现自身业务向服务运营升级,进军医保基金监管机构信

息化服务新兴产业,寻求更大的发展空间。

公司的战略升级是现有优势业务的产业链延伸,进一步促进公司产品创新步 伐,提升公司的盈利空间,并将充分调动公司长期积累的各省市医保基金监管机 构等优质客户资源,通过为其提供量身的定制解决方案,增强公司服务能力,进 而实现业绩持续、快速增长。

3、项目可行性

(1)市场空间广阔

根据人社部 2015 年 12 月公告的《人社部医疗保险司负责人解答取消医保两 定资格审查有关问题》,目前我国定点医药机构已超过 30 万家。取消社保行政部 门实施的两定资格审查,有利于各级各类以及不同所有制的医药机构公平竞争, 也有利于将更多服务质量好、价格合理、管理规范的医药机构纳入医保协议管理 范围,为广大参保人员提供更加优质、便利的服务。故随着对两定机构社保行政 部门实施资格审查的取消,未来两定机构数量有望快速增加。

同时,根据卫计委官网公告数据,截至 2015 年 3 月底,全国医疗卫生机构 数达 98.9 万个,其中基层医疗卫生机构 92.5 万家,而基层医疗卫生机构中约 64.9 万家为村卫生室,村卫生室基本为新农合定点医疗机构。后续随着城镇居民医保 和新农合两项制度的整合,一方面新农合定点医疗机构有望进一步放量,另一方 面对新农合定点医疗机构的监管将与对城镇定点医药机构的监管逐步统一。

随着城镇定点医药机构和新农合定点医疗机构数量的增加以及居民对医保 基金消费需求的增加,监管机构对其的日常运营监管要求将进一步提升,对监管 效率的诉求亦随之增加。公司本项目主要为满足监管部门对城镇定点医药机构和 新农合定点医疗机构的定位管理以及可信消费数据实时回传需求,该等机构数量 较多且未来仍呈增长趋势,为公司本项目提供了广阔的市场空间。

(2)医保基金消费管理对安全的需求高,公司具有先发优势

东信和平是社保卡及 PSAM 卡的主要生产商之一,截至 2015 年底,公司已 累计为 24 个省市的人力资源和社会保障系统提供超过 1.5 亿张社保卡。对医保 基金消费用卡环境的安全等方面较为了解,且已充分利用自身在智能卡、国密算 法等方面积累的研发技术,开发完成 MPSP 平台,具有较为明显的先发优势。

(3)试点初见成效,模式推广可行

公司建设的医保终端安全管理运营平台的核心是实现医保基金监管信息化, 使监管机构能够实时获得医保基金消费的位置、金额、品类等相关信息。本平台 已成功试点,获得当地监管部门以及定点医药机构的一致好评。公司本项目运营 模式符合监管要求,目前已有多地监管机构与公司开展合作意向洽谈,模式推广 可行。

4、项目主要内容

本项目拟在全国 80 个以上地市级城市推广 MPSP 平台建设及运营,搭建安 装 16 万个 MPSP 平台的前置设备以及 80 个后台安全管理系统,全面启动 MPSP 平台运营。

5、项目建设周期

本项目拟通过 30 个月的时间完成前置设备及后台安全管理系统的安装部 署。

6、项目投资及效益情况

本项目主要面向全国医保监管机构及城镇定点医药机构、新农合定点医疗机 构,以市场化模式建设 MPSP 平台,通过在管理平台上的长期运营服务收取相应 的技术支持与运维服务费用,从而确保本项目投资资金的回收和平台运维支撑的 可持续发展。

本项目总投资 41,905.00 万元,其中拟使用募集资金投入 37,840.00 万元。本 项目稳定运营年度实现的年均收入约 2.5 亿元,项目内部收益率为 16.93%(所得 税后)。

7、项目备案情况

本项目已于 2016 年 8 月 17 日经珠海市发展和改革局审查同意备案,并已取 得其出具的《广东省企业投资项目备案证》(2016-440402-65-03-007466)。

(三)生产智能化改造升级项目

1、项目概况

本项目由东信和平实施,拟对公司现有接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡和双界 面卡生产线进行智能化改造升级。本项目建成后将有效提升公司精准制造、敏捷 制造以及智能制造水平,提升 OEE 水平及生产效率,提高精细化管理水平、客 户满意度以及品牌美誉度,有利于进一步提升公司核心竞争力及盈利能力。

2、项目背景及必要性

(1)智能卡市场前景较好

根据加拿大调查机构 Electroics 于 2015 年 9 月发布的技术市场调查报告, 2014 年全球智能卡销售额为 61 亿美元,2015 年近 66 亿美元,预计 2017 年全球 智能卡销售额将在 73 亿左右。

目前我国是全球 IC 卡最主要的生产大国,根据国家金卡办统计,截至 2015 年底,我国智能 IC 卡发卡总量已超过 135 亿张,其中通信智能卡发行近 60 亿 张,银行 IC 卡发行 24 亿张,第二代居民身份证发行 14 亿张,社会保障卡发行 8.6 亿张,城市交通与各种公用事业缴费卡发行近 7.5 亿张。

智能卡在金融即时发卡、安全认证证书以及移动支付技术等方面,蕴藏着 诸多市场机会。因用户在安全交易认证过程中操作简单化、迅捷化,安全性 高,使得智能卡在急剧发展的移动商务领域亦具有极大的需求。未来,随着我 国行业信息化与城市信息化建设的突飞猛进,以及国家金卡工程智能卡应用的快 速发展,智能卡市场空间有望进一步扩张。

(2)国内智能卡行业的智能制造水平还有较大提升空间

传统的智能 IC 卡生产人员投入较大,智能化程度和效率不高。通过借助先 进成熟的互联网、物联网、工业机器人、智能物流、大数据分析等技术和信息化 手段,推进生产制造信息化和工业化的两化深度融合,建立智能卡生产制造的物 联网+先进生产的智能工厂生产模式,构建高效节能的、绿色环保的、环境舒适 的智能化工厂符合国家产业政策。且通过搭建智慧工厂可以清楚掌握公司产销流 程、提高生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产数 据,实现合理的生产计划编排和生产进度监控等,亦属公司战略升级的重要举措。

(3)项目建设有利于提高公司产品质量、生产效率和管理水平

项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智 能化生产将有助于公司提升精益生产水平,增强对客户的服务能力,从而进一步 巩固公司的行业领先地位。基于信息技术的深度嵌入以及物联网、传感技术、物 流、仓储、机器人等在智能卡制造全过程的应用,实现从原材料采购到设备加工、 组装、调试、包装、发货等各阶段装备互联互通,从而优化整个生产供应链管理 体系,提高生产效率,实现降低成本、提高管理效率和装备质量、节能减耗。

3、项目可行性

(1)项目建设符合《十三五发展规划》、《中国制造 2025》等国家产业政策 的发展要求

2014 年政府工作报告提出,要实施"中国制造 2025",坚持创新驱动、智能 转型、强化基础、绿色发展,加快从制造大国转向制造强国。2015 年《中国制 造 2025》正式出台,提出通过三步走,在 2025 年进入世界制造强国前列。2016 年公布的《十三五发展规划纲要》进一步明确提出:"坚持战略和前沿导向,集 中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究,加快突破新一代智能制造 等领域核心技术……实施智能制造工程,构建新型制造体系,促进新一代信息通 信技术等产业发展壮大"。本项目的建设符合国家相关产业政策,符合《十三五 发展规划》、《中国制造 2025》等的发展要求。

(2)随着研发与设计能力等核心竞争力的不断积累,公司拥有项目实施的 核心技术

IC 卡智能生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司行业经验 和技术积淀深厚,为支持升级改造后的智能生产基地正常、高效运作提供了最根 本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展,将制造技术升级作为提 升公司核心竞争力的重要方式之一。公司一直致力于智能卡制造信息化及智能化 的研发与创新,多项产品的技术及智能化水平达到先进水平。该项目的实施将进 一步提高公司先进生产制造技术,使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术 愈加成熟,有助于推动国内智能卡行业的信息化技术升级和智能制造转型。

此外,公司已为本项目配置外部顾问团队以及内部实施团队,且市场已有较 为成熟的软硬件供应公司,均为本项目的实施提供了坚实的基础。

4、项目主要内容

本项目拟以提升精准制造、敏捷制造、智能制造以及精益管理等能力为主要 原则,主要建设内容如下:

(1)构建中央集成控制系统(Central Integration Control System,以下简称 "CICS 系统"),实现生产执行系统与公司供应链管理系统、客户管理系统、财 务系统等的有效对接,且通过采集分析生产、管理等相关数据及集中存储,实现 资源共享,推动管理升级。

(2)对接触式 IC 卡生产线、非接触式 IC 卡生产线和双界面 IC 卡生产线进 行改造升级:①建设智能物流,对产线所需要的物料进行及时准确的输送,提升 公司内部物流效率;②生产场地改造,以优化产线布局,平衡生产节拍,保证工 序各节点衔接顺畅,实现产线的统筹管理;③对所涉设备进行升级改造和更新, 实现设备之间的互联互通以及对设备相关参数的采集和分析等。

5、项目投资及效益情况

本项目预计总投资为9,678.20万元,其中拟使用募集资金投入8,967.20万元。 本项目建成达效后,对公司整体效益的提升有比较明显的助推作用,且有望推动 行业制造水平的提升,但无法单独测算效益。

6、项目备案情况

本项目已于 2016 年 8 月 17 日经珠海市发展和改革局审查同意备案,并已取 得其出具的《广东省企业投资项目备案证》(2016-440402-39-03-007467)。

(四)补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金 6,000.00 万元补充流动资金,主要用于公司主营业务发 展,以优化财务结构,增加整体抗风险能力,进一步提高公司持续盈利能力。

2、补充流动资金的必要性

(1)增强主营业务,拓宽业务领域,拓广业务布局

近年来,公司主营业务规模稳步增长,2013 年至 2015 年营业收入复合增长 率为 11%,销售收入的快速增长对公司营运资金的需求亦随之逐年增加。同时近 年来,公司不断探索延伸智能卡业务的应用领域,并不断深入推进海外市场业务 的拓展,由此对营运资金提出了更高的要求。

此外,公司近年来积极推进安全管理平台的建设及运营业务,尤其是在医保 方面,已在广州、珠海等地完成市场开拓并已形成较为成熟的业务模式。凭借公 司已形成的市场先机优势,公司需快速投入大量资金进行全国市场的开拓,以有 效抢占市场,助力公司平台建设及运营业务的发展。

(2)降低资产负债率,优化财务结构,增强抵御风险能力

公司最近一期财务报表显示,资产负债率较高。本次非公开发行股票募集资 金拟使用 6,000.00 万元用来补充流动资金,有利于进一步优化公司资产负债结 构,并同时可节约财务费用,利于进一步增强公司财务稳健性和抵御财务风险的 能力、提高公司偿债能力和盈利能力。同时,公司财务结构的优化,有利于进一 步拓宽公司的融资渠道,降低融资成本,为未来发展提供资金保障,有利于及时 抓住产业发展契机,实现战略升级。

3、补充流动资金的测算

公司本次非公开发行募集资金补充流动资金,将主要用于补充公司未来三年 日常运营所需要的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售 收入增加需占用流动资金规模的变化,根据相关资产、负债占销售收入的百分比 推算应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款及应付票据等 科目金额,进而测算 2016 年至 2018 年公司业务的流动资金缺口。

(1)流动资金测算基本假设

①未来营业收入的假设

公司 2015 年营业收入较 2014 年增长率为 11.84%,假设 2016 年至 2018 年 每年收入均维持该增长率;

②经营性流动资产和负债科目占比的假设

流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经 营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生 较大变化的情况下,公司各项经营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳定的 比例关系。故经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按 2015 年 相关科目占比测算。

(2)补充流动资金需求明细测算

具体计算公式如下:

公司新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占 用金额。

	2015 年	经营性流动资产、负债占比		2018 年末
项目			2016 年	2017 年	2018 年	比 2015年末增加
营业收入	143,934.80	100%	160,970.44	180,022.35	201,329.19	57,394.39
应收账款	14,697.43	10.21%	16,436.97	18,382.39	20,558.07	5,860.64
预付款项	410.55	0.29%	459.14	513.48	574.26	163.71
存货	42,621.10	29.61%	47,665.59	53,307.13	59,616.38	16,995.28
应收票据	-	-	-	-	-	-
经营性流动资产总计	57,729.08	40.11%	64,561.70	72,203.00	80,748.71	23,019.63
应付票据	5,082.56	3.53%	5,684.11	6,356.87	7,109.24	2,026.68
应付账款	26,340.11	18.30%	29,457.64	32,944.14	36,843.30	10,503.19

具体测算如下表:

单位:元

	2015 年	经营性流	预测期			2018 年末
项目		动资产、负债占比	2016 年	2017 年	2018 年	比 2015年末增加
预收款项	6,888.04	4.79%	7,703.29	8,615.02	9,634.66	2,746.62
经营性流动负债总计	38,310.71	26.62%	42,845.04	47,916.03	53,587.21	15,276.50
流动资金占用额	19,418.37	13.49%	21,716.66	24,286.97	27,161.50	7,743.13

根据上表测算结果,公司未来三年新增流动资金需求为 7,743.13 万元,本次 非公开发行拟用于补充流动资金的募集资金金额 6,000.00 万元低于公司未来三 年流动资金需求合计。

综上,本次非公开发行拟使用 6,000.00 万元募集资金用于补充公司流动资 金,符合公司经营需求和战略需求,有助于促进公司长远健康发展、提升公司市 场竞争力,符合全体股东的利益,具备必要性与可行性。

4、项目备案及其他手续进展情况

经过与相关主管部门沟通,本项目暂不涉及报批事项。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响。本次非公开发行完成后, 公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后,公司总股本将 相应增加,这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据最终 发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要,也有助于增强公司持续 经营能力,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,一方面,公司总资产和净资产均将相应增加,公司的资产 结构将得到进一步的优化,资产负债率也将大幅下降,使得公司的财务结构更加 稳健;另一方面,由于本次发行后公司总股本将有所增加,而募投项目需要经过 建设期才能投入运营,其经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除存在发 行后公司每股收益将被摊薄的可能。

本次募投项目均经过审慎论证,具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力, 能够为股东创造更大价值。

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开 始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成投 入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步 优化公司的现金流状况。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务收入结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方 案研发项目、医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目、生产智能化改造 升级项目以及补充流动资金",主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。募 集资金投资项目实施后有助于提升公司新产品研发水平及智能制造水平,并推进 公司从现有业务向医保基金消费终端安全管理平台运营商转型,丰富公司的产品 和服务结构,提高公司的盈利能力,保证公司的稳定发展,从而实现公司产业战 略升级。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后,公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化,公司将 依法根据发行情况对公司章程中有关事项进行相应调整。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象,发行后公司的股 权结构将相应发生变化,但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行拟投资项目均围绕公司的主营业务,本次发行完成后,公司 运维业务收入将有较大提高,但主营业务收入结构不会因本次非公开发行产生实 质性变动。

(六)本次发行对公司上市条件的影响

本次发行完成后,不存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响,总资产及净资产将显著增 加,财务风险降低,融资能力提高,为公司扩大商业信用、充分利用财务杠杆提 供了更大的空间。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力 的推动作用,公司竞争能力和抗风险能力亦将得到有效的提升。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项 目投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、 关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联 关系不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否不存在资金、资产被控股股东 及其关联方占用,或为其提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来,不存在违规占用资金、资产的情况,亦不存在公司为控股 股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加 负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

本次发行募集资金到位后,将进一步降低公司资产负债率,提高公司偿债能 力,增强公司抗风险能力,为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发 行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金,不存在通过本次发行大量增加负 债(包括或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)经营管理风险

本次发行完成后,公司资产规模及经营规模将逐步扩大,组织结构和管理体 系可能趋于复杂化,公司的经营决策、风险控制的难度大为增加,对公司管理团 队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战,对公司的内部控制、 运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求,对在管理、技术、营销、业 务、运维等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管 理、维护服务等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和 管理制度不能进一步健全和完善,将会导致相应的管理风险。

(二)短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后,公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投 资项目实施需要一定的建设期,项目产生效益尚需要一定的周期,在募集资金投 资项目的效益尚未完全体现之前,公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长

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幅度,从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

(三)募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发 展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍 存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延 期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使 用计划,本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊 销,如投资项目不能产生预期收益,上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成 较大压力。

(四)审核风险

本次非公开发行需经国务院国资委审核同意以及公司股东大会审议批准,并 需要取得中国证监会的批复或核准,能否取得上述监管部门以及股东大会的批复 或核准,以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间尚存在不确定性。

(五)股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的业务规模和财务状况产生较大影响,公司基本面 的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,股票价格不仅受本公司的经营状况 和发展前景的影响,还会受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者 的心理预期等因素影响。综合多种因素的影响,本公司股票价格可能出现背离价 值的波动,从而给投资者带来投资风险。

第四节发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发 [2013]43 号)等相关要求,并结合公司实际情况,公司对《公司章程》中有关利 润分配政策的相关条款进行了修订,进一步完善了利润分配的决策程序和机制。 公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款经公司 2014 年第一 次临时股东大会审议通过。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

(一)整体利润分配原则及方式

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。具备现金分红条件的,优先采用现金分红的利润分配方式。公 司可以进行中期现金分红,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。存在 股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(二)现金分红政策

在公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产经营的 资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处的阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)股票股利发放原则

若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式 分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

(四)公司利润分配的决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。

4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和

符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。

二、公司最近三年分红情况

公司 2013 年至 2015 年利润分配、资本公积转增股份等情况如下所示:

单位:元

分 红 年度	每股10送红股数(股)	每股10派 息 数(含税)	每股10转增数(股)	现金分红的数额(含税)	年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率(%)
年2015	-	0.30	-	10,396,468.08	64,317,702.11	16.16
年2014	-	0.50	2.00	14,449,614.00	57,563,768.25	25.10
年2013	-	0.80	3.00	17,784,140.32	43,973,967.18	40.44

注:公司 2013 年、2014 年及 2015 年利润分配方案均已实施。

公司 2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 为 16,585.55 万元,近三年现金分红累计金额已达到 4,263.02 万元,每年均实施 现金分红,且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比 例为 77.11%,已远超出中国证监会和《公司章程》中规定的 30%的比例要求。 公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,进一步提升盈利能力和利 润水平,更好回报股东,实现股东利益最大化。

三、未分配利润使用安排情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红派息后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于企业运 营和发展需要。

四、股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要 求,并结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资 环境等因素,公司制定了《东信和平科技股份有限公司未来三年(2016-2018 年) 股东回报规划》,并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交股东 大会审议。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外,公司制定 的 2016 年至 2018 年股东回报规划具体内容如下:

(一)制定股东回报规划考虑的因素

着眼于长远和可持续的发展,综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和 经营计划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素;充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况;平衡股东的合理投资回报和公司长远发 展,建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

(二)股东回报规划制定的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是公众 投资者)的意见。

(三)未来三年(2016-2018 年)的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况, 考虑进行中期分红。

2、现金分配的比例及条件

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定:未来每三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在 东信和平科技股份有限公司公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足 公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处的阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式 分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

(四)利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。

4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。

(五)股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改,以确定该时段的股东分红回报规划。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更本规划的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表意见,提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报 股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

第五节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被 摊薄即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关要 求,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施,主要内容说明 如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定 幅度的增加。现就本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响分析如下:

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、行业情况没有发生重大不利变化;

2、假设本次发行数量为发行上限,即以发行股份 38,775,550 股进行测算(该 发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);

3、假设发行价格为发行价格即为发行底价 14.07 元/股,不考虑发行费用, 募集资金到账金额为 54,557.20 万元(本假设不对本次非公开发行的价格、募集 资金金额做出承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的,公司不承担赔偿责任);

4、在预测 2016 年每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响, 不考虑公积金转增股本、股份回购、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项;

5、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况;

6、假定本次非公开发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕(该完成时间仅为假 设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

7、假设 2016 年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与 2015 年度持平。根据公司《2015 年审计报告》, 公司 2015 年度全年归属于上市公司股东的净利润为 6,431.77 万元,扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,667.72 万元,归属于上市公司股东净 资产为 82,210.28 万元;

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,不代表公司对 2016 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2016 年经营情况及 趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主 要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

项目	2015.12.31/	年度2016.12.31/2016
	年度2015	未考虑本次发行	考虑本次发行
总股本(万股)	34,654.89	34,654.89	38,532.45
归属于上市公司股东的净利润(万元)	6,431.77	6,431.77	6,431.77
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润(万元)	5,667.72	5,667.72	5,667.72
基本每股收益(元/股)	0.1855	0.1855	0.1805
稀释每股收益(元/股)	0.1855	0.1855	0.1805
扣非后基本每股收益(元/股)	0.1633	0.1633	0.1591
稀释扣非后每股收益(元/股)	0.1633	0.1633	0.1591

项目	2015.12.31/	年度2016.12.31/2016
	年度2015	未考虑本次发行	考虑本次发行
加权平均净资产收益率(%)	8.17	7.58	6.53
扣非后加权平均净资产收益率(%)	7.19	6.68	5.76

注:上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加 权平均净资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大 幅提高。由于募集资金使用至效益实现需要一定周期,因此公司的即期收益可能 被摊薄。本次非公开发行后,公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率 下降的风险。同时,特此提示投资者公司本次制定的关于摊薄即期回报的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元,募集资金将用于 "基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目、医保基金消费终端安全管理 平台建设及运营项目、生产智能化改造升级项目及补充流动资金"四个项目,募 投项目的实施将有利于完善公司现有业务,为公司带来新的盈利增长点。各个募 投项目投资金额情况如表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金
1	基于技术的安全接入解决方案研NB-IoT发项目	4,210.00	1,750.00
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	41,905.00	37,840.00
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金
	合计	61,793.20	54,557.20

关于本次募投项目的必要性和合理性分析,请见本预案第"第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析"。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目" 是公司成为信息安全管理方案运营商和服务提供商战略愿景的技术储备,是现有 业务的延伸。"医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目"是结合公司社 保客户监管需求,为其提供量身定制的解决方案,系公司软件及系统业务的延伸, 符合公司未来进一步提升服务收入占比的经营战略。"生产智能化改造升级项目" 是在国家政策大力支持的背景下,公司对现有智能卡业务的优化升级,有利于提 升公司竞争力。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展,有利于巩固和扩大公司主 营业务的市场份额,提升综合竞争优势。

(二)人员储备情况

公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养,通过多年积累,已储备了 一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从 事多年经营活动,具备丰富的管理经验,并对行业有着较为深刻的认识,对公司 未来发展战略有清晰的规划;公司研发人员具有良好的科学素养和职业精神、扎 实的专业基础,具备较强的学习能力和敏锐的技术嗅觉,努力创新,不断推动公 司产品升级换代。同时公司坚持"以人为本",建立了一整套行之有效的人才引 进、培养、使用、激励机制,凝聚了一个优秀的人才团队,为公司业务的拓展提 供了坚实的人才支持。

(三)技术储备情况

本公司作为行业领导者之一,系国家火炬计划高新技术企业、"广东省工程 技术研究开发中心"、"广东省企业技术中心"的依托单位,设有博士后工作站。 在技术研发投入方面,公司长期坚持研发投入不低于营业收入的 7%,坚持自主 创新,坚持自主知识产权,以市场为导向,积极推进技术创新工作,应用新技术, 开发新产品,提升公司的核心竞争力和行业地位。

同时,本次募集资金投资项目的实施,有利于进一步提升公司新技术研发实 力以及信息化、自动化程度,进一步优化生产流程。较强的技术储备为一方面确 立了公司在行业中的领军地位;另一方面为公司节省了大量人力成本,大幅提高 了工作效率,提升盈利能力。

(四)市场储备情况

公司作为国内智能卡行业领先企业之一,通过近 20 年的精耕细作,积累了 大量优质客户,且公司具有较高的客户稳定性与忠诚度。近几年公司加大海外市 场的开发力度,目前分别在孟加拉国、新加坡、俄罗斯、印度设立了四家海外子 公司,海外市场的开拓推动了公司智能卡业务的持续增长。在医疗社保领域,公 司社保卡业务已经覆盖了广东、山东、湖北、重庆等 24 个省市,与医保基金监 管机构良好的合作关系将为"医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目" 顺利推荐奠定了坚实的基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提 高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防 范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

(一)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配 资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设; 本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达 产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊 薄的影响。

(二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略, 具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利 能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公 司将加快募集资金投资项目的建设速度,确保募投项目及早建成并实现预期效 益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已 制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理及使用办法》,对募集 资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行 了详细的规定。本次发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的募集资金专项 账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理及使用办法》严格管理募集资金 使用,防范募集资金使用风险。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理,巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市 场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥 企业管控效能。公司将加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司 经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

(四)保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制 定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,已在《公 司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》中进一步明确了公 司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中 小投资者权益保障机制。

公司本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用 效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推 动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行, 将对公司及全体股东作出如下承诺:

"(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也 不采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩;

(五)如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前,若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足

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中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施 能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东普天东方通信集团有限公司及其一致行动人珠海普天和平电 信工业有限公司,实际控制人中国普天信息产业集团公司为保证公司填补回报措 施能够得到切实履行,作出如下承诺:

"1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作 出相关处罚或采取相关管理措施。"

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已提交公司第五届董事会第十六次 会议审议,并将提交公司股东大会进行审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东信和平科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之 盖章页)

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十四日