Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

东信和平科技股份有限公司

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2016-39

东信和平科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

重大事项提示:

以下关于东信和平科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成 公司的盈利预测,投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策,如果投资者据此投资决策造成 的任何损失,公司不承担任何责任。

东信和平科技股份有限公司(以下简称"东信和平"、"公司")于 2016 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票(以 下简称"本次发行")的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督 管理委员会公告[2015]31 号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 38,775,550 股,募集资金不超过 54,557.20 万元,发行前公司总股本为 346,548,936 股。截至 2016 年 6 月 30 日,公司归属于母公 司股东的所有者权益为 84,230.02 万元。本次非公开发行完成后,公司总股本数及净资 产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于基于 NB-IoT 技术的安全接 入解决方案研发项目、医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目、生产智能化改 造升级项目以及补充流动资金项目,募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能 逐步体现盈利,因此,在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司本次非公开 发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产 收益率面临下降的风险。

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、行业情况没有发生重大不利变化;

2、假设本次发行数量为发行上限,即以发行股份 38,775,550 股进行测算(该发行 数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);

3、假设发行价格为发行价格即为发行底价 14.07 元/股,不考虑发行费用,募集资 金到账金额为 54,557.20 万元(本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出 承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承 担赔偿责任);

4、在预测 2016 年每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,不考 虑公积金转增股本、股票回购、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项;

5、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况;

6、假定本次非公开发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕(该完成时间仅为假设估计, 不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策 造成损失的,公司不承担赔偿责任);

7、假设 2016 年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与 2015 年度持平。根据公司《2015 年审计报告》,公司 2015 年度 全年归属于上市公司股东的净利润为 6,431.77 万元,扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为 5,667.72 万元,归属于上市公司股东净资产为 82,210.28 万元;

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代 表公司对 2016 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断。投 资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务 指标的影响,具体情况如下表所示:

东信和平科技股份有限公司

	2015.12.31/	年度 2016.12.31/2016
项目	年度 2015	未考虑本次发行	考虑本次发行
总股本(万股)	34,654.89	34,654.89	38,532.45
归属于上市公司股东的净利润(万元)	6,431.77	6,431.77	6,431.77
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 净利润(万元)	5,667.72	5,667.72	5,667.72
基本每股收益(元/股)	0.1855	0.1855	0.1805
稀释每股收益(元/股)	0.1855	0.1855	0.1805
扣非后基本每股收益(元/股)	0.1633	0.1633	0.1591
稀释扣非后每股收益(元/股)	0.1633	0.1633	0.1591
加权平均净资产收益率(%)	8.17	7.58	6.53
扣非后加权平均净资产收益率(%)	7.19	6.68	5.76

注:上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净 资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。 由于募集资金使用至效益实现需要一定周期,因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非 公开发行后,公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。同时,特 此提示投资者公司本次制定的关于摊薄即期回报的填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元,募集资金将用于"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目、医保基金消费终端安全管理平台建设及运营 项目、生产智能化改造升级项目及补充流动资金"四个项目,募投项目的实施将有利于 完善公司现有业务,为公司带来新的盈利增长点。各个募投项目投资金额情况如表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金
1	基于 技术的安全接入解决方案研发项 NB-IoT 目	4,210.00	1,750.00

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营 项目	41,905.00	37,840.00
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
	合计	61,793.20	54,557.20

(一)增强公司新技术研发实力

根据 Ericsson、Gartner、IDC 等研究机构预测,到 2020 年全球物联网市场规模将 达 3 万亿美元以上规模;物联网连接设备数量也将快速增长,根据 Ericsso 预测,2020 年物联网连接设备将达 260 亿台。根据 Wind 统计,2014 年我国物联网产业规模突破 6,200 亿元,同比增长 24%,2015 年市场规模达到 7,500 亿元,同比增长 21%。同时, 中国物联网研究发展中心预计,到 2020 年我国物联网产业规模将达到 2 万亿,未来 5 年复合增速将达 22%。

由此,物联网的快速发展为整个产业链孕育了巨大的商业机会。尤其在安全领域, 终端厂商、移动运营商以及使用联网设备的最终用户均需确保新功能不会给恶意网络攻 击敞开大门,需确保静态数据和传输中的动态数据安全,并防止攻击者接入设备。

公司作为智能卡行业的领先企业,多年来致力于不断提升信息的可信度及安全性, 已积累一定的技术成果和人才优势,但面对新技术层出不穷,公司为了保持行业内的领 先地位,必须不断提升研发实力,增强技术储备。

(二)加快实现公司发展战略

在医保基金加强监管的大背景下,公司确立了以医保终端安全管理平台运营商为战 略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提下,转变发展思路和盈 利模式,实现自身业务向服务运营升级,进军医保基金监管机构信息化服务新兴产业, 寻求更大的发展空间。

公司的战略升级是现有优势业务的产业链延伸,进一步促进公司产品创新步伐,提 升公司的盈利空间,并将充分调动公司长期积累的各省市医保基金监管机构等优质客户 资源,通过为其提供量身的定制解决方案,增强公司服务能力,从而实现业绩持续、快 速增长。

(三)提高公司生产效率

生产智能化改造升级项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升 及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平,增强对客户的服务能力,从而 进一步巩固公司的行业领先地位。基于信息技术的深度嵌入以及物联网、传感技术、物 流、仓储、机器人等在智能卡制造全过程的应用,实现从原材料采购到设备加工、组装、 调试、包装、发货等各阶段装备互联互通,进而优化整个生产供应链管理体系,提高生 产效率,巩固和提升公司的竞争优势。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目"是公司 成为信息安全管理方案运营商和服务提供商战略愿景的技术储备,是现有业务的延伸。 "医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目"是结合公司社保客户监管需求,为 其提供量身定制的解决方案,系公司软件及系统业务的延伸,符合公司未来进一步提升 服务收入占比的经营战略。"生产智能化改造升级项目"是在国家政策大力支持的背景 下,公司对现有智能卡业务的优化升级,有利于提升公司竞争力。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展,有利于巩固和扩大公司主营业务 的市场份额,提升综合竞争优势。

(二)人员储备情况

公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养,通过多年积累,已储备了一批业 务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从事多年经营活 动,具备丰富的管理经验,并对行业有着较为深刻的认识,对公司未来发展战略有清晰 的规划;公司研发人员具有良好的科学素养和职业精神、扎实的专业基础,具备较强的 学习能力和敏锐的技术嗅觉,努力创新,不断推动公司产品升级换代。同时公司坚持"以 人为本",建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制,凝聚了一个优 秀的人才团队,为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。

(三)技术储备情况

本公司作为行业领导者之一,系国家火炬计划高新技术企业、"广东省工程技术研 究开发中心"、"广东省企业技术中心"的依托单位,设有博士后工作站。在技术研发投 入方面,公司长期坚持研发投入不低于营业收入的 7%,坚持自主创新,坚持自主知识产 权,以市场为导向,积极推进技术创新工作,应用新技术,开发新产品,提升公司的核 心竞争力和行业地位。

同时,本次募集资金投资项目的实施,有利于进一步提升公司新技术研发实力以及 信息化、自动化程度,进一步优化生产流程。较强的技术储备为一方面确立了公司在行 业中的领军地位;另一方面为公司节省了大量人力成本,大幅提高了工作效率,提升盈 利能力。

(四)市场储备情况

公司作为国内智能卡行业领先企业之一,通过近 20 年的精耕细作,积累了大量优 质客户,且公司具有较高的客户稳定性与忠诚度。近几年公司加大海外市场的开发力度, 目前分别在孟加拉国、新加坡、俄罗斯、印度设立了四家海外子公司,海外市场的开拓 推动了公司智能卡业务的持续增长。在医疗社保领域,公司社保卡业务已经覆盖了广东、 山东、湖北、重庆等 24 个省市,与医保基金监管机构良好的合作关系将为"医保基金 消费终端安全管理平台建设及运营项目"顺利推荐奠定了坚实的基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的 措施

为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期 回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

(一)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源, 提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设;本次发行募集 资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益, 增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

(二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良

好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业 绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投 资项目的建设速度,确保募投项目及早建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已制定并 按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理及使用办法》,对募集资金存储、募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次 发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据 《公司募集资金管理及使用办法》严格管理募集资金使用,防范募集资金使用风险。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理,巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努 力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。 公司将加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升 经营效率和盈利能力。

(四)保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持 续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,已在《公司章程》及《公司未来三 年(2016-2018 年)股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机 制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

公司本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率, 采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利 润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,将对

公司及全体股东作出如下承诺:

"(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩;

(五)如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前,若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人 同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行 作出的承诺

公司控股股东普天东方通信集团有限公司及其一致行动人珠海普天和平电信工业 有限公司,实际控制人中国普天信息产业集团公司为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行,作出如下承诺:

"1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或

采取相关管理措施。"

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已提交公司第五届董事会第十六次会议审 议,并将提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十六日