Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 18, 2011

东信和平智能卡股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引规定,现将公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1047 号文核准,公司获准以总股本 153,452,000 股为基数,按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售不超过 46,035,600 股的人民币普通股(A 股)。本次配股采取向截至 2009 年 12 月 4 日登记在册的公司全体 股东网上定价方式发行。公司和保荐机构根据网上总体认购情况,并结合公司筹资需求, 最终确定发行数量为 45,110,504 股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价为人民币 4.60 元,可募集资金 207,508,318.40 元,扣除相关发行费用 9,145,110.50 元,加上募集资 金利息 12,306.96 元后,实际募集资金净额为 198,375,514.86 元。上述募集资金已于 2009 年 12 月 15 日全部到位,业经天健会计师事务所有限公司浙天验字[2009]第 253 号验资报告验证。

公司以前年度募集资金已使用金额为 23,923,362.83 元,2010 年度,公司募集资金 实际使用金额为 42,798,527.54 元(包含本期弥补募集资金项目智能卡生产线(Ⅱ期) 技改项目已使用银行贷款先期投入 1,673 万元),截至 2010 年 12 月 31 日止,公司募集 资金累计使用金额为 66,721,890.37 元,募集资金余额为 131,653,624.49 元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定,公司制定了《东信和平智能卡 股份有限公司募集资金管理办法》。

2、募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平智能卡股份有限公司募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专

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项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

公司会同保荐人信达证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司珠海分行、广 东发展银行珠海分行吉大支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2010 年 12 月 31 日止,公司募集资金在交通银行珠海分行专户存款余额为 14,026,088.39 元,在广东发展银行珠海分行吉大支行专户存款余额为 4,599,772.66 元,具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额(元)
交通银行股份有限公司珠海分行	444000091018001006820	募集资金专户	14,026,088.39
广东发展银行珠海分行吉大支行	113003512010005118	募集资金专户	4,599,772.66
合计			18,625,861.05

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000,000.00 元,到期日为 2011 年 5 月 2 日。用闲置募集资金转存定期存款 40,000,000.00 元[详见(六)用闲置募集资金转存 定期存款的情况]。用于募集资金项目保证金 14,240,000.00 元。

3、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明

截至 2010 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户存款余额比募集资金实际余额多 1,212,236.56 元。系募集资金专户存款利息。

三、本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金项目情况

(1)配股说明书承诺的募集资金运用计划

公司配股说明书承诺的募集资金投资项目、计划投资金额和预计收益:

(单位:人民币万元)

配股说明书承诺投资项	配股说明书承诺	配股说明书计划投资金额		配股说明书承	预计年收益
目	投资总金额	年2008	年2009	年2010	诺建设期
智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目	7,909	2,482	5,427		个月24	1,480
东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目	350 万美元(折合2,450万元人民币)	2,450			18个月	129 万美元(折合903万元人民币)
IC 模块封装技术引进及产业化项目	9,913	670	7,243	2,000	个月14	1,912
合计	20,272	5,602	12,670	2,000		4,295

智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目:公司配股说明书承诺投资 7,909 万元进行智能卡

生产线(Ⅱ期)技改,该项目已经广东省经济贸易委员会备案(备案项目编号 07040240531001640)。项目建设期为 24 个月。项目建成达产后,可年新增利润总额 1,480 万元。

东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目:公司配股说明书承诺投资 350 万美元 (折合 2,450 万元人民币)实施东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目,该项目经 广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函[2008]172 号核准,项目的总投资为 350 万美 元(折合 2,450 万元人民币),项目建设期为 18 个月。项目建成达产后,可年实现税后 利润 129 万美元。

IC 模块封装技术引进及产业化项目:公司配股说明书承诺投资 9,913 万元实施 IC 模块封装技术引进及产业化项目。该项目已经珠海市发展和改革局备案(备案项目编号 070402406110251),项目总投资概算为 9,913 万元,项目建设期为 14 个月。项目建成 达产后,可年实现税后利润 1,912 万元。

(2)本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金项目实际投资金额、占计划投资额的比例、完工程度和实现的收益 如下: (单位:人民币万元)

实际投资项目	累计实际投资金额	本年度投资金额	实际投资额占计划投资额的比例	完工程度	本年实现的收益	截止2010年底累计实现的收益
智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目	2,557	884	32.33%	32.33%	855	2969.90
东信和平能卡(孟加拉国)有限公司项目	350 万美元(折合万2,392元人民币)		100.00%	100.00%	万美元179(折合1,204万元人民币)	万美元209(折合1,411万元人民币)
IC 模块封装技术引进及产业化项目	1,723	1,723	17.38%	17.38%
合计	6,672	2,607			2,059	4,380.90

(3)募集资金实际使用情况与公司配股说明书承诺投资内容对照情况如下:

智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目:截至 2010 年 12 月 31 日止,公司智能卡生产线 (Ⅱ期)技改项目累计投入募集资金 2,557 万元。2010 年度该项目实现利润 855 万元, 占配股说明书承诺收益的 57.77%,主要系为控制项目实施风险,公司放缓项目实施进度, 未达到预期收益。

东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目:截至 2010 年 12 月 31 日止,公司东

信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目实际投入募集资金 2,392 万元,该项目 2009 年度已全部完工,本年度实现税后利润为 179 万美元,占配股说明书承诺收益的 138.76 %。

IC 模块封装技术引进及产业化项目:截至 2010 年 12 月 31 日止,公司 IC 模块封 装技术引进及产业化项目实际投入募集资金 1,723 万元,该项目正在筹建中,尚未产生 收益。

(4)变更募集资金项目的资金使用情况。

公司本年度未变更募集资金项目。

(5)募集资金项目的实施方式、地点变更情况。

公司本年度未发生募集资金项目的实施方式、地点变更情况。

(6)募集资金项目先期投入及弥补情况

公司募集资金项目智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目已使用银行贷款先期投入 1,673 万元,本年度已用募集资金进行了弥补;公司已用自有资金支付审计费、律师费和信息 费等其他发行费用 230 万元,本年度已用募集资金进行了弥补。

(7)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了减少银行借款,节约利息费用,2010 年 4 月 8 日, 公司 2009 年度股东大会审 议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意公司于 2010 年 4 月 9 日至 2010 年 10 月 8 日期间,使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集 资金暂时补充流动资金金额不超过 8,000 万元。实际使用金额 8,000 万元,募集资金已 如期归还。2010 年 11 月 2 日,公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于运 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》,同意公司于 2010 年 11 月 3 日至 2011 年 5 月 2 日期间,使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集资金暂时补充流动资 金金额不超过 6,000 万元,实际使用金额 6,000 万元,截止报告日募集资金尚未归还。

(8)用闲置募集资金转存定期存款的情况

为避免募集资金闲置,公司与信达证券、募集资金存放银行交通银行股份有限公司 珠海分行、广东发展银行珠海分行吉大支行分别签订了《募集资金三方监管协议补充协 议》,补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或 通知存款等方式存放募集资金,金额和期限由公司视募集资金使用情况确定,公司承诺 定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通 知信达证券。公司募集资金专用帐户已办理定期存款的情况如下:

在广发吉大支行开立的募集资金专户(账号:113003512010005118)中的部分募集 资金以定期存单方式存放,具体如下:

存单号	金额(人民币万元)	期限	存入日期
00505367	500	3个月	2010-11-25
00505366	500	6个月	2010-11-25

在交行珠海分行开立的募集资金专户(账号:444000091018001006820)中的部分 募集资金以定期存单方式存放,具体如下:

存单号	金额(人民币万元)	期限	存入日期
00241551	1500	6个月	2010年11月18日
00241552	1500	3个月	2010年11月18日

(9)用于募集资金项目保证金的情况

2010 年 9 月 1 日,公司募集资金项目 IC 模块封装项目购置设备开立信用证,支付保 证金 1,424 万元,其中 1,068 万元已于 2011 年 1 月 26 日转回募集资金专用账户。

(10)募集资金其他使用情况

公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款和用募集资金存单质押取 得贷款等其他使用情况。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二零一一年三月十九日