东信和平智能卡股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第四次会议通知于 2008 年 4 月 10 日以书面和传真方式发出,2008 年 4 月 19 日上午 9:30 在杭州市文三路 398 号东信大厦 204 会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长杨有为先生主持,会议应出席董事 9 人,亲自出席董事 7 名,董事长周忠国先生因工作原因无法亲自出席本次董事会,委托董事杨有为先生出席并代为表决, 公司独立董事杨义先先生因工作原因无法亲自出席本次董事会,委托独立董事戴祥波先生出席并代为表决,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,会议形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中对配股资格的要求,结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查,认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定,具备配股资格,同意公司提出配股申请。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提呈公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司配股方案的议案》。

为了实现公司的可持续发展,公司拟申请增资配股,具体发行方案如下:

一)配股发行股票类型和面值:

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

二)配股比例和配售数量:

本次配股以公司2008年4月16日总股本15,345.20万股为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售,本次股东可配售总数为4603.56万股。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

三)配股价格及定价方法:

本次配股拟以配股说明书刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A 股股票收盘价之算术平均值的一定折扣为配股价格,在配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值的前提下,具体价格根据配股实施时市场的实际情况确定,配股价格的定价依据为:

募集资金计划投资项目的资金需求量;
参考公司二级市场股票价格、市盈率状况;
与主承销商协商一致。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

四)配售发行对象:

本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

五)本次配股募集资金的用途:

本次配股募集资金计划投入以下三个项目:

1、投资7,909万元用于《智能卡生产线(II期)技改项目》;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、投资9,913万元用于《IC模块封装技术引进及产业化项目》;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、投资2,450万元用于《东信和平(孟加拉国)项目》。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本次配股募集资金拟投资项目共需资金20,272万元,本次配股实际募集资金若不足上述需求,不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。

六)本次配股决议的有效期限:

本次配股有关决议自公司股东大会审议通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

七)本次配股前滚存未分配利润的分配方案:

本次配股完成后,本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

以上本次配股议案尚需提呈公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》。配股募集资金投资项目可行性的分析详见附件1。

1、《智能卡生产线(II期)技改项目》、

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、《IC模块封装技术引进及产业化项目》、

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、《东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目》。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

申请股东大会授权董事会根据项目实施进度的需要,在本次配股募集资金到位前可通过银行贷款先期投入拟投资项目,待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款。

本议案尚需提呈公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。内

容详见 2008 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告(2008-16 号)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提呈公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股具体事宜的议案》。

为保证本次配股有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜,具体如下:

1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户等;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、授权董事会聘请中介机构,办理本次配股申报和发行的相关事宜;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、授权董事会签署与本次配股有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

6、授权董事会根据项目实施进度的需要,在本次配股募集资金到位之前可通过银行贷款先期投入拟投资项目,待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

7、若配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的, 授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

8、授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

9、授权董事会根据本次配股实施结果,修改公司章程相关条款并办理工商变更登记;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

10、相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案尚需提呈公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。内容详见附件 2《章程修正案(草案)》。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案尚需提呈公司股东大会审议。

七、审议通过了《2008 年第一季度报告》。《报告》全文详见 2008 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(2008-13 号)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

八、审议通过了《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。会议事项详见 2008 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告(2008-17 号)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

特此公告。

附件一:公司关于配股募集资金投资项目可行性分析

附件二:《章程修正案(草案)》

东信和平智能卡股份有限公司

董事会

二 OO 八年四月二十二日

附件一:

公司关于配股募集资金投资项目可行性的分析

公司本次配股募集资金拟计划投入《智能卡生产线(II 期)技改项目》等三个项目,现将本次配股募集资金投资项目可行性情况分析如下:

一、公司总体发展目标

目前,公司的总体发展目标是努力发展成为"国际化的智能卡全面解决方案提供商和服务商"。具体而言,即:继续扎根市场需求,提高高端应用创新能力, 加速拓展海外市场,推进品牌国际化,加速业务布局和结构调整,延伸产业链, 实现对成本驱动和控制,提高产品附加值,通过自主创新和全球化合作相结合以提升专业化水平和系统解决能力。

二、本次配股募集资金投资总额及投资项目

根据公司的总体发展规划,并结合公司自身在智能卡业务经营方面的优势, 公司本次拟将配股募集资金投资于以下项目:

序号	项目名称	投资金额
1	智能卡生产线(II期)技改项目	7,909万元
2	IC模块封装技术引进及产业化项目	9,913万元
3	东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目	2,450万元
	合计	20,272万元

三、各项目的可行性分析

(一)智能卡生产线(II 期)技改项目基本情况

1、项目审批情况及建设背景:

本项目已经广东省经济贸易委员会备案(备案项目编号 07040240531001640)。

公司已有智能卡年生产能力 1.5 亿张,其中接触式智能卡(产品主要为移动通信用 SIM 卡)年生产能力约 1 亿张,非接触式智能卡(产品主要为第二代身份证卡和公交社保卡)生产能力约 5000 万张。而近两年来,随着公司全球市场的迅速拓展,公司芯片卡全球销量大幅度增长,2006 年超过了 1 亿张,2007 年超过 1.6 亿张,2008 年预计将超过 2 亿张。

2、项目建设的必要性

智能卡产品近年更新换代的时间之短和速度之快有目共睹,智能卡技术升级换代的加速发展是大势所趋。如果公司未及时进行生产线技术改造,未及时进行新产品补充并形成更大产业化规模,可能无法满足客户需要、适应市场竞争,制约将自身的自主知识产权技术竞争能力和优势体现到产品和市场中。公司有必要通过生产线技改,提高高端智能卡产品产能,增加新产品。

3、项目建设的可行性

(1)产品方案

本项目所涉及的产品主要分为三大类。一类是以移动通信为主的高端智能芯片卡:具体包括 GSM 网络用 SIM 卡、STK 卡、大容量梦网卡,CDMA 网络用 UIM 卡、UTK 卡,第三代移动通信用 3G 卡和超大容量多媒体智能存储 SIM 卡;另一类是以金融 EMV 卡为代表的银行芯片卡、以移动和金融相融合的移动支付双界面卡,和以城市一卡通为代表的复合式多功能市民卡;还有一类是以超小尺寸超薄 RFID 芯片为代表的智能电子标签卡。

(2)产品市场需求

①国际市场分析:

据欧洲智能卡行业协会对外发布的资料显示,2006 年最大的智能卡市场即移动通信 SIM 卡市场达到了 12 亿欧元,预计今年有望达到 15 亿欧元,同比增长 25%。用于银行、网上安全领域的智能卡销售量将增长 27%;其中银行领域的销售增长 29%,达到 4.29 亿欧元。

在移动通信领域。SIM 卡在俄罗斯、南美洲、非洲及中东地区保持了新的增长率。在西欧,高端 SIM 卡的应用将成为市场的热点。

在(RFID)智能电子标签领域,据调查公司 Soreon Research 最近公布的数据表明,在今后几年中,欧洲 RFID 市场将会出现大幅增长,在 2008 年将会增至 44.5 亿英镑,是目前 7.12 亿美元的六倍多。

估计未来两年全球智能卡的出货量分别为 36 亿张和 39 亿张,增长约 9%。未来两年全球与(RFID)智能电子标签相关的市场容量分别为 45 亿欧元和 51 亿张,增长约 15%。

②国内市场分析:

蓬勃发展的中国市场倍受全球关注,目前全球智能卡应用的最大市场在中国,中国政府大力推动的"金卡工程"实施十二年来,取得了显著的成果。目前发卡总量已由 2000 年底的 5.4 亿张增加到 35 亿张,6 年增加了 7 倍,年均发卡量已占到全球发卡总量的 30%。2008 年的北京奥运会及 2010 年的上海世博会将进一步刺激各相关行业用户对智能卡及相关技术系统的需求。而今年启动的银行磁条卡向银行 EMV 卡的迁移,相关的机具设备和银行信息系统的更新与升级,将给中外的知名厂商带来巨大的市场商机。

另外,2006 年中国 RFID 得到长足发展,RFID 已受到来自政府、企业、媒体等多方关注与重视,RFID 迅速被越来越多的用户所了解,中国 RFID 市场发展进入了真正的市场期。国家已在" 十一五 "规划中将 RFID 产业定为重大技术创新专项,并计划建设相关行业的示范工程,通过应用拉动产业发展。根据水木清化研究中心预测,中国 RFID 标签需求总量在 2010 年将达到 55 亿只,2008 -2010 年中国 RFID 产业市场将呈 20%左右速度增长,与 RFID 相关的产业链 2010 年将达到 58.4 亿元市场规模。以下为未来几年中国智能标签市场规模及需求领域预测:

图 1 中国 RFID 产业规模及预测

综上所述,本项目产品符合全球智能卡产品市场发展趋势,可以保证项目的经济效益,减低市场风险。

4、建设内容:

本项目拟在公司现有科技园区内扩建三条接触式芯片卡生产线(其中两条为 SIM 卡生产线,一条为社保卡生产线),扩容两条银行卡生产线后端邮封生产能力和个人化能力,改建一条(RFID)智能电子标签生产线,和对原有智能卡生产厂房进行必要改造及增加相应动力配套设施。

6、投资估算:

本项目总投资 7,909 万人民币,其中固定资产投资 6,904 万元(含引进设备投资折合外汇 569 万美元),铺底流动资金 1,005 万元。在固定资产投资中:设备购置费及安装费 6,109 万元;场地改造费 337 万元;项目预备费等 458 万元。

7、资金来源:

本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入,在募集资金到位前,公司拟通过银行贷款先期投入,待募集资金到位后再偿还相应的银行贷款。

8、项目的环保情况:

本项目已经向珠海市环境保护局申报,填报了《建设项目环境影响登记表》, 并通过了珠海市环境保护局的环保审核。

9、经济评估:本项目预计新增移动通信用大容量 SIM 卡生产能力 2,500 万张/年,新增多应用复合型社保卡 1,000 万张/年,新增银行磁条卡生产能力 5,000 万张/年,新增银行 EMV 芯片卡生产能力 1,000 万张/年,新增智能电子标签 1 亿片/年。预计评估期平均年实现销售收入 19,838 万元,评估期年均所得税后净利润 1,480 万元,评估期总投资利润率 19.71%,评估期所得税后内部收益率为 16.75%。

(二)IC 模块封装技术引进及产业化项目

1、项目审批情况及建设背景:

本项目已经珠海市发展和改革局备案(备案项目编号 070402406110251)。

公司智能卡产量大幅度增长, 2007 年增长到 1.6 亿张。而智能卡产业环节中模块占据了主要的成本空间, 为了提高公司产品的利润空间,提高成本控制力,进一步延伸产业链和扩展产品线,从而增强公司抵抗市场风险的综合竞争能力,拟投资 IC 模块封装技术引进及产业化项目,抓住世界智能卡制造链不断向中国大陆延伸的国际大背景和国内智能卡产业蓬勃发展有利时机,通过全面引进先进的模块制造技术和一流生产线,着眼高品质产品, 并以电信用模块为市场切入点, 通过逐步扩大生产规模和市场占有率,以最终达到为各行业及各智能卡生产厂商提供高品质国产化智能卡模块,从而通过进一步完善产业链,巩固和提高公司在国内智能卡行业中的领导地位。

2、项目建设的必要性

智能卡产品应用市场的迅速发展对模块的需求潜力很大,因此,公司决定引进 IC 模块制造、测试及封装技术,建立自己的生产线,通过不断的生产工艺和制造技术积累以逐步向智能卡产业链前沿拓展。

3、项目建设的可行性

(1)产品方案

本项目涉及的产品分为两大类。一类是以通信 SIM/卡和 UIM 卡为主的接触

式智能卡模块:具体包括 GSM 网络用 SIM 卡模块;CDMA 网络用 UIM 卡模块;超大容量 3G 卡模块;金融 IC 卡模块;另一类是以社保卡模块为代表的非接触式智能智能卡模块:具体包括社保卡模块;身份识别卡模块;城市一卡通用卡模块; 双界面卡模块等。

(2)产品市场需求

1、满足未来几年自身对 SIM 卡模块的巨大需求,从而使公司进一步整合产业价值链,降低产品成本,增强比较竞争优势。

2、EMV 迁移开始在全国范围内分批分阶段推广,而公司又已正式成为国内几大国有商业银行的芯片卡定点生产企业,从而为模块生产线提供了更加广阔的市场空间。

3、公司的公交卡项目和社保卡项目正陆续展开,从而为模块由接触卡领域向非接触卡领域发展进一步打下了坚实的基础。

4、应对国外其它智能卡模块制造厂商的强烈竞争态势。

5、公司出口势头强劲,可凭借外销和合作渠道争取相当数量的外销加工订单。

公司作为国内智能卡行业的龙头企业,将凭借自身独特的政策、资金和科研技术优势,在已有智能卡领域取得成功突破的基础上,进一步开发和完善包括智能卡模块及其相关系统和设备的智能卡大产业链,从而充分利用生产规模整合产业资源。本项目产品基本能保证公司现有产品的自我配套,项目风险较小。

4、建设内容:

本项目将通过全面引进世界一流的智能卡模块封装系统(Modular Microassembly SystemModulaAS)和先进的模块制造、测试和处理技术,来进行自我配套和生产自己品牌的 IC 模块。

6、投资估算:

本项目总投资 9,913 万人民币,其中固定资产投资 8,243 万元(含引进设备投资折合外汇 730 万美元),铺底流动资金 1,670 万元。在固定资产投资中:设备购置费及安装费 5,648 元;工程建设费 1,537 万元;项目预备费等 1,058 万元。

7、资金来源:

本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入。

8、项目的环保情况:

本项目已经向珠海市环境保护局申报,填报了《建设项目环境影响登记表》, 并通过了珠海市环境保护局的环保审核。

9、经济评估:本项目建设规模为新增智能卡模块生产能力 2 亿片/年,新增建筑面积 6,000 平方米。预计评估期平均年实现销售收入 8,300 万元,评估期年均所得税后净利润 1,912 万元,评估期总投资利润率 19.29%,评估期所得税后内部收益率为 17.55%。

(三)东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目:

1、项目审批情况:

本项目目前正处于审批过程。

2、项目建设背景和必要性

鉴于孟加拉国对南亚、中东地区具有较强的市场辐射能力,结合公司这两年在孟加拉国国内市场拓展迅速发展,并规避孟加拉国对进口智能卡产品征收 69% 的进口税(目前公司每张 SIM/UIM 卡产品出口到孟加拉国需要缴纳关税 0.95 美元),提高产品利润率。公司有必要选择孟加拉国直接投资设厂,建设智能卡生产线。

3、项目建设的可行性

(1)孟加拉国投资环境

孟加拉国奉行市场经济体制和贸易自由化政策,同时 "南盟自由贸易区协定"的生效,孟加拉国将和印度等其它"南盟"成员国一起组成一个人口高达 15 亿的巨大一体化市场。

孟加拉国奉行投资自由化政策,鼓励私人投资和外商投资。根据世界银行评估报告,孟加拉国是南亚地区投资政策最自由的国家的之一。世界贸易组织没有报告任何孟加拉国违背"与贸易有关的投资措施"的情况。

尽管多年以来孟加拉国大幅削减关税和非关税壁垒,但目前仍然保留相当水平的贸易壁垒。据世界银行报告,2004 年,孟加拉国未加权平均进口关税率(含海关关税和其它保护性进口税)达 26.5%,高居南亚地区榜首,也是世界贸易壁垒最高的国家之一。

(2)产品未来市场需求

孟加拉国内市场是南亚最大的电信市场之一,近十年电信市场增长在 100% 以上,但目前手机普及率又是南亚最低的国家之一,以下为孟加拉国电信市场总体概况。

移动通信相关数据(2006年)
2006	2200
年移动用户数量	万户
2006年手机拥有率	14.3%
近几年移动用户增长情况
1999	14.9
年	万户
2000	28.3
年	万户
2001	53
年	万户
2002	93.2
年	万户
2003	184.9
年	万户
2004	395.8
年	万户
2005	1000
年	万户
2006	2200
年	万户
平均年增长率	120%

(数据来源:美国 Frost&Sullivansm)

未来五年孟加拉国内电信市场和 SIM 卡市场的增长率在 50%以上,且孟加拉国周边五国电信市场广阔,SIM 卡的需求潜力很大,孟加拉国具有较强的向南亚中心市场辐射能力。以下为孟加拉国未来三年 SIM 卡市场需求量预测。

运营商	使用网络	2007年	2008年	2009年
		SIM卡	SIM卡	SIM卡
		需求量	需求量	需求量
Grameen Phone	GSM	1000万片	1200万片	1500万片

Banglaink	GSM	700万片	900万片	1100万片
Aktel(TMIB)	GSM	600万片	800万片	800万片
Teletalk(BTTB)	GSM	300万片	500万片	700万片
Citycell(PBTL)	CDMA	150万片	300万片	500万片
合计	GSM/CDMA	2750万片	3700万片	4600万片

(数据来源:美国 Frost&Sullivansm)

在孟加拉国投资设厂可以使公司产品在规避孟加拉国本身高关税的同时还有可能成为公司突破或绕过有关国家贸易壁垒的渠道。另外,孟加拉国周边五国电信市场广阔,SIM 卡需求潜力很大,把孟加拉国作为公司面向南亚和中东的产业基地有着广阔的市场基础和增长潜力,本项目具有切实的可行性。

4、投资基本方案:

(1)投资总额:350 万美元;

(2)持股比例:100%

(3)投资方式:美元现金

6、投资估算:

本项目总投资 2450 万人民币(约折合外汇 350 万美元)。

7、资金来源:

本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入,在募集资金到位前,公司拟通过银行贷款先期投入,待募集资金到位后再偿还相应的银行贷款。

8、经济评估:本项目建设达产后形成年生产 SIM/UIM 卡 2,500 万张。预计评估期平均年实现销售收入 1,068 万美元,评估期年均所得税后净利润 129 万美元,评估期总投资利润率 36.86%,评估期所得税后内部收益率为 28.29%。

四、结论

上述三个项目符合公司总体发展战略和公司的客观实际,通过本募集资金项目的实施可以进一步发挥公司现有的规模优势,补充丰富公司产品线,完善产业链,提高成本控制力,有助于推进公司国际化进程,扩大海外市场规模。

综上述,本次募集资金的运用项目是可行的。

附件二: