Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Oct 12, 2005

证券代码 002017 证券简称 东信和平

Eastcompeace Smart Card Co.,LTD.

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商

本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司持有本公司股份30,879,940 其中15,430,000股质押予民生银行杭州分行 该等质押行为并不影响其按照本

本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司 珠海普天和平电信工业

本公司自2005 9 26日发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以来

对价数量进行修改 原每10股流通股获送3股调整为现每10股流通股获送3.5

股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革 对公司投资者权益具有

公司非流通股股东向流通股股东支付 8,750,000 股股份作为本次股权分置改革

利益平衡的对价 流通股股东每 10股获付 3.5 该等股份支付完成后 非流通股

本次相关股东会议的股权登记日 2005 10 18 本次相关股东会议现场会议召开日 2005 10 28 本次相关股东会议网络投票时间 2005 10 26日至 2005 10 28 公司股票已从 9 19日起停牌 最晚于 10 13日复牌 此段时期为股东 公司董事会将在 10 12 (含本 ) 前公告非流通股股东与流通股股东 如果公司董事会未能在 10 12 (含本 )之前公告协商确定的改革方案 公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完

热线电话 0756 8682893 8695221

传真 0756 8682736

电子信箱 eastcompeace @eastcompeace.com

公司网站 http://www. eastcompeace.com

证券交易所网站 http://www.szse.cn

东信和平智能卡股份有限公司(002017.SZ)

流通股股东 持有东信和平流通 A 股的股东

1 公司基本情况

英文名称 Eastcompeace Smart Card Co.,LTD.

英文简称 Eastcompeace

设立日期 2001 12 4

办公地址 广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路 8

邮政编码 519060

网址 http://www. eastcompeace.com

2 近三年公司主要财务指标和会计数据

	2005 年中期	2004 年度	2003 年度	2002 年度
总资产万元	55,302.01	60,684.94	39,083.81	31,421.36
主营业务收入万元	37,760.23	65,608.05	59,896.53	49,091.41
净利润万元	1,212.80	3,751.70	3,729.47	3,609.78
全面摊薄净资产收益率(%)	3.03	9.14	25.38	32.93
面摊薄每股收益	0.13	0.41	0.57	0.55
资产负债率(%)	27.64	32.38	62.41	65.11

在以上数据中 2005年中期数据未经审计

3 公司设立以来利润分配情况

12002	经公司8	2002	年第一次临时股东大会审议通过			公司以	2001
日总股本1231	4,700	股为基数	向全体股东每		10股派现金1.00		(含税)
红股4	本次派发红股后	公司总股本由	4,700	股变更为	6,580		股权结构

2 2003 3 经公司 2003 年度股东大会审议通过 公司以 2003

12	31	日总股本	6,580		万股为基数	向全体股东每	10	股派现金股利	2.5		(含税)
	3	20054		经公司	2004	年年度股东大会审议通过			公司以	2004		12
31		日总股本为基数			向全体股东每	股派现金股利10		2.5	含税)。
	4	公司设立以来历次融资情况
		中国证监会证监发行字[2004]95				号批准		东信和平于2004	6		24日向社
		会公开发行人民币普通股(A			)2,500 万股		发行价格为	10.43	/		经深圳证券
		交易所深证上[2004]58		号文批准	东信和平	2,500万股		A 股股票于	2004		7	13
		日在深圳证券交易所挂牌交易				首次公开发行完成后		东信和平总股本变更为				9,080
万股		其中发起人股为		6,580	万股	社会公众股为		万股2,500

5 公司目前的股本结构

股份类型	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
非流通股	6,580.000	74.89
国有法人股	5,614.714	61.84
其中东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
境内法人股	547.456	6.03
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
自然人股	417.830	4.58
其中周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59
黄宁宅	53.956	0.59
张晓川	33.558	0.37
李海江	33.558	0.37
流通A	2,500.000	27.53
总股本	9,080.000	100.00

东信和平是经国家经贸委国经贸企改[2001]1143 号文批准 由普天东方通信集

	的比例折合为股份	1	1	4,700万元		日经审计的全部净资产	30	20014
	万元4,700			东信和平注册资本为	设立时			体变更设立的股份有限公司
2001	年第一次临时股东大会审议通过				经东信和平2002		86	2002
4,700万股为		日东信和平总股本		1231	2001			年末结余未分配利润进行分配
4,700	东信和平总股本由			本次派发红股后	4	股送红股10	向全体股东每	基数
					股权结构无变化	万股	6,580	万股变更为
24日向社	6	2004	东信和平于	号批准		中国证监会证监发行字[2004]95
经深圳证券	/	10.43	发行价格为		)2,500 万股			会公开发行人民币普通股(A
713	2004	A 股股票于		2,500万股	东信和平	号文批准		交易所深证上[2004]58
								日在深圳证券交易所挂牌交易
6,580	其中发起人股为	万股	9,080		东信和平总股本变更为		首次公开发行完成后
					万股	2,500	社会公众股为	万股

册地址 杭州市西湖区文三路 398 办公地点 杭州市西湖区文三路 398 注册资本 871,885,086.00 东信集团是由中国普天信息产业股份有限公司 持有 99.07%股份 和北京普天 太力通信技术开发有限公司 持有 0.93%股份 共同投资设立 其前身为杭州通信 设备有限责任公司 东信集团目前直接持有东信和平 3,087.994 万股 其持股 50 的和平电信持有东信和平 2,526.720万股 东信集团持有 控制的东信和平股份合计 占公司股本总额的 61.84% 为公司控股股东

截至 2005 6 30 东信集团总资产 660,528 净资产 149,532 2005 1 6 月实现净利润-6,914 。(以上数据未经审计 2 实际控制人基本情况

司成立于 1980 注册资本 30.8694 亿元 注册地 北京市朝阳区将台路 2

9

1 控股股东情况

**( )**控股股东及实际控制人情况介绍

( ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 比例和

1 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

非流通股股东名称	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59

合计	6,580.000	74.89
李海江	33.558	0.37
张晓川	33.558	0.37
黄宁宅	53.956	0.59

2 提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议 质押 冻结情况

有公司股份 30,879,940 其中 15,430,000 股质押予民生银行杭州分行 其余

15,449,940 股不存在被质押 冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议

( ) 非流通股股东的持股数量 比例及相互之间的关联关系

1 非流通股股东及其持有公司股份的数量 比例

非流通股股东名称	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59
黄宁宅	53.956	0.59
张晓川	33.558	0.37
李海江	33.558	0.37
合计	6,580.000	74.89

控制人**,**在公司董事会公告本股权分置改革说明书 前两日持有公司流通股股份的

制人在本说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份, 在本说明书公告日的 6

5 对价执行情况

		执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本比例(%	本次执行对价安排股份数量	持股数()	占总股本比例(%)
	国有法人股合计	56,147,140	61.84	7,466,375	48,680,765	53.62
1	东信集团	30,879,940	34.01	4,106,375	26,773,565	29.49
2	和平电信	25,267,200	27.83	3,360,000	21,907,200	24.13
	境内法人股合计	5,474,560	6.03	728,000	4,746,560	5.23

合计		65,800,000	72.47	8,750,000	57,050,000	62.86
8	李海江	335,580	0.37	44,625	290,955	0.32
7	张晓川	335,580	0.37	44,625	290,955	0.32
6	黄宁宅	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
5	张培德	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
4	杨有为	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
3	郑国民	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
2	施继兴	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
1	周忠国	809,340	0.89	107,625	701,715	0.77
	境内自然人股合计	4,178,300	4.58	555,625	3,622,675	4.01
2	富春通信	2,112,180	2.33	280,875	1,831,305	2.02
1	信捷通	3,362,380	3.70	447,125	2,915,255	3.21

限售股份上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(万股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
		454.0000	+12 个月R
1	东信集团	454.0000	+24 个月R
		1,769.3565	+36 个月R	见注1
		454.0000	+12 个月R
2	和平电信	454.0000	+24 个月R
		1,282.7200	+36 个月R
3	信捷通	291.5255	+12 个月R	见注2
4	富春通信	183.1305	+12 个月R
5	周忠国	70.1715	+12 个月R
6	施继兴	46.7810	+12 个月R

7	郑国民	46.7810	+12 个月R
8	有为	46.7810	+12 个月R
9	张培德	46.7810	+12 个月R
10	黄宁宅	46.7810	+12 个月R
11	张晓川	29.0955	+12 个月R
12	李海江	29.0955	+12 个月R

东信和平持股 5 以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺 所持有的东信和平

• 东信和平全体非流通股股东承诺 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起 个月内不上市交易或转让 郑国民 杨有为 周忠国 张培德 黄宁宅 张晓川 李海江由于为本公司高管
  • R 日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日
• 股份结构变动表 单位 万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
	国有法人持有股份1	5,614.7140	-5,614.7140	0.0000
非流通股	境内法人持有股份2	547.4560	-547.4560	0.0000
	境内自然人持有股份3	417.8300	-417.8300	0.0000
	非流通股合计	6,580.0000	-6,580.0000	0.0000
有限售条件的	国有法人持有股份1	0.0000	4,868.0765	4,868.0765
	境内法人持有股份2	0.0000	474.6560	474.6560
流通股份	境内自然人持有股份3	0.0000	362.2675	362.2675
	有限售条件的流通股合计	0.0000	5,705.0000	5,705.0000
无限售条件的	A	2,500.0000	875.0000	3,375.0000
流通股份	无限售条件的流通股份合计	2,500.0000	875.0000	3,375.0000
	股份总额	9,080.0000	—	9080.0000

• 1 基本观点
• a 流通股单独流通 非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排
• b 政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存
• c 以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准 可以得出公
• d 公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权 这将打破流通股股东的
• 2 对价的计算过程
• a 流通权的价值计算公式
• 每股流通权的价值 发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润 b 超额市盈率的估算
• 司可以获得13.2倍市盈率的发行定价 在公司股票发行时 市场处于一个股权分置 的状态 实际发行市盈率为18.42 因此 可以估算出用来计算公司流通股流通权
• 价值的超额市盈率倍数约为5.22 c 流通权价值的计算
  • 流通权的总价值 超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数 =5.22×0.57×2500
• =7,438.50 万元

d 流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数 流通权的总价值÷股票价格 截至2005 9 16 公司二级市场累计换手率达到100 以上 104.24% 股票交易均价为10.17 / 流通权的总价值所对应的流通股股数为7,438.50 ÷10.17 / 731.42万股 e 流通权的总价值所对应的对价比例

731.42÷2500
0.293
即每10 股流通股获得2.93	股的对价

本次股权分置改革方案调整	调整后	东信和平流通股股东每	10 股流通股将获得3.5
股股份的对价结论3根据上述分析	公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的875万股对价

(	10股流通股获付3.5股对价)	高于流通权总价值所对应的东信和平流通股股数
		731.42万股(约每10股流通股获付2.93股对价)

		非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证
1	非流通股股东的承诺事项
		股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设			国内和国际都没有任何经
	验和案例可供投资者借鉴	因此	市场反应存在一定的不确定性		根据	管理办法
要求		东信和平非流通股股东出具了如下法定承诺::
1		东信和平全体非流通股股东承诺		持有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起	12	个月内不上市交易或转让

2 东信和平持股 5 以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺 所持有

东信和平全体非流通股股东承诺 严格按照 管理办法 中的有关规定

履约保证

承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均已做出声明 "承诺人将忠实履行承诺 承担相应

"

售股票价值或被质押股票对应贷款额度 30%之金额作为违约金支付给东信和平

有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

结论

有利于公司形成一个统一的价值评判标准

上市规则 (2004 年修订本)及东信和平 公司章程 的有关规定 公司独立董事对

"根据 上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 规则 公司章程 的有关规定 本人作为东信和平智能卡股份有限公司(下简称

"公司")独立董事 现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下

公司股权分置改革遵循"公开 公平 公正"的原则 在方案表决和实施过程中

并实施董事 征集投票权操作程序 有效地保护了流通股股东的利益 "

"1 自公司 2005 9 26 日刊登 股权分置改革说明书 公司董事会

本次修改股权分置改革方案 公司非流通股股东做出了一定的让步 进一步

本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见 不构成对

前次意见的修改 "

本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 关规定 东信和平非流通股股东可以在 3 个月后再次要求和委托公司董事会就股权 股权分置改革是公司重大股权结构变动事项 对公司二级市场股价走势有着

在股权分置改革过程中 非流通股股东所持股份有被司法冻结 划扣的可能

公司非流通股股东东信集团 和平电信所持有公司股份为国有法人股 国有

1 保荐机构 国信证券有限责任公司 地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 28 电话:(021 68864670 传真:(021 68865179 2 律师 浙江天册律师事务所 地址 州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 11 电话:(0571 87901111 传真:(0571 87901150 保荐机构 持有东信和平社会公众股 30.39 万股 占东信和平总股本的 0.33%, 为保荐机构作为东信和平首次公开发行股票主承销商时因包销而持有的股份 2005 9 8 保荐机构将所持上述 30.39 万股社会公众股予以出售 除此之外 本说明书公告日之前 6 个月内 保荐机构无其他买卖公司流通股份行为 公司流通股股份 本股权分置改革说明书公告日的 6 个月内不存在买卖公司流通 **( )**保荐意见结论

• "本保荐机构在认真审阅了东信和平提供的股权分置改革方案及相关文件后认 "公开 公平 公正 " "诚实 信用 自愿 "原则 支付的对价合理 公司及非流通股股东按照法律程序
• "
  • ( 补充保荐意见结论
• "针对东信和平股权分置改革方案的修改 本保荐机构认为 1 东信和平股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经
• 2 东信和平股权分置改革方案的调整 遵循了保护流通股股东利益的思路
• 3 东信和平股权分置改革方案的调整 并不改变本保荐机构前次发表的保荐意
• "
  • **( )**律师意见 结论
• "东信和平本次股权分置改革符合公司法 证券法 通知等相关法律 法规的规
• "
• **( )**补充法律意见书结论性意见
• "本所律师认为 东信和平本次修改的股权分置改革方案内容 符合相关法律

国有资产管理部门及其相关股东会议的批准 "

	权分置改革后股份结构变动报告书		(1)在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内		在指定报刊上刊登股
股份总数百分之一的	(2)持股超过5%的股东			通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量自该事实发生之日起两个工作日内做出公告	每达到公司
				(3)原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日	刊登相关提
	(4)履行有关信息披露义务	诚实	守信	保证所披露的内容真实	准确	完整

(

• ) 东信和平智能卡股份有限公司与国信证券有限责任公司关于东信和平
• ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的协议书
• ( ) 国有资产监督管理部门对改革方案及其修订案的意向性批复
• ( ) 东信和平智能卡股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函
• ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充
• ( ) 浙江天册律师事务所关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革
  • ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保密协议
• ( ) 独立董事意见函及修改方案独立董事意见函