Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Oct 12, 2005

证券代码 002017 证券简称 东信和平

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Eastcompeace Smart Card Co.,Ltd.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商

1	本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司		珠海普天和平电信工
	业有限公司所持公司股份为国有法人股分股份的处置尚需有关国有资产监督管理部门审批同意	在本次股权分置改革方案中	对该部
2	本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司持有本公司股份
30,879,940	其中15,430,000股质押予民生银行杭州分行		该等质押行为并不影

3	本公司自200526日发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以9

	公司股权分置改革方案的对价数量进行修改	原每10股流通股获送3股调整为现
10股流通股获送3.5

股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革 对公司投资者权益具

公司非流通股股东向流通股股东支付 8,750,000 股股份作为本次股权分置改

革利益平衡的对价 流通股股东每 10 股获付 3.5 该等股份支付完成后

本次相关股东会议的股权登记日 2005 10 18 本次相关股东会议现场会议召开日 2005 10 28 本次相关股东会议网络投票时间 2005 10 26 日至 2005 10 28

公司股票已从 9 19 日起停牌 最晚于 10 13 日复牌 此段时期为 公司董事会将在 10 12 (含本 )之前公告非流通股股东与流通股股 如果公司董事会未能在 10 12 (含本 )之前公告协商确定的改革方

公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施

热线电话 0756 8682893 8695221

传真 0756 8682736

电子信箱 eastcompeace @eastcompeace.com

公司网站 http://www. eastcompeace.com

证券交易所网站 http://www.szse.cn

东信和平智能卡股份有限公司(002017.SZ)

流通股股东 持有东信和平流通 A 股的股东

5	对价执行情况
			执行对价安排前		执行对价安排后
			占总	本次执行对价		占总
序号	执行对价安排的股东名称	持股数	股本比例	安排股份数量	持股数()	股本比例
			(%			(%)
	国有法人股合计	56,147,140	61.84	7,466,375	48,680,765	53.62
1	东信集团	30,879,940	34.01	4,106,375	26,773,565	29.49
2	和平电信	25,267,200	27.83	3,360,000	21,907,200	24.13
	境内法人股合计	5,474,560	6.03	728,000	4,746,560	5.23
1	信捷通	3,362,380	3.70	447,125	2,915,255	3.21

2	富春通信	2,112,180	2.33	280,875	1,831,305	2.02
	境内自然人股合计	4,178,300	4.58	555,625	3,622,675	4.01
1	周忠国	809,340	0.89	107,625	701,715	0.77
2	施继兴	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
3	郑国民	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
4	杨有为	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
5	张培德	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
6	黄宁宅	539,560	0.59	71,750	467,810	0.52
7	张晓川	335,580	0.37	44,625	290,955	0.32
8	李海江	335,580	0.37	44,625	290,955	0.32
合计		65,800,000	72.47	8,750,000	57,050,000	62.86

限售股份上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(万股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
		454.0000	个月R+12
1	东信集团	454.0000	个月R+24
		1,769.3565	个月R+36	见注1
		454.0000	个月R+12
2	和平电信	454.0000	个月R+24
		1,282.7200	个月R+36
3	信捷通	291.5255	个月R+12	见注2
4	富春通信	183.1305	个月R+12
5	周忠国	70.1715	个月R+12
6	施继兴	46.7810	个月R+12
7	郑国民	46.7810	个月R+12
8	杨有为	46.7810	个月R+12

9	张培德	46.7810	个月R+12
10	黄宁宅	46.7810	个月R+12
11	张晓川	29.0955	个月R+12
12	李海江	29.0955	个月R+12

东信和平持股 5 以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺 所持有的东信

东信和平全体非流通股股东承诺 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起 个月内不上市交易或转让

郑国民 杨有为 周忠国 培德 黄宁宅 张晓川 李海江由于为本公司高管

R 日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日

股份结构变动表 单位 万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
	国有法人持有股份1	5,614.7140	-5,614.7140	0.0000
	境内法人持有股份2	547.4560	-547.4560	0.0000
非流通股	境内自然人持有股份3	417.8300	-417.8300	0.0000
	非流通股合计	6,580.0000	-6,580.0000	0.0000
	国有法人持有股份1	0.0000	4,868.0765	4,868.0765
有限售条件	境内法人持有股份2	0.0000	474.6560	474.6560
的流通股份	境内自然人持有股份3	0.0000	362.2675	362.2675
	有限售条件的流通股合计	0.0000	5,705.0000	5,705.0000
无限售条件	A	2,500.0000	875.0000	3,375.0000
的流通股份	无限售条件的流通股份合计	2,500.0000	875.0000	3,375.0000
	股份总额	9,080.0000	—	9080.0000

**( )**保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 基本观点 a 流通股单独流通 非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排 b 政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流 c 以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准 可以得 d 公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权 这将打破流通股股 2 对价的计算过程 a 流通权的价值计算公式 每股流通权的价值 发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润 b 超额市盈率的估算 公司可以获得13.2倍市盈率的发行定价 在公司股票发行时 市场处于一个股权 分置的状态 实际发行市盈率为18.42 因此 可以估算出用来计算公司流通 股流通权价值的超额市盈率倍数约为5.22

c 流通权价值的计算 流通权的总价值 超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数 =5.22×0.57×2500 =7,438.50 万元 d 流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数 流通权的总价值÷股票价格 截至2005 9 16 公司二级市场累计换手率达到100 以上 104.24%

9

	股票交易均价为10.17流通权的总价值所对应的流通股股数为7,438.50/
	731.42万股÷10.17/
	流通权的总价值所对应的对价比例e
	流通权的总价值所对应的对价比例
	流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
	731.42÷2500
	0.293
	即每10 股流通股获得2.93股的对价
	考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险	为进一步降低流通股股东
	的平均持股成本进一步提高流通股股东抗风险能力	东信和平非流通股股东同
	意将本次股权分置改革方案调整调整后东信和平流通股股东每10 股流通股
	将获得3.5股股份的对价
	结论3
	根据上述分析公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的875万股
对价(	10股流通股获付3.5股对价)高于流通权总价值所对应的东信和平流通股
	股数731.42万股(约每10股流通股获付2.93股对价)因此	上述股权分置改革方

非流通股股东的承诺事项

东信和平全体非流通股股东承诺 持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起 12 个月内不上市交易或转让 东信和平持股 5 以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺

东信和平全体非流通股股东承诺 严格按照 管理办法 中的有关规

履约保证

以出售股票价值或被质押股票对应贷款额度 30%之金额作为违约金支付给东信

4 公司全体非流通股股东均已做出声明 "承诺人将忠实履行承诺 承担相

股份 "

1 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

非流通股股东名称	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59
黄宁宅	53.956	0.59
张晓川	33.558	0.37
李海江	33.558	0.37
合计	6,580.000	74.89

2 提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议 质押 冻结情况

通股股东东信集团持有公司股份 30,879,940 其中 15,430,000 股质押予民生银

行杭州分行 其余 15,449,940 股不存在被质押 冻结或其他限制行使所有权的情

有关规定 东信和平非流通股股东可以在 3 个月后再次要求和委托公司董事会就

股权分置改革是公司重大股权结构变动事项 对公司二级市场股价走势

在股权分置改革过程中 非流通股股东所持股份有被司法冻结 划扣的

公司非流通股股东东信集团 和平电信所持有公司股份为国有法人股

本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

( ) 保荐意见结论

"本保荐机构在认真审阅了东信和平提供的股权分置改革方案及相关文件后

认为 东信和平智能卡股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开 公平 公正" "诚实 信用 自愿"原则 支付的对价合理 公司及非流通股股东按照

荐东信和平智能卡股份有限公司进行股权分置改革 "

( 补充保荐意见结论

"针对东信和平股权分置改革方案的修改 本保荐机构认为 1 东信和平股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之

2 东信和平股权分置改革方案的调整 遵循了保护流通股股东利益的思路

3 东信和平股权分置改革方案的调整 并不改变本保荐机构前次发表的保

荐意见书的结论 "

**( )**律师意见结论

"东信和平本次股权分置改革符合公司法 证券法 通知等相关法律 法规

**( )**补充法律意见书结论性意见

革事项尚需取得国有资产管理部门及相关股东会议的批准 "

需取得国有资产管理部门及其相关股东会议的批准 "

"本所律师认为 东信和平本次修改的股权分置改革方案内容 符合相关法