Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Sep 26, 2005

证券代码: 002017 证券简称:东信和平

Eastcompeace Smart Card Co.,LTD.

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解

、本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业

、本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司持有本公司股份30,879,940

股,其中15,430,000股质押予民生银行杭州分行,该等质押行为并不影响其按照本

自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股

、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有

公司非流通股股东向流通股股东支付 7,500,000 股股份作为本次股权分置改革

利益平衡的对价,流通股股东每 10股获付 3股,该等股份支付完成后,非流通股股

、本次相关股东会议的股权登记日:2005 10 18日。 、本次相关股东会议现场会议召开日:2005 10 28 日。 、本次相关股东会议网络投票时间:2005 10 26 日至 2005 10 28 日。 公司股票已从 9 19日起停牌,最晚于 10 13日复牌,此段时期为股东 公司董事会将在 10 12 (含本 )之前公告非流通股股东与流通股股东 如果公司董事会未能在 10 12 (含本 )之前公告协商确定的改革方案, 公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完

热线电话: 0756 8682893 8695221

传真: 0756 8682736

电子信箱:eastcompeace @eastcompeace.com

公司网站:http://www. eastcompeace.com

证券交易所网站:http://www.szse.cn

东信和平智能卡股份有限公司(002017.SZ)

流通股股东 持有东信和平流通 A 股的股东

1、公司基本情况

英文名称:Eastcompeace Smart Card Co.,LTD.

英文简称:Eastcompeace

设立日期:2001 12 4

办公地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路 8

邮政编码:519060

网址:http://www. eastcompeace.com

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

	2005 年中期	2004 年度	2003 年度	2002 年度
总资产(万元)	55,302.01	60,684.94	39,083.81	31,421.36
主营业务收入(万元)	37,760.23	65,608.05	59,896.53	49,091.41
净利润(万元)	1,212.80	3,751.70	3,729.47	3,609.78
全面摊薄净资产收益率(%)	3.03	9.14	25.38	32.93
全面摊薄每股收益(元)	0.13	0.41	0.57	0.55
资产负债率(%)	27.64	32.38	62.41	65.11

注:在以上数据中,2005年中期数据未经审计。

3、公司设立以来利润分配情况

	12002	月,经公司8	2002			年第一次临时股东大会审议通过,公司以	2001
12	日总股本31	4,700		股为基数,向全体股东每	10	股派现金1.00	(含税)
红股4		股。本次派发红股后,公司总股本由		4,700	股变更为	6,580	股,股权结构

2 2003 3 月,经公司 2003 年度股东大会审议通过,公司以 2003

12		31日总股本	6,580		万股为基数,向全体股东每			10	股派现金股利	2.5		(含税)
	3	2005	4	月,经公司	2004				年年度股东大会审议通过,公司以		2004	12
31					日总股本为基数,向全体股东每	10	股派现金股利		2.5元(含税)。
		4、公司设立以来历次融资情况
					中国证监会证监发行字[2004]95		批准,东信和平于		2004	6	24	日向社
		会公开发行人民币普通股(A					)2,500 万股,发行价格为		10.43	/股。经深圳证券
		交易所深证上[2004]58			号文批准,东信和平		2,500万股		A 股股票于	2004	7	13
		日在深圳证券交易所挂牌交易					首次公开发行完成后		东信和平总股本变更为			9,080
		万股,其中发起人股为		6,580	万股,社会公众股为			2,500	万股。

5、公司目前的股本结构

股份类型	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
非流通股	6,580.000	74.89
国有法人股	5,614.714	61.84
其中:东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
境内法人股	547.456	6.03
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
自然人股	417.830	4.58
其中:周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59
黄宁宅	53.956	0.59
张晓川	33.558	0.37
李海江	33.558	0.37
流通A	2,500.000	27.53
总股本	9,080.000	100.00

东信和平是经国家经贸委国经贸企改[2001]1143 号文批准,由普天东方通信集

	的比例折合为股份,整	1	1	4,700万元,按	日经审计的全部净资产			30	20014
	万元。	4,700			体变更设立的股份有限公司。设立时,东信和平注册资本为
2001	2002年第一次临时股东大会审议通过,对					日,经东信和平	6	8	2002
万股为	4,700	日东信和平总股本	31	12	2001				年末结余未分配利润进行分配,以
4,700	4股。本次派发红股后,东信和平总股本由					股送红股10			基数,向全体股东每
					6,580万股,股权结构无变化。				股变更为
日向社	624	2004		号批准,东信和平于	中国证监会证监发行字[2004]95
	/股。经深圳证券	10.43			)2,500 万股,发行价格为				会公开发行人民币普通股(A
713	2004	A 股股票于		2,500万股	号文批准,东信和平				交易所深证上[2004]58
									日在深圳证券交易所挂牌交易。
6,580	其中发起人股为	万股	9,080		东信和平总股本变更为				首次公开发行完成后
						2,500万股。			万股,社会公众股为

1、控股股东情况 注册地址:杭州市西湖区文三路 398 办公地点:杭州市西湖区文三路 398 注册资本:871,885,086.00 东信集团是由中国普天信息产业股份有限公司(持有 99.07%股份)和北京普天 太力通信技术开发有限公司(持有 0.93%股份)共同投资设立,其前身为杭州通信 设备有限责任公司。东信集团目前直接持有东信和平 3,087.994 万股,其持股 50 的和平电信持有东信和平 2,526.720万股。东信集团持有、控制的东信和平股份合计 占公司股本总额的 61.84%,为公司控股股东。 截至 2005 6 30 日,东信集团总资产 660,528 元,净资产 149,532 元, 2005 1 6月实现净利润-6,914 元。(以上数据未经审计) 2、实际控制人基本情况

**( )**控股股东及实际控制人情况介

司成立于 1980 年,注册资本:30.8694 亿元;注册地:北京市朝阳区将台路 2 号;

( ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

1 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

非流通股股东名称	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59

合计	6,580.000	74.89
李海江	33.558	0.37
张晓川	33.558	0.37
黄宁宅	53.956	0.59

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

有公司股份 30,879,940 股,其中 15,430,000 股质押予民生银行杭州分行,其余

15,449,940 股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。

( ) 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

非流通股股东名称	股份数量(万股)	占总股本的比例(%)
东信集团	3,087.994	34.01
和平电信	2,526.720	27.83
信捷通	336.238	3.70
富春通信	211.218	2.33
周忠国	80.934	0.89
施继兴	53.956	0.59
郑国民	53.956	0.59
杨有为	53.956	0.59
张培德	53.956	0.59
黄宁宅	53.956	0.59
张晓川	33.558	0.37
李海江	33.558	0.37
合计	6,580.000	74.89

非流通股股东相互之间的关联关系 东信和平控股股东东信集团持有和平电信 50%的股权 )东信和平自然人股东郑国民兼任东信和平控股股东东信集团董事长 东信和平自然人股东杨有为兼任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事 长,珠海经济特区科汇企业集团有限公司持有和平电信 13.50%的股份。 除上述关联关系外,东信和平其他股东之间不存在关联关系。

控制人**,** 公司董事会公告本股权分置改革说明书 前两日持有公司流通股股份的

制人 本说明书公告日 前两日未持有公司流通股股份, 本说明书公告日 6

5 对价执行情况:

		执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股(股)	占总股本比例(%	本次执行对价安排股份数量(股)	持股数()	占总股本比例(%)
	国有法人股合计	56,147,140	61.84	6,399,750	49,747,390	54.79
1	东信集团	30,879,940	34.01	3,519,750	27,360,190	30.13
2	和平电信	25,267,200	27.83	2,880,000	22,387,200	24.66
	境内法人股合计	5,474,560	6.03	624,000	4,850,560	5.34

合计		65,800,000	72.47	7,500,000	58,300,000	64.21
8	李海江	335,580	0.37	38,250	297,330	0.33
7	张晓川	335,580	0.37	38,250	297,330	0.33
6	黄宁宅	539,560	0.59	61,500	478,060	0.53
5	张培德	539,560	0.59	61,500	478,060	0.53
4	杨有为	539,560	0.59	61,500	478,060	0.53
3	郑国民	539,560	0.59	61,500	478,060	0.53
2	施继兴	539,560	0.59	61,500	478,060	0.53
1	周忠国	809,340	0.89	92,250	717,090	0.79
	境内自然人股合计	4,178,300	4.60	476,250	3,702,050	4.08
2	富春通信	2,112,180	2.33	240,750	1,871,430	2.06
1	信捷通	3,362,380	3.70	383,250	2,979,130	3.28

限售股份上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(万股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
		454.0000	+12 个月R
1	东信集团	454.0000	+24 个月R
		1,828.0190	+36 个月R	见注1
		454.0000	+12 个月R
2	和平电信	454.0000	+24 个月R
		1,330.7200	+36 个月R
3	信捷通	297.9130	+12 个月R	见注2
4	富春通信	187.1430	+12 个月R
5	周忠国	71.7090	+12 个月R
6	施继兴	47.8060	+12 个月R

7	郑国民	47.8060	+12 个月R
8	杨有为	47.8060	+12 个月R
9	张培德	47.8060	+12 个月R
10	黄宁宅	47.8060	+12 个月R
11	张晓川	29.7330	+12 个月R
12	李海江	29.7330	+12 个月R

东信和平持股 5%以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺:所持有的东信和平

• :东信和平全体非流通股股东承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 个月内不上市交易或转让。 周忠国 张培德 黄宁宅 张晓川 李海江由于为本公司高管,在其持有的本公司
  • R 日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日。
• .股份结构变动表 单位:万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	5,614.7140	-5,614.7140	0.0000
	2、境内法人持有股份	547.4560	-547.4560	0.0000
	3、境内自然人持有股份	417.8300	-417.8300	0.0000
	非流通股合计	6,580.0000	-6,580.0000	0.0000
有限售条件的	1、国有法人持有股份	0.0000	4,974.7390	4,974.7390
	2、境内法人持有股份	0.0000	485.0560	485.0560
流通股份	3、境内自然人持有股份	0.0000	370.2050	370.2050
	有限售条件的流通股合计	0.0000	5,830.0000	5,830.0000
无限售条件的	A	2,500.0000	750.0000	3,250.0000
流通股份	无限售条件的流通股份合计	2,500.0000	750.0000	3,250.0000
	股份总额	9,080.0000	0.0000	9,080.0000

(			)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
	1、基本观点
					本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点:

• a、流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即
• b 政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存
• c、以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准,可以得出公
• d、公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的
• 2、对价的计算过程
• a、流通权的价值计算公式 每股流通权的价值=发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润 b、超额市盈率的估算

流通权的总价值=超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数 =5.22×0.57×2500 =7,438.50万元

d、流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数=流通权的总价值÷股票价格 截至2005 9 16日,公司二级市场累计换手率达到100%以上(104.24%)时, 股票交易均价为10.17 /股,流通权的总价值所对应的流通股股数为7,438.50 ÷10.17 / 731.42万股。 e、流通权的总价值所对应的对价比例 =流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

731.42	÷2500
0.293
即每10 股流通股获得2.93		股的对价。
		本次股权分置改革方案确定为非流通股股东向每10股流通股支付3股对价		高于

	3、结论
	根据上述分析			公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的750万股对价
(	10股流通股获付	3股对价		),高于流通权总价值所对应的东信和平流通股股数

	(三)非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证
1	非流通股股东的承诺事项
	股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经

要求,东信和平非流通股股东出具了如下法定承诺
1	东信和平全体非流通股股东承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起,在12	个月内不上市交易或转让。

2 东信和平持股 5%以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺:所持有

)东信和 全体非流通股股东承诺 严格按照《管理办法》中的有关规定,

履约保证

承诺事项的违约责任

、公司全体非流通股股东均已做出声明 "承诺人将忠实履行承诺,承担相应

。"

售股票价值 被质押股票对应贷款额度 30%之金额作为违约金支付给东信和平。

有利于公司形成一个统一的价值评判标准

有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

结论

上市规则》(2004 年修订本)及东信和平《公司章程》的有关规定,公司独立董事对

"根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指

规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为东信和平智能卡股份有限公司(下简称 "公司")独立董事,现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:

实施董事 征集投票权操作程序,有效地保护了流通股股东的利益。"

公司股权分置改革遵循"公开、公平、公正"的原则,在方案表决和实施过程中,

本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着

在股权分置改革过程中 非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能,

关规定,东信和平非流通股股东可以在 3 个月后再次要求和委托公司董事会就股权

、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通

公司非流通股股东东信集团、和平电信所持有公司股份为国有法人股,国有

	(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所1、保荐机构:国信证券有限责任公司地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1628法定代表人:何如联系人:吴卫钢
	电话:(02168864670
	传真:(02168865179
	2、律师:浙江天册律师事务所
	地址:杭州市杭大路号黄龙世纪广场1A11
负责人:	靖忠签字律师:王秋潮、吕崇华
	电话:(057187901111
	传真:(057187901150
	(二)保荐机构及律师事务所在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两
	日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构	持有东信和平社会公众股万股占东信和平总股本的30.39	0.33%,
	为保荐机构作为东信和平首次公开发行股票主承销商时因包销而持有的股份。2005
98	日,保荐机构将所持上述万股社会公众股予以出售。除此之外,30.39
本说明书公告日之前	个月内,保荐机构无其他买卖公司流通股份行为。6
	本说明书公告日前两日,公司聘请的律师事务所浙江天册律师事务所未持有公司流通股股份,本股权分置改革说明书公告日个月内不存在买卖公司流通6

**( )**保荐意见结论

23

• "本保荐机构在认真审阅了东信和平提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为:东信和平智能卡股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"
  • "诚实、信用、自愿"原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序
• 能卡股份有限公司进行股权分置改革。" **( )**律师意见结论
• "东信和平本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规
• 尚需取得国有资产管理部门及相关股东会议的批准。"

()	全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺
按规定履行信息披露义务:	为了使流通股股东及时了解有关信息,全体非流通股股东已承诺在方案实施后
	(1)在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。
	(2)持股超过5%的股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司
示性公告。	股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。(3)原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日,刊登相关提
(4)	行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,

( ) 公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

( ) 东信和平智能卡股份有限公司与国信证券有限责任公司关于东信和平

• ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的协议书
• ( ) 国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复
• ( ) 东信和平智能卡股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函
• ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
• ( ) 浙江天册律师事务所关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革
• ( ) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保密协议
• ( ) 独立董事意见函