Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2004

Oct 29, 2004

珠海东信和平智能卡股份有限公司 募集资金管理及使用办法

( 经 2004 年 8 月 25 日第一届董事会第十次会议审议通过 ,2004 年 10 月 27 日第二届董事会第二次会议修订。 )

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强规范珠海东信和平智能卡股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规 定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包 括首次发行股票、上市后配股、增发等）或发行可转换公司债券 的方式向社会公众投资者募集，用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、 精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理 好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变 公司公告的募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立

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即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的 使用工作。

第六条 公司的募集资金以专用帐户存储，坚持集中存放、 便于监督的原则。在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行 签订募集资金专用账户管理协议。

第七条 募集资金的数额较大时，在结合投资项目贷款安排 的基础上，公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同 一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金 投资项目使用。

第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由 具体使用部门（单位）填写申请单，经财务负责人和总经理签署 后由财务部门执行。

第十条 募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的 有关规定执行。

第十一条 募集资金使用超出计划额度时，超出额度占计划 20% 20% 额度 以内（含 ）的，由董事长批准；超出额度占计划额度 20% 以上，由董事会批准。

第十二条 确保不影响募集资金投资项目实施或建设进度 的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。募集资金用于

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6 暂时补充流动资金，不得超过 个月，并须经董事会批准。 第十三条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部 分，经公司董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流 动资金或其他项目投资的后备资金。

第十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用募集资金。

第十五条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其 他变相改变募集资金用途的投资。

第四章 募集资金投资投向

第十六条 公司应当按招股说明书所披露的募集资金投资 项目组织实施，原则上不应变更。除本办法第十二条所列事项外， 募集资金必须专款专用，不得挪作它用，也不得被任何股东挪用 或占有。

第十七条 因市场等项目投资环境及条件发生变化，公司预 计项目实施后与预期收益相差较大，确需改变募集资金投向时， 应说明改变募集资金投向的原因，确定新的投资项目，编制新项 目的可行性研究报告，经公司董事会审议，股东大会通过，并及 时在公司信息批露媒体上按以下要求披露：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风 险及对策等情况的说明。

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（三）新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的 有关规定予以披露。

（四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照

《上市规则》的有关规定予以披露。

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 如公司拟进行再融资，需遵循有效的投资决策程 序，应在将有关再融资方案提交股东大会审议前，拟订投资项目 和资金筹集、使用计划。

（一）公司在选定投资项目时须经充分讨论和论证，再提交 董事会集体决定。

（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独 立董事的意见。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下 规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后 的持续关联交易。

（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信 息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、 准确、完整地披露该关联交易。

第五章 募集资金项目实施管理

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第二十条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施， 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位 负责执行；权益投资项目，由证券事务部门会同财务部门等相关 部门负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计 划的制定、质量的控制、项目的组织实施、工程进度的跟踪、建 立项目管理档案等。

第二十二条 财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集 资金运用的活动应当建立有关会计记录和帐簿。

第二十三条 若确因国家有关政策、市场环境等客观因素发 6 生重大变化，发生项目进度需要延期 个月（不含）以上或无法 完成，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决 议并公告。

第六章 募集资金使用情况的报告

第二十四条 财务负责人定期组织召开工作会议，听取和检 查募集资金使用情况，并以书面形式向总经理专项报告募集资金 使用情况。

第二十五条 总经理应当于每季度结束后以书面形式向董 事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事 会。

第二十六条 董事会应在定期报告中披露募集资金使用、批

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准及项目实施进度等情况。

第二十七条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头， 由证券事务部门、财务部门共同编制。

第七章 募集资金使用情况的监督

第二十八条 募集资金使用情况由证券事务部门进行日常 监督，定期对募集资金使用情况进行核实。

第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计。

第三十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第八章 保荐人对募集资金使用情况的监督

第三十一条 公司一次从募集资金专用账户中支取的金额 1000 达到人民币 万元以上的，应当知会保荐代表人，提供相关单 据。

第三十二条 公司累计从募集资金专用账户中支取的金额 20 20 达到募集资金总额的 ％或 ％的整数倍数时，应得到保荐代表 人的书面认可。

第三十三条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到开设 募集资金专户的商业银行查询募集资金专用账户资料，公司董事 会秘书应积极配合此项工作。

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第三十四条 保荐代表人可随时对公司募集资金管理和使 用情况进行现场调查，调查内容包括：募集资金使用与招股说明 书中载明的使用用途是否一致、募集资金变更情况、募集资金管 理是否安全。

第九章 附 则

第三十一条 本办法解释权归于公司董事会。 第三十二条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化 而适时修改或补充，本办法与募集资金管理政策法规有悖之处， 以相关政策法规的规定为准。

第三十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施。

珠海东信和平智能卡股份有限公司

OO 二 四年八月二十五日

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