Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2004

Aug 28, 2004

珠海东信和平智能卡股份有限公司 募集资金管理及使用办法

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强规范珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规之规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次发行股票、 上市后配股、增发等）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集，用 于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范 运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效 益之间的关系，控制投资风险。

第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公告的募集 资金使用用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 募集资金到位后，公司应及时办量验资手续，并立即按照招股说明 书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第六条 公司的募集资金以专用帐户存储，坚持集中存放、便于监督的原则。 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

第七条 募集资金的数额较大时，在结合投资项目贷款安排的基础上，公司 可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用 账户存储。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。

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第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单 位）填写申请单，经财务负责人和总经理签署后由财务部门执行。

第十条 募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。

第十一条 募集资金使用超出计划额度时，超出额度占计划额度20%以内（含 20%）的，由董事长批准；超出额度占计划额度20%以上，由董事会批准。

第十二条 在确保不影响募集资金投资项目实施或建设进度的前提下，募集 资金可以暂时用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件 许可的范围内，用于不超过12 个月的短期投资。募集资金用于暂时补充流动资 金时，须经董事长批准；用于短期投资时，不超过6 个月的，须经董事长批准； 超过6 个月不超过12 个月的，须经董事会批准。

第十三条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经公司董事会 决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资 金。

第十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

第十五条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。

第三章 募集资金投资投向

第十六条 公司应当按招股说明书所披露的募集资金投资项目组织实施，原 则上不应变更。除本办法第十二条所列事项外，募集资金必须专款专用，不得挪 作它用，也不得被任何股东挪用或占有。

第十七条 因市场等项目投资环境及条件发生变化，公司预计项目实施后与 预期收益相差较大，确需改变募集资金投向时，应说明改变募集资金投向的原因， 确定新的投资项目，编制新项目的可行性研究报告，经公司董事会审议，股东大 会通过，并及时在公司信息批露媒体上按以下要求披露：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明。

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（三）新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披 露。

（四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有 关规定予以披露。

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 如公司拟进行再融资，需遵循有效的投资决策程序，应在将有关 再融资方案提交股东大会审议前，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

（一）公司在选定投资项目时须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。 （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交 易。

（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、 回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施，固定资产投资项 目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由证 券事务部门会同财务部门等相关部门负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量 的控制、项目的组织实施、工程进度的跟踪、建立项目管理档案等。

第二十二条 财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动 应当建立有关会计记录和帐簿。

第二十三条 若确因国家有关政策、市场环境等客观因素发生重大变化，发 生项目进度需要延期6 个月（不含）以上或无法完成，有关部门应及时向总经理、 董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金使用情况的报告

第二十四条 财务负责人定期组织召开工作会议，听取和检查募集资金使用

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情况，并以书面形式向总经理专项报告募集资金使用情况。

第二十五条 总经理应当于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募 集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。

第二十六条 董事会应在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施进 度等情况。

第二十七条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，由证券事务部 门、财务部门共同编制。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十八条 募集资金使用情况由证券事务部门进行日常监督，定期对募集 资金使用情况进行核实。

第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事 同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计。

第三十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 附 则

第三十一条 本办法解释权归于公司董事会。

第三十二条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时修改或补

• 充，本办法与募集资金管理政策法规有悖之处，以相关政策法规的规定为准。

第三十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施。

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