Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2016-37

东信和平科技股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第十六次会议通知 于 2016 年 8 月 19 日以传真和电子邮件的形式发出,会议于 2016 年 8 月 24 日上午 11:00 以现场的表决方式在杭州市东信城 A210 召开。 由于原监事会主席杜远辞职,经监事会 其他监事一致推选,本次会议由监事宋光耀主持,应到监事 5 名,实到 5 名,公司部分 高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。经 与会监事审议表决,形成以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定,公 司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关 事项进行了逐项检查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行 境内上市人民币普通股(A 股)的条件。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案逐项表决结果如下:

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票的方式,在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后 6 个月内选择适当时机发行股票。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象。 特定对象包括:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产 管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的机构或个人投资 者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托 投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》等的规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日(即 2016 年 8 月 26 日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和 履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。股票发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量),即 14.07 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,由 公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销 商)协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 38,775,550 股(含本数)。最终发行数量将在 公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司股东大会授权董事会根 据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非 公开发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

6、限售期

本次非公开发行完成后,各发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公司本次 非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上 述约定。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元,在扣除发行费用后,拟 按轻重缓急投资于如下项目:

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金	实施主体
1	基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目	4,210.00	1,750.00	东信和平
2	医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	41,905.00	37,840.00	东信和平
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20	东信和平
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	东信和平
合计		61,793.20	54,557.20	-

募集资金到位后,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在 不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集 资金投入顺序进行适当调整。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利 润。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前,尚需取得 国务院国有资产监督管理委员会的批准;在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序 向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,公司编制了《东 信和平科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,具体内容详见刊载在公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的议案》

《东信和平科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》的具 体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 相关公告。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

为了规范本次非公开发行募集资金的监管和使用,公司拟将募集资金存放于设立的 专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,根据《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求,公司本次发行无需编制《前次募集资金 使用情况报告》。具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》(公告编 号:2016-37)。

表决结果:同意 5 票;反对 5 票;弃权 5 票。

本议案将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31 号)等相关要求,公司就本次非公开发行对 即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。相关内容详见披露于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2016-38)。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司<未来三年(2016-2018 年)股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期 投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章 程》的相关规定,公司制订了《东信和平科技股份有限公司未来三年(2016-2018 年) 股 东 回 报 规 划 》, 具 体 内 容 详 见 刊 载 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举宋光耀先生担任公司第五届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之日 起至公司第五届监事会届满之日止。

宋光耀先生简历附后。

关联监事宋光耀先生回避表决.

表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

监 事 会

二○一六年八月二十六日

附件:

简 历

宋光耀,男,生于 1973 年,硕士研究生,党员。现任普天东方通信集团有限公司 战略投资部总经理。曾任杭州东信创业投资有限公司总经理助理,普天东方通信集团有 限公司战略投资部业务经理,战略投资部副总经理。宋光耀先生未持有公司股票,不存 在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚 的情形。