Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

东信和平科技股份有限公司

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2016-36

东信和平科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议通知 于 2016 年 8 月 19 日以传真和电子邮件的形式发出，会议于 2015 年 8 月 24 日上午 9： 00 以现场表决方式在杭州市东信城 A210 会议室召开。会议由董事长周忠国主持，应 出席董事 11 人，亲自出席董事 8 名，董事王欣、陈根洪以及独立董事杨雄因工作原 因无法出席现场会议，分别委托董事周忠国、张晓川以及独立董事郁方代为出席并表 决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了 会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定， 公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及 相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公 开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案逐项表决结果如下：

1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2 、发行方式及发行时间

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本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在取得中国证监会关于 本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象。 特定对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资 产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的机构或个人 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等的规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4 、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 8 月 26 日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规 和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。股票发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量），即 14.07 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格 优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与 保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

• 5 、发行数量

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本次非公开发行股票数量合计不超过38,775,550股（含本数）。最终发行数量将在 公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会 根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不 得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本 次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

7 、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,557.20 万元，在扣除发行费用后， 拟按轻重缓急投资于如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募投资金	实施主体
1	基于NB-IoT 技术的安全接入 解决方案研发项目	4,210.00	1,750.00	东信和平
2	医保基金消费终端安全管理平 台建设及运营项目	41,905.00	37,840.00	东信和平
3	生产智能化改造升级项目	9,678.20	8,967.20	东信和平
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	东信和平
合计		61,793.20	54,557.20	-

募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置

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换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序进行适当调整。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

8 、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配 利润。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

9 、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

10 、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取 得国务院国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关 程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了 《东信和平科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见刊载在公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的议案》

《东信和平科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》 的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议 案》

为了规范本次非公开发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设 立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其 他用途。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集 资金使用情况报告》。具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》（公 告编号：2016-38）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等相关要求，公司就本次非公 开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。相关内容详 见披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

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非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-39）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非 公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监 管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股 股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发 行起止日期、具体认购办法、认购比例；

2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化 情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价 格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；

3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非 公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手 续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、 修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 中介机构聘用协议等；

5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告 本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与 发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过 程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次

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发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授 权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

7、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的 非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议 的补充协议或其他相关法律文件；

8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、 股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并报 有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办 理相关变更登记、备案等事宜；

9、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事 会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进 行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 11、上述授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司<未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公 司章程》的相关规定，公司董事会制订了《东信和平科技股份有限公司未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<募集资金管理及使用办法>的议案》

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公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则和指引 文件对公司现行的《募集资金管理及使用办法》进行了修订。

修订后的《募集资金管理及使用办法》全文详见刊载在公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，确保公司资产安全，促进 公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、国资委《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规 以及《公司章程》的规定，特制定《对外担保管理制度》。

《对外担保管理制度》全文详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

为完善公司治理结构，保证全体股东充分行使选举董事、监事的权利，依据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，特制定《累积投票制实施细则》。

《累积投票制实施细则》全文详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

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十三、审议通过《关于制定<防范关联方资金占用管理制度>的议案》

为建立防范控关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用公司资金 行为的发生，最大程度保护公司与投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》并参照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进 清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市 公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）以及相关法律法规，特制定《防范关 联方资金占用管理制度》。

《防范关联方资金占用管理制度》全文详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案将提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于对合资公司增资的议案》

因合资公司城联数据有限公司的发展需要,同意公司与北京亿速码数据处理有限 责任公司分别出资4,000 万对其进行同比例增资。具体内容详见披露于《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨对合资公 司增资的公告》（公告编号：2016-40）。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十五、审议通过《关于授权合资公司参与珠海公交通达卡运营有限公司 50% 股 权增资扩股项目的议案》

同意授权合资公司城联数据有限公司参与珠海公交通达卡运营有限公司公开征 集50%股权增资扩股项目。

十六、审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》

为了完善公司治理结构和人员设置，同意增补楼水勇先生为第五届董事会战略委 员会委员，任期与第五届董事会任期相同。

经增补后，第五届董事会战略委员会委员为：孟洛明先生（召集人）、张琪女士、

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周忠国先生、楼水勇先生、张晓川先生、郑晓东先生。

关联董事楼水勇先生回避表决，其简历附后。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十七、审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股 东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，鉴于公司本次 非公开发行 A 股股票事宜尚需取得国务院国资委批复，公司将结合国务院国资委批 复进展情况，择期发出召开股东大会的通知并公告。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会 二○一六年八月二十六日

附：

简 历

楼水勇先生： 1975 年出生，硕士研究生，高级会计师。现任普天东方通信集团 有限公司副总经理。曾任普天东方通信集团有限公司投资管理部业务主管、财务部业 务经理、财务部总经理、副总会计师等职务。

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