Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

2014 年度独立董事述职报告（孟洛明）

东信和平科技股份有限公司股东：

作为东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》 的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度本人履行独立董事 职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

• 一、参加会议情况出席董事会会议情况

2014 年度公司召开了4 次董事会，本人应出席4 次，亲自出席4 次，在审 议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

• 二、发表独立意见情况

• （一）对第五届董事会第二次会议相关议案发表的独立意见：

• 1、《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明

• 和独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表如下独立意见：

经认真核查，本人认为：东信和平认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定， 2013 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并 累计至2013 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、《独立董事就2014 年度日常关联交易发表的独立意见》

作为东信和平的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

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意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事 制度》等相关规章制度的有关规定，本人对公司提供的2014 年度预计将与中国 普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）、东方通信股份有限公司（以 下简称：东信股份）销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核，发表 如下独立意见：

本人认为，公司与普天股份、东信股份发生的SIM 卡、充值卡及测试卡销售 事项，与东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项，遵守了公平、 公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害 公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易 是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符 合公司整体利益。

3、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为东信和平（以下简称“公司”）独立董事，对公司2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2013 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核 制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。

4、《对公司内部控制自我评价报告的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上 市公司内部审计工作指引》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对《公司内 部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

本人认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公 司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。同意《公司内部控制自我评价报告》。

5、《对2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见》 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《

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上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，对公司2013年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案发表如下独立意见：

经核查，本人认为公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案是 依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年 (2013-2014 年)股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性

（二）对第五届董事会第四次会议相关议案发表的独立意见

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本人本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金 的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问 询后，发表如下独立意见：

经认真核查，本人认为：东信和平科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的规定，2014 年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况， 也不存在以前年度发生并累计至2014 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等 情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。

2、关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等 有关规定，作为东信和平科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公 司制定的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》进行了认真阅读。本着对 公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，发表以下独立意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回 报，在综合考虑企业经营发展实际、未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础 上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。该规划的制定有利于增强公司利润分

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配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

该规划已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，表决程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。同意公司董事会制定的《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的内容。

（三）对第五届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见 关于对公司会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为东信和 平科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人审阅了公司本次会计 政策变更的相关资料，认为：

公司根据2014 年财政部修订和发布会计政策进行相应变更，符合《企业会 计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务 状况和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。公司审议程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。同意公司本次对会计政策的变更。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事 会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况， 同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和 了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，2014年，按照董事 会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多 方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维 护投资者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交

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易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律、法规做好披露工作，保证2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、 完整、维护了公司和投资者利益。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行 沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经 营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充 分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍 进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）在公司2014年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和 义务，本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理 层。同时，为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关系活 动，增强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务， 发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式：mengluoming@eastcompeace.com

独立董事：孟洛明

2015 年4 月16 日

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