Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

东信和平智能卡股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

东信和平智能卡股份有限公司股东:

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2011 年本人 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2011 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2011 年度公司召开了 7 次董事会,本人应出席 7 次,亲自出席 7 次,在审议议案时, 充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

(一)对第四届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见:

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的 规定,2010年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累 计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、独立董事就2011年度日常关联交易发表的独立意见

为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事,根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董

事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,本人对公司提供的2011年 度预计将与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称:普天股份)、东方通信股份有 限公司(以下简称:东信股份)销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核, 发表如下独立意见:

本人认为:公司与普天股份、东信股份发生的SIM卡、充值卡及测试卡销售事项, 与东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项,遵守了公平、公正、公开的 原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的 情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要 而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定, 作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对公司2011年度董 事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为:

公司2010年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内 部审计工作指引》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价 报告》发表如下独立意见:

本人认为:公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。本人同意《公司内部控制自我评价报告》。

(二)对第四届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见:

《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况

进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的 规定,2011年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累 计至2011年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(三)对第四届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见

1、对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为,本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项 目的正常进行,符合公司利益的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等相关法规和公司《董事会议事规则》的相关规定。因此, 本人同意公司继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集资金使用金额不超过 4,000 万元,使用时间不超过半年。

2、关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度财务报告审计机构的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具 备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审 计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所 为公司2011年度财务报告审计机构,同意将上述事项提交公司2011年第二次临时股东大 会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、 财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注报 纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。2011年,按 照董事会专门委员会实施细则的相关要求,本人积极参与公司重大事项的决策过程,多 方听取意见,并运用专业知识,提出意见。为公司的稳健发展提供保障,切实维护投资 者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做 好披露工作,保证2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投 资者利益。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通, 深入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况, 获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审 议的各个议案,首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础 上,独立、客观、审慎地行使表决权。

(三)在公司2011年年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务, 本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时,为 了更好地保护中小股东利益,本人积极推动公司开展投资者关系活动,增强投资者对公 司的了解,维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式:chenjing@eastcompeace.com

独立董事: 陈静 2012 年 3 月 16 日

东信和平智能卡股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

东信和平智能卡股份有限公司股东:

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2011 年本人 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2011 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2011 年度公司召开了 7 次董事会,本人应出席 6 次,亲自出席 5 次,委托出席 1 次,在审议议案时,充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

(一)对第四届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见:

《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的 规定,2011年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累 计至2011年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(二)对第四届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见

1、对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为,本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项

目的正常进行,符合公司利益的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等相关法规和公司《董事会议事规则》的相关规定。因此, 本人同意公司继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集资金使用金额不超过 4,000 万元,使用时间不超过半年。

2、关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度财务报告审计机构的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具 备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审 计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所 为公司2011年度财务报告审计机构,同意将上述事项提交公司2011年第二次临时股东大 会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、 财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注报 纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。2011年,按 照董事会专门委员会实施细则的相关要求,本人积极参与公司重大事项的决策过程,多 方听取意见,并运用专业知识,提出意见。为公司的稳健发展提供保障,切实维护投资 者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做 好披露工作,保证2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投 资者利益。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通, 深入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况, 获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审 议的各个议案,首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础

上,独立、客观、审慎地行使表决权。

(三)在公司2011年年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务, 本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时,为 了更好地保护中小股东利益,本人积极推动公司开展投资者关系活动,增强投资者对公 司的了解,维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式:yangxiong@eastcompeace.com

独立董事: 杨雄

2012 年 3 月 16 日

东信和平智能卡股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

东信和平智能卡股份有限公司股东:

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2011 年本人 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2011 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2011 年度公司召开了 7 次董事会,本人应出席 7 次,亲自出席 7 次,在审议议案时, 充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

(一)对第四届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见:

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的 规定,2010年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累 计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、独立董事就2011年度日常关联交易发表的独立意见

为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事,根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董

事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,本人对公司提供的2011年 度预计将与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称:普天股份)、东方通信股份有 限公司(以下简称:东信股份)销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核, 发表如下独立意见:

本人认为:公司与普天股份、东信股份发生的SIM卡、充值卡及测试卡销售事项, 与东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项,遵守了公平、公正、公开的 原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的 情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要 而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定, 作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对公司2011年度董 事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为:

公司2010年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内 部审计工作指引》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价 报告》发表如下独立意见:

本人认为:公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。本人同意《公司内部控制自我评价报告》。

(二)对第四届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见:

《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况

进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的 规定,2011年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累 计至2011年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(三)对第四届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见

1、对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为,本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项 目的正常进行,符合公司利益的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等相关法规和公司《董事会议事规则》的相关规定。因此, 本人同意公司继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集资金使用金额不超过 4,000 万元,使用时间不超过半年。

2、关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度财务报告审计机构的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具 备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审 计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所 为公司2011年度财务报告审计机构,同意将上述事项提交公司2011年第二次临时股东大 会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、 财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注报 纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。2011年,按 照董事会专门委员会实施细则的相关要求,本人积极参与公司重大事项的决策过程,多 方听取意见,并运用专业知识,提出意见。为公司的稳健发展提供保障,切实维护投资 者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做 好披露工作,保证2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投 资者利益。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通, 深入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况, 获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审 议的各个议案,首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础 上,独立、客观、审慎地行使表决权。

(三)在公司2011年年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务, 本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时,为 了更好地保护中小股东利益,本人积极推动公司开展投资者关系活动,增强投资者对公 司的了解,维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式:yangyixian@eastcompeace.com

独立董事: 杨义先 2012 年 3 月 16 日