Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2012-05

东信和平智能卡股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会十二次会议通知于 2012 年 3 月 6 日以书面和传真方式发出，2012 年 3 月 16 日上午 9:00 在东信和平智能卡 股份有限公司 603 会议室以现场表决方式召开，会议由周忠国先生主持，会议应出席董 事 8 人，亲自出席董事7 名，独立董事杨雄先生因工作原因无法出席现场会议，委托独 立董事杨义先先生代为出席并表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公 司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度总经理工 作报告》。 二、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度财务决算 报告》。并同意提呈公司 2011 年年度股东大会审议。

2011 年实现业务总收入 9.34 亿元，利润总额 4,488 万元；归属于上市公司股东的净 利润 3,550 万元；截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 11.83 亿元，归属于上市公司股 东的所有者权益 6.41 亿元，每股净资产 2.93 元，净资产收益率为 5.43％，每股收益 0.1625 元。上述财务数据和指标业经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2012]第 2314 号审计报告确认。

本报告需提交 2011 年年度股东大会审议。

三、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《审计委员会关于 2011 年度财务报表的审阅意见》。

董事会认为，中瑞岳华会计师事务所对公司 2011 年度财务报告进行了审计并出具 了中瑞岳华审字[2012]第 2314 号审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负 债、权益和经营状况。同意审计委员会关于 2011 年度财务报表的审阅意见。

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四、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年年度报告全 文及其摘要》。并同意提呈公司2011 年年度股东大会审议。

《2011 年年度报告摘要》（2012-04 号）内容详见2012 年3 月20 日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；《2011 年年度报告 全文》、《2011 年年度财务报告》内容刊登于2012 年3 月20 日巨潮资讯网。

五、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度董事会工 作报告》。并同意提呈公司2011 年度股东大会审议。2011 年度董事会工作报告内容详见 刊登于2012 年3 月20 日巨潮资讯网的公司《2011 年年度报告》全文第九节：董事会报 告。

六、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度利润分配 预案》。并同意提呈公司2011 年年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2012]第2314 号审计报告确认， 2011 年母公司实现净利润41,951,812.48 元，根据公司《章程》有关规定，按10%提取 法定盈余公积金4,195,181.25 元后，加上母公司年初未分配利润 101,888,640.04 元， 减去报告期内已分配现金红利59,568,751.20 元，实际可供股东分配的利润为 80,076,520.07 元。2011 年末母公司资本公积金余额为285,487,536.88 元。考虑公司 实际经营情况，拟定本年度不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本。

七、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度公司内部 控制自我评价报告》。

报告内容详见2012 年3 月20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011 年度内部控制自我评价报告》。独立董事出具的《对内部控制自我评价报告的独立意见》、 会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度募集资金 管理与使用情况报告》。

报告内容详见2012 年3 月20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2011 年度募集资金存放与使用情况报告》（2012-06）。会计 师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐人出具的《募集资金存放

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与使用情况专项核查意见》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2012 年度公司 日常关联交易事项的议案》。其中，公司董事周忠国先生、杨有为先生、张泽熙先生、 倪首萍女士、王欣先生作为在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者被交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的董事，是关联董事，对该议案回避表决。

内容详见2012 年3 月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的 《关于2012年度公司日常关联交易事项的公告》（2012-07号）。

公司独立董事就2012年度日常关联交易发表的独立意见和保荐人发表的《关联交易 的保荐意见》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2012 年开 展远期结售汇业务的议案》。

内容详见2012 年3 月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的 《关于2012年开展远期结售汇业务的公告》（2012-08号）。

十一、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提名董事候 选人的议案》。同意提名钟惠先生为董事候选人并提呈公司2011 年年度股东大会审议。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事 总数的二分之一。

公司独立董事对本次提名董事候选人事项发表了独立意见，认为：公司提名钟惠先 生为董事候选人的提案程序符合公司《章程》的有关规定，候选人钟惠先生的任职资格 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，董事 会表决程序符合法律法规的规定，同意提交公司2011 年年度股东大会审议。

董事候选人简历见附件 1。

十二、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副 总裁的议案》。同意聘任陈宗潮先生、施文忠先生为公司副总裁。

公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，认为：陈宗潮先 生、施文忠先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背 景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高

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级管理人员的条件，同意公司董事会聘任陈宗潮先生、施文忠先生担任公司副总裁。

新任高级管理人员简历见附件 2。

十三、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任董事会 秘书的议案》。同意聘任陈宗潮先生为董事会秘书。陈宗潮先生业已取得深圳证券交易 所董事会秘书资格证书。

公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，认为：陈宗潮先生 的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、专业能力及 身体状况能够胜任董事会秘书岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事会秘书 的条件。

十四、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章 程的议案》。同意提呈公司 2011 年年度股东大会审议批准。章程修正案内容详见附件 3。

十五、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请召开 2011 年度股东大会的议案》。会议事项详见 2012 年 3 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2011 年度股东大会的通知》（2012-09 号）。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

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附件1：董事候选人简历

钟 惠 ，男，汉族，1970 年9 月生，籍贯广东，大学学历，工业经济师。现任香洲 正方控股有限公司董事长、总经理，香洲宝特控股有限公司、董事长。历任香洲区纪委 调研教育室主任、香洲区纪委常委、区纪委调研教育室主任、办公室主任，本公司监事。 与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，以及被中国 证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

附件2：新任高级管理人员、董事会秘书简历

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陈宗潮 ：男，生于1973 年，籍贯浙江，本科学历，中共党员。现任公司总裁助理、 兼任投资发展部总经理、采购部总经理、东信和平（俄罗斯）有限公司董事长、东信和 平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事、杭州 东信百丰科技有限公司董事，曾任公司证券事务代表。未有在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任高管和 董事会秘书职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

陈宗潮通讯方式：办公电话：0756-8682893 传真：0756-8682166 电子邮箱：eastcompeace@eastcompeace.com

施文忠， 男，生于1968 年，籍贯浙江，硕士研究生，工程师。历任普天东方通信 集团有限公司人事行政部总经理；杭州通信设备厂区域经理、办公室副主任；巨龙通信 设备有限责任公司人力资源部副总经理；东信集团网络设备公司办公室主任，普天东方 通信集团有限公司人力资源部总经理，本公司监事会主席。施文忠先生未持有公司股票， 与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任高管职务的情形，以及被中国 证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

附件3：《章程》修正案

东信和平智能卡股份有限公司

《章程》修正案

（经公司 2012 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十二次会议通过）

一、原公司《章程》 第四条 公司注册名称:

中文全称： 东信和平智能卡股份有限公司

英文全称： Eastcompeace Smart Card Co.,ltd

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修改为： 第四条 公司注册名称:

中文全称： 东信和平科技股份有限公司

英文全称： Eastcompeace Techonlogy Co.,ltd

二、原公司《章程》 第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 通信、银行、公共 事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关读写机具、终端设备（含移动电话SIM 卡、银 行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售。IC 模块封装、提供系统集成、技术 开发、技术服务。提供信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。经营本企业自产产 品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印 刷品印刷。

修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 许可经营项目： 增值电信业务， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） （有效期至2016 年5 月20 日）。 一般经营项目： 通信、金融、公共事业等各领域磁条 卡、智能卡（含移动电话SIM 卡、银行卡）、电子标签产品及相关读写机具、终端设备的 研发、生产、销售。计算机软件、硬件、网络设备和系统集成相关技术开发、生产、销 售及服务。物联网相关技术研发、生产、销售及服务。半导体模块封装。技术咨询、技 术培训。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务； 包装、装潢及其他印刷品印刷。

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