Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 18, 2011

东信和平智能卡股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

东信和平智能卡股份有限公司股东:

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2010 年本人 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2010 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2010 年度公司召开了十次董事会,本人应出席十次,亲自出席十次,在审议议案时, 充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

(一)对第三届董事会第十八次会议相关议案发表的独立意见:

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行 了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规 定,2009 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计 至 2009 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、独立董事就 2010 年度日常关联交易发表的独立意见

为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事,根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,本人对公司提供的 2010 年度预

计将与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称:普天股份)、东方通信股份有限公司 (以下简称:东信股份)销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核,发表如下 独立意见:

本人认为,公司与普天股份、东信股份发生的 SIM 卡、充值卡及测试卡销售事项,与 东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项,遵守了公平、公正、公开的原则, 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未 发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的, 关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作 为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对公司 2009 年度董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为:

公司 2009 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内 部审计工作指引》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价报 告》发表如下独立意见:

本人认为,公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 本人同意《公司内部控制自我评价报告》。

5、对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

本人认为,本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财 务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司利益的 要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规和公司《董事会议事规则》的相关规定。因此,本人同意公司在 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日期间,使用不超过 8000 万元的部分闲置募集资金用于补充流动资金。

6、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

本人认为:公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需 要。以自筹资金预先投入募集资金投资项目与配股说明书中披露的募集资金投资范围一 致。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及程序均符 合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定。本人同意公 司用 4,259 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(二)对第三届董事会第十九次会议相关议案发表的独立意见:

根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》(广东证监 〔2010〕30号),作为东信和平智能卡股份有限公司的独立董事,对公司信息披露内控 制度进行了认真的核查,发表如下独立意见:

公司已建立了《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟 通工作制度》等信息披露内控制度,制度符合《上市公司信息披露管理办法》要求。公 司所披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作 中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司各项信息披露的管理制度都能得 到有效执行。

(三)对第三届董事会第二十次会议相关议案发表的独立意见:

作为东信和平智能卡股份有限公司的独立董事,我认为公司本次增设募集资金项目 专用帐户是用于公司募集资金投资项目之一的"智能卡模块封装技术引进及产业化项 目"资金的专项存储管理与使用,是为了进一步做好募集资金的精细化管理,有效保证 募集资金安全使用和有效监管。符合《募集资金管理办法》中"公司可根据募集资金运 用项目情况开立多个专用帐户,但开户数量不得超过募集资金运用项目个数,必须以同 一募集资金运用项目的资金在同一专用帐户存储的原则进行安排"的要求。

因此,本人同意公司在广东发展银行开设一个募集资金专用帐号,用于对"智能 卡模块封装技术引进及产业化项目"资金的专项存储管理与使用。

(四)对第四届董事会第一次会议相关议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等有关规定,作为东信和平智能卡股份有限公司的独立董事,本人对公司第四 届董事会第一次会议审议《关于选举公司董事长、副董事长的提案》《关于聘任公司总 裁的提案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的提案》、《关于聘任公司董事会秘书、委 任证券事务代表的提案》等有关事项,发表以下独立意见:

经对周忠国先生、杨有为先生、张晓川先生、黄宁宅先生、黄小鹏先生、胡丹先生 有关情况的调查和了解,本人认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格,未发现有 《公司法》第 57、58 条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情形,其提名、选举和聘任程序符合有关规定,能够胜任所聘岗位的职责 要求。因此,同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

(五)对第四届董事会第二次会议相关议案发表的独立意见

1、对运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项 目的正常进行,符合公司利益的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《董事会议事规则》的相关规定。因此,本 人同意公司在 2010 年 11 月 3 日至 2011 年 5 月 2 日期间,使用不超过 6000 万元的部分 闲置募集资金用于补充流动资金。

2、对续聘会计师事务所发表的独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:中准会计师事务所有限公司具有证券从业资 格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,担任公司 2008 年度、2009 年度 财务报告的审计机构。在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则, 以较强的专业能力保证了各项审计工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义 务,本人同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告审计机构,同 意将上述事项提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、 财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注报 纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。2010年,按 照董事会专门委员会实施细则的相关要求,本人积极参与公司重大事项的决策过程,多 方听取意见,并运用专业知识,提出意见。为公司的稳健发展提供保障,切实维护投资 者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做 好披露工作,保证2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投 资者利益。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通, 深入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况, 获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审 议的各个议案,首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础 上,独立、客观、审慎地行使表决权。

(三)在公司2010年年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务, 本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时,为 了更好地保护中小股东利益,本人积极推动公司开展投资者关系活动,增强投资者对公 司的了解,维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式:yangyx@eastcompeace.com

独立董事:杨义先 2010 年 3 月 17 日