Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2008

Feb 26, 2008

东信和平智能卡股份有限公司

2007 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2007 年本人严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为 指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用, 维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2007 年度本人履行 独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况

2007年度公司召开了七次董事会,本人均亲自出席,在审议议案时,充分发表独立意见, 对各项议案均投赞成票。2007年度公司召开三次股东大会,本人出席了两次。

二、发表独立意见情况

(一)对第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号) 等的要求和规定,作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股 东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真检查和落实,对公司进行了必要 的核查和问询后,发表独立意见如下:

报告期内,东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,2006年没有发生对外担保、违规对外担 保等情况,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保等情

况。

2、关于会计师事务所续聘的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司续 聘浙江天健会计师事务所为2007年度审计机构事宜发表如下意见:

经核查,浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来,工作认真负责, 出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同时,已连续为公司服务8 年,同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为2007年度审计机构。

(二)对第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司2007年度日常关联交易的议案》 发表独立意见

作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,按照相关规定, 本人对公司计划与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称"普天股份")、东方通信股 份有限公司(以下简称:"东信股份")、杭州东信金融科技有限公司(以下简称:"东信 金融")、深圳普天凌云电子有限公司(以下简称:"普天凌云")销售SIM卡、充值卡、测 试卡的日常关联交易发表独立意见如下:

公司与普天股份、东信股份、东信金融、普天凌云发生的充值卡、SIM卡及测试卡销售事 项,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存 在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公 司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

(三)对第二届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)的规定,本人本着对公司和全体股东负责的态度,按照实事求是 的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落 实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下:

东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,2007年上半年度没有发生对 外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日的对外担保、 违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

2、关于第三届董事会候选人的独立意见

根据公司《章程》的规定,公司第二届董事会任期届满,需进行换届选举。经第二届董 事会讨论决定提名周忠国、张泽熙、倪首萍、沈浚、杨有为、金伟民为非独立董事候选人, 提名戴祥波、杨义先、陈劲为独立董事候选人。

作为公司独立董事,本人查阅了董事候选人的提名程序、个人简历,董事候选人不存在 《公司法》和公司《章程》规定的不能担任公司董事的情形,独立董事候选人符合《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件,同意提交公司 2007 年度第一次 临时股东大会审议。

(四)对第三届董事会第一次会议选举聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等有关规定,作为东信和平智能卡股份有限公司的独立董事,本人对公司第三届董事 会第一次会议审议《关于选举公司董事长、副董事长的提案》《关于聘任公司总裁的提案》、

《关于聘任公司副总裁、财务总监的提案》、《关于聘任公司董事会秘书、委任证券事务代表 的提案》等有关事项,发表以下独立意见:

经对周忠国先生、杨有为先生、张培德先生、张晓川先生、黄宁宅先生、李海江先生有 关情况的调查和了解,认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》 第 57、58 条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形, 其提名、选举和聘任程序符合有关规定,能够胜任所聘岗位的职责要求。因此,同意本次董 事会形成的选举和聘任决议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司 特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,2007 年度公司的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在 2007 年内能勤勉尽责,忠 实履行独立董事职务,对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况,详实地听 取了相关人员的汇报,并通过参加现场会议等形式进行现场调查,获取做出决策所需的情况 和资料,全年工作时间累计超过 10 天。

3、加强对相关法律法规的学习。通过学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理 解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成主动保护社会公众股东权益的思想意 识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2008年度,本人希望公司更加稳健经营,规范运作,更好的树立自律、规范、诚信的上 市公司形象,让公司朝着又快又好方向发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。公司董事 会、经营班子和相关人员,在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持,在此,表 示敬意和衷心感谢。

五、不断加强学习,提高履行职责的能力

证券市场发展快,变化大,在日常工作中,自觉学习相关专业知识以及证监会和交易所 的有关文件,以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。

2008年,本着进一步谨慎、忠实的原则,继续履行独立董事职责,深入了解公司的经营 情况,与其他董事、监事及管理层保持沟通,为提高董事会决策科学性,为客观公正地保护 广大的投资者特别是中小投资者的合法权益,为促进公司稳健发展,树立诚实、守信的良好 形象,起到应有的作用。

本人联系方式:daixiangbo@eastcompeace.com

独立董事:戴祥波

2008 年 2 月 25 日