Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2007

Mar 20, 2007

东信和平智能卡股份有限公司 2006 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2006 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行 为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2006 年度本人履行独立董事职责的 工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议情况：

2006年度公司召开了四次董事会，除第二届董事会第九次会议由 于工作原因委托独立董事戴祥波先生代为出席并表决以外，本人均亲 自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

独立董事	召开董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）备注	召开董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）备注
朱武祥	4 3 1

2006年，东信和平智能卡股份有限公司召开股东大会一次，即2005

年度股东大会，本人均亲自出席。

独立董事	召开股东大会 （次）	亲自出席（次）备注	亲自出席（次）备注
朱武祥	1	1

二、发表独立意见情况

2006 年，本人与公司其他两位董事就相关事项共同发表独立意 见如下：

（一）关于公司2005 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 报告期内，东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发［2003］56号)的规定，2005年没有发生对外担保、违规对外担 保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担 保、违规对外担保等情况。

（二）关于2006年度续聘会计师事务所的独立意见

经核查，浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构 以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财 务状况和经营成果。同时，我们也了解到浙江天健会计师务所已连续 为公司服务7年，我们同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为 2006年度审计机构。

（三）关于2005年度高级管理人员薪酬的独立意见

2005 年度，公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和 有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

（四）对公司2005年度会计估计变更的独立意见

公司2005年度会计估计变更业经2005年7月20日第二届董事会第 六次会义决议通过，变更后专用设备折旧年限由四至五年提高到八

年，是由于公司通过有效的技术改造和科学养护，专用生产设备的性 能、工艺水平有所提高，实际使用寿命延长，同时参照了同行专用生 产设备的折旧年限。我们认为此次会计估计的变更符合并如实反应了 公司的实际情况。

（五）对提名董事候选人的独立意见

同意提名詹永祖先生作为董事候选人。本次提名是在充分了解被 提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征 得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。 未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

（六）对公司聘任高级管理人员的独立意见

同意提名聘任李海江先生为公司副总裁兼财务总监。本次提名是 在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进 行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司副总裁 的资格和能力。未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的情况。

（七）关于公司2005 年度盈利但未作现金利润分配预案的独立 意见

公司2003、2004 年度连续两年现金分红。为了进一步加强公司 核心竞争力、保证公司的可持续性发展，2006 年公司将加大在研发、 生产以及非募集资金项目等各方面的投入，为了确保公司重点项目的

资金安排，保证公司的可持续性发展，2005 年度暂不进行现金利润 分配。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的 全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会 审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

（八） 关于2006 年上半年度累计和当期对外担保情况及关联方占 用资金情况的专项说明及独立意见

东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的规定，2006 年上半年度没有发生对外担保、违规对外 担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006 年6 月30 日的对 外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性 资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制 度》的有关规定，2006 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完 整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在 2006 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、 财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇 报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料， 累计超过10 天。

• 3、加强对相关法律法规的学习。通过学习相关法律法规和规章

制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社 会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成主动保护社会公众股东权益的思想意 识。

四、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2007 年度，本人希望公司更加稳健经营，规范运作，更好的树 立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司朝着又快又好方向发展， 以更加优异的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子和相关人 员，在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此，表 示敬意和衷心感谢。

本人联系方式：zhuwuxiang@eastcompeace.com

独立董事：朱武祥