Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2006

Mar 17, 2006

**东信和平：独立董事相关事宜独立意见

**2006-03-18 06:30   

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东信和平智能卡股份有限公司

独立董事相关事宜独立意见

一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》(证监发[2003]56号)，作为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司

"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们按照实事求是的原则对公

司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真检查和落实，对公司进

行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

报告期内，东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，2005年没有发生对

外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、

违规对外担保等情况。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续

聘浙江天健会计师事务所为2006 年度审计机构事宜发表如下意见：

经核查，浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，

出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同时，我们也了解到浙江

天健会计师务所已连续为公司服务7年，我们同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为

2006年度审计机构。

三、关于2005 年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

块上市公司董事行为指引》及公司《年薪制实施办法》等相关规章制度的有关规定，作为公

司的独立董事，现就公司2005 年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

我们认为：2005 年度，公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励

规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、

规章制度等的规定。

四、对会计估计变更的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《关于做好中小企业板

上市公司2005年年度报告工作的通知》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2005年会

计估计变更情况发表意见如下：

公司此次会计估计变更业经2005年7月20日第二届董事会第六次会义决议通过，变更后专

用设备折旧年限由四至五年提高到八年，是由于公司通过有效的技术改造和科学养护，专用

生产设备的性能、工艺水平有所提高，实际使用寿命延长，同时参照了同行专用生产设备的

折旧年限。我们认为此次会计估计的变更符合并如实反应了公司的实际情况。

五、对提名董事候选人的独立意见

东信和平智能卡股份有限公司董事郑国民先生因退休原因提出辞去职务，董事会需增补

一名董事以符合公司章程中对董事会由6名董事和3名独立董事构成的规定。公司董事会已向

本人提交了股东单位推荐董事候选人詹永祖先生的资料，本人在审阅有关文件的同时，就相

关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名詹永祖先生作为董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职

业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公

司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国

证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

六、对公司聘任高级管理人员的独立意见

东信和平智能卡股份有限公司总裁周忠国先生提名聘任李海江先生任公司副总裁兼财务

总监。公司董事会已向本人提交了李海江先生的资料，本人在审阅有关文件的同时，就相关

情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名聘任李海江先生为公司副总裁兼财务总监。本次提名是在充分了解被提名人身

份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名

人具备担任公司副总裁的资格和能力。未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管

理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

七、关于公司2005年度盈利但未作现金利润分配预案的独立意见

东信和平智能卡股份有限公司第二届董事会第九次会议审议了《2005年度利润分配及资

本公积金转增股本的预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度

报告工作的通知》（深圳上〔2005〕106号）的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小

股东负责的态度，　　我们在对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进

行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司2003、2004年度连续两年现金分红。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的

可持续性发展，2006年公司将加大在研发、生产以及非募集资金项目等各方面的投入，为了

确保公司重点项目的资金安排，保证公司的可持续性发展，2005年度暂不进行现金利润分配。

我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全

体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

独立董事：朱武祥、范炼、戴祥波

二OO六年三月十六日

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