Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

招商证券股份有限公司关于

东信和平科技股份有限公司

有关 2019 年度日常关联交易确认以及

预计 2020 年度日常关联交易事项的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券"或"保荐机构")作为东信 和平科技股份有限公司(以下简称"东信和平"或"公司")配股公开发行股票 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,对东信 和平有关2019年度日常关联交易确认以及预计2020年度日常关联交易事项进行 了核查,具体情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)2019 年度日常关联交易的确认情况

1、基本情况

2019 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2019 年公司日常关联交易事项的议案》,预计公司与关联方中国普天信息产业股 份有限公司(以下简称"普天股份")及其控制的公司、普天东方通信集团有限 公司(以下简称"东信集团")及其控制的公司、城联数据有限公司(以下简称: 城联数据)、浙江广信数据有限公司(以下简称"广信数据")发生日常关联交易 的总金额不超过 1,401.20 万元。

根据公司与关联方东信集团及其控制的公司日常关联交易执行情况,结合公 司经营需要,公司于 2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通 过了《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司增加 2019 年度向关联方东信集团及其控制的公司采购产品和商品等日常关联交易预计 250 万元。

2019 年度公司预计发生日常关联交易的总额为不超过 1,651.2 万元,实际发 生的日常关联交易金额为 479.65 万元,实际发生总额未超出预计总额,但存在 与预计的关联人发生未预计的关联交易的情形,合计金额为 148.80 万元,具体 情况如下:

单位:万元

关联交易类别	关联人	交易方	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例(%)
向关联人采购产品、商品	东信集团及其控制的公司	杭州东信光电科技有限公司	采购产品或服务	101.01		0.1103
		杭州东信实业有限公司	采购产品或服务	67.06	500	0.0733
	城联数据	城联数据	采购产品	5.66	80	0.0560
	广信数据	广信数据	采购产品		200
		小计	173.73	780	0.2396
向关联人销售产品、商品	普天股份	普天国际贸易有限公司	销售产品	7.5		0.0068
		普天新能源有限责任公司	销售产品	21.63	600	0.0197
	东信集团及其控制的公司	普天东方通信集团有限公司	销售产品	9.7		0.0088
		东方通信股份有限公司	销售产品	9.85	50	0.0090
小计				48.68	650	0.0443
向关联人租赁	东信集团及其控制的公司	普天东方通信集团有限公司	办公用房租赁	20.96		2.2795
		杭州东方通信城有限公司	办公用房租赁	72.59	150	7.8957

关联交易类别	关联人	交易方	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例(%)
		东方通信股份有限公司	交通工具租赁	7.85		0.8537
	广信数据	广信数据	办公用房租赁	5.99	70	0.6519
小计				107.39	220	11.6808
向关联人提供租赁	东信集团及其控制的公司	东方通信股份有限公司	办公用房租赁	26.63		2.8970
	城联数据	城联数据	办公用房租赁	1.05	1.2	0.1139
		小计	27.68	1.2	3.0110
从关联方接受劳务	东信集团及其控制的公司	杭州东方通信软件技术有限公司	技术服务费	111.14		0.0110
		东方通信股份有限公司	技术服务费	11.03		0.0011
小计				122.17	0	0.0121
合计				479.65	1,651.20	-

2、存在差异的原因

(1)公司与东方通信股份有限公司发生的关联租赁,以及与杭州东方通信 软件技术有限公司、东方通信股份有限公司发生的关联技术服务费属于与预计的 关联人发生未预计的关联交易,主要是因为 2019 年双方日常业务需要,公司向 东方通信股份公司提供租赁公司办公用房及杭州东方通信软件技术有限公司、东 方通信股份有限公司为我司提供技术服务费。上述未预计的关联交易遵循了公平、 公正、公开的原则,定价合理,不会损害公司及中小股东的利益。

(2)2019 年实际发生的关联交易总计 479.65 万元与预计的 1,651.20 万元存 在差异,主要是因为公司与关联方在日常经营活动中的关联采购、销售及提供劳 务减少或取消所致,关联交易实际发生额存在不确定性。

(二)预计 2020 年度日常关联交易的基本情况

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,东信和平对公司 2020 年与关联人普天股份及其控制的公司、东信集团及其控制的公司、城联数据等将 发生的日常关联交易进行了合理预计,公司因日常经营需要,2020 年度拟与关 联方普天股份及其控制的公司、东信集团及其控制的公司、城联数据发生合计不 超过 1,261.2 万元的日常关联交易,具体如下:

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	上年发生金额
向关联人采购产品、商品	东信集团及其控制的公司	采购产品或服务	市场价	600	168.07
	城联数据	采购产品	市场价	20	5.66
向关联人销售产品、	普天股份及其控制的公司	销售产品	市场价	50	29.13
商品	东信集团及其控制的公司	销售产品	市场价	50	19.55
	东信集团及其控制的公司	办公用房租赁	市场价	130	93.55
向关联人租赁	东信集团及其控制的公司	交通工具	市场价	10	7.85
向关联人提供租赁	城联数据	办公用房租赁	市场价	1.20	1.05
从关联方接受劳务	东信集团及其控制的公司	销售服务费	市场价	200	-
从关联方接受劳务	东信集团及其控制的公司	软件服务费	市场价	200	122.17
合计	-	-	-	1,261.20	479.65

注:若关联双方 2020 年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易, 将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审批程序。

(三)履行的审议程序

公司于 2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会 第十六次会议,审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度 日常关联交易预计的议案》。周忠国先生、倪首萍女士、楼水勇先生、张晓川先 生作为在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者被交易对方直接或间接控 制的法人单位任职的董事,为关联董事,对该议案回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次日常关联交易审议 事项总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,故无需提交股东 大会审议。

二、关联方和关联交易基本情况

1、中国普天信息产业股份有限公司

(1)基本情况

公司名称:中国普天信息产业股份有限公司

注册资本:人民币 190,305 万元

经济性质:股份有限公司

法定代表人:吕卫平

注册地址:北京市海淀区中关村科技园上地二街 2 号

经营范围:通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、 计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、 生产、销售、服务;承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设 计、监理;机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修;实业 投资;技术转让、咨询、服务;进出口业务。

截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据:总资产 153.91 亿元、净资产 53.05 亿元、2019 年实现营业收入 10.40 亿元、归属于母公司净利润 3.57 亿元(数据 未经审计)。

(2)关联关系

普天股份为公司控股股东普天东方通信集团有限公司之控股股东,受中国普 天信息产业集团有限公司控制。

(3)履约能力分析

目前,普天股份资产状况良好,运作规范。公司与其的关联交易不存在形成 坏帐的可能。

2、普天东方通信集团有限公司

(1)基本情况

公司名称:普天东方通信集团有限公司

法定代表人:周忠国

注册资本:人民币 900,000,000 元

经济性质:有限公司

注册地址:杭州市文三路 398 号

经营范围:技术开发、服务、培训、批发、零售;通信设备,电子计算机及 外部设备,电子元器件;承包;通信设备工程;咨询;经济信息(除证券、期货、 商品中介);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营);服务;自有房屋租赁,物业管理;制 造、加工;通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件。

截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据:总资产 96.06 亿元,归属于母公司 净资产 42.11 亿元,2019 年实现营业收入 52.39 亿元,归属于母公司净利润 1.62 亿元(数据未经审计)。

(2)关联关系

东信集团为公司控股股东,受中国普天信息产业集团有限公司控制。

(3)履约能力分析

东信集团是中国普天信息产业集团有限公司的二级企业,坚持"产业规模更

实、发展质量更优、可持续发展能力更强"的指导思想,是通信、金融电子、智 能卡及系统、增值业务及软件等领域的国内高科技产业集团公司,其经营情况良 好,公司与其之间的关联交易不存在形成坏帐的可能。

3、城联数据有限公司

(1)基本情况

公司名称:城联数据有限公司

注册资本:人民币 140,000,000 元

注册地址:珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 602 房

法定代表人:马虹

经营范围:信息数据系统平台的建设和运营:大数据管理,数据收集、交换 等数据管理方案;多应用卡及其相关数据系统、产品、技术的研发、销售、服务 和技术转让等。

截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据:城联数据总资产 6,407.13 万元,净 资产 6,201.50 万元;2019 年实现营业收入 207.87 万元,净利润-398.69 万元(数 据经审计)。

(2)关联关系

城联数据为公司合资公司。

(3)履约能力分析

城联数据作为公司的合资公司,履约能力较强,不存在形成坏账的可能。

三、交易的定价政策及定价依据

东信和平与关联企业之间的关联交易,均为以市场价格为基础的公允定价原 则,以关联公司在招标活动中的投标报价为依据,如遇市场价格发生大幅变动由 双方协商调整。东信和平与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类 商品交易价格基本一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

东信和平关联方为通信行业企业,彼此在研发、生产、销售等多个经营环节 互有需求。以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中, 这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。

东信和平相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联 交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小, 不会造成公司对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况

东信和平与关联方之间的关联交易未签署框架协议,系根据双方每次业务需 求,采用签订订单或合同的形式进行交易。

六、独立董事关于关联交易事项的意见

1、基于独立判断,独立董事事前认可意见如下

作为本公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》 等相关规章制度的有关规定,本人对公司提供的 2019 年已发生的关联交易以及 2020 年度预计将与普天股份及其控制的公司、东信集团及其控制的公司、城联 数据等发生的采购、销售产品以及租赁等日常关联交易情况进行了事前审核,认 为公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行, 为各方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用,交易方资信良好, 不会损害公司及股东的权益。因此,我们同意将该事项的议案提交公司董事会审 议。

2、独立董事发表的独立意见如下

公司与关联方之间发生日常关联交易事项,属正当的商业行为,遵循市场化 原则进行,公平合理,定价公允,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务, 不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上 述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而 运作的,符合公司整体利益。公司董事会审议表决该议案时,关联董事回避表决, 董事会决策程序符合有关法律法规的要求。

七、保荐机构意见

招商证券作为东信和平配股的保荐机构,经核查后认为:

1、东信和平 2019 年已发生关联交易事项以及 2020 年度预计关联交易事项 履行了必要的程序,已经东信和平独立董事事前认可并发表了独立意见,并经东 信和平第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,关 联董事回避表决。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、招商证券对东信和平 2019 年已发生的关联交易以及 2020 年预计发生的 关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司有关 2019 年度日常关联交易确认以及预计 2020 年度日常关联交易事项的核查意见》 之签章页)

保荐代表人签字:

李 莎: 刘海燕:

招商证券股份有限公司

年 月 日