Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券"、"保荐机构")作为东信和平 科技股份有限公司(以下简称"东信和平"、"公司")配股公开发行股票的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,对 东信和平 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,发表核查意见如 下:

一、本次配股公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监许可[2018]1749 号文件核准,东信和平以 2019 年 2 月 19 日深圳证券交易所收市后公司股本总额 346,325,336 股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。本次配 股已于 2019 年 2 月 15 日刊登配股说明书,2019 年 2 月 26 日成功完成配股发行 工作。

公司本次公开发行前总股本为 346,325,336 股,本次配售股票发行 100,160,748 股人民币普通股(A 股),发行后总股本为 446,486,084 股。本次发 行募集资金总额为 404,649,421.92 元,扣除发行费用 9,353,102.05 元(不含增值 税)后的募集资金净额为 395,296,319.87 元。

本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并由其出具了"众环验字(2019)020004 号"《验证报告》,经其审验,截至 2019 年 2 月 28 日,公司此次新增注册资本已全部到位,变更后的注册资本为人民币 446,486,084 元。

东信和平已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《东信和平科技股份有 限公司募集资金管理及使用办法》并遵照执行。

(二)募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》,公司对募集 资金实行专项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行 珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专户的余额情况如下:

单位:元

开户银行	银行账号	存储账户	存款余额
交通银行珠海美景支行	444000903018010078443	募集资金专户	85,731,344.27
中信银行珠海五洲花城支行	8110901012700817687	募集资金专户	64,699,581.06
中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行	44350201040031684	募集资金专户	12,955,158.00
合计			163,386,083.33

为提高资金存款效益,公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属募 集资金账户的定期和通知存款账户,该类账户纳入募集资金账户统一管理,不用 于结算和提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集 资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。2019 年,公司定期和通知账款账 户具体如下:

单位:万元

开户银行	银行账号	存放金额	存放日期	存储方式
交通银行珠海美景支行	444899999600003011878	29,100	月日-637月日19	定期存款
中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行	44350201040031684	1,600	月日-648月日20	天通知存款7

上述定期和通知存款账户内的资金已于 2019 年 6 月 30 日前全部转入募集资 金账户。

三、募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2019 年度募集资金的使用情况详见附表:募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表中"未达到计划进度或预计 收益的情况和原因"中的内容。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目"、"生产智 能化改造升级项目"无法单独核算效益。"基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案 研发项目"旨在通过对 eSIM 模块、NB-IoT 模组及物联网服务接入部署和管理平 台的研发,加强公司技术创新能力,提升公司研发实力,从而增强公司的市场竞 争能力和盈利能力,该项目不直接产生营业收入,无法单独核算效益。 "生产智 能化改造升级项目"是对智能卡现有生产线进行智能化改造,该项目不产生直接 经济效益,但对于提升单人劳动生产率,改善设备综合效率,优化产品质量,间 接提高收入具有十分重要的作用。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目建设,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预

先投入到募投项目的建设。截至 2019 年 2 月 28 日,公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额合计 22,754,032.14 元,并经中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙)审核,出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810 号)。

2019 年 8 月 19 日,公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会 第十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民 币 22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了《招 商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司 和投资者的利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下,2019 年 10 月 17 日,公司召开第六届董事会第十九次会 议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流 动资金,公司将按照规定于 2020 年 10 月 17 日前将上述暂时补充流动资金的闲 置募集资金全部归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确同意的独立意见, 保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科 技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金相 关事项的核查意见》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年度,公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理及使用办 法》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如 实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的核查意见

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东信和平科技股 份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 》(众环专字 [2020]022434 号),中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:东信和平公 司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构意见

招商证券经核查后认为:东信和平 2019 年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》(现修订为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》)等有关规定,公 司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被 控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;公司募集资金存放与使用情况与 已披露情况一致。招商证券对东信和平 2019 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

李 莎: 刘海燕:

招商证券股份有限公司

年 月 日

附表:募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金净额			39,529.63			本 年 度 投 入 募集资金总额	1,846.35
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已 累 计 投 入 募集资金总额				3,775.78
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募 集 资 金承 诺 投 资总额	调整后投资总额(1)	本 年 度 投入金额	截 至 期 末累 计 投 入金额(2)	截 至 期 末 投 资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是 否 达 到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.基于技术的安全NB-IoT接入解决方案研发项目	否	1,750.00	1,750.00	101.65	474.46	27.11%	2020.12.31	不适用	不适用	否
2.医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目	否	28,812.43	28,812.43	392.84	677.67	2.35%	2021.12.31	-211.71	否	否
3.生产智能化改造升级项目	否	8,967.20	8,967.20	1,351.86	2,623.65	29.26%	2021.6.30	不适用	不适用	否

承诺投资项目小计		39,529.63	39,529.63	1846.35	$3,775.78 -$			$-211.71-$
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计		$\Omega$	$\Omega$	$\theta$	0 0
合计		39,529.63	39,529.63	1846.35	3,775.78			$-211.71$
(分具体项目)	1、"基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目"拟使用募集资金投资 1,750 万元,截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已累计使用募集 资金投入 474.46 万元。本项目自启动以来,相关的技术研发进展符合预期,已顺利完成多项资质认证,其中获得软件著作 11 项、专利认l证 5 项、正在申请中的专利 38 项,该项目的技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用。当前随着 5G 网络建设不断发展和完善,物 联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化,为了更加贴合市场和客户的需求,更好的适用不同行业的管理要求和使用规范,同时保 持技术的先进性,公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因,该项目实施进度较原计划延后。未达到计划进度或预2、"医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目"拟使用募集资金投资 28,812.43 万元, 截至 2019年12月 31日, 该项目已累计使用计收益的情况和原因要集资金投入 677.67 万元。本项目在前期虽经过充分的可行性论证, 但实际执行过程中受到市场环境、政策和行业发展趋势变化等多方 面因素影响,项目实际实施条件与预期有差异,无法在计划时间内达到预定可使用状态。 3、"生产智能化改造升级项目"拟使用募集资金投资 8,967.20 万元,截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已累计使用募集资金投入 2,623.65 万元。本项目主要包括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。为了构建公司整体高效的信息化发展战略,让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展,公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上,对"中央集成控制系统"中的 MES 系统 进行了较长时间的论证和测试, 因此延迟了项目的实施进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
用途超募资金的金额、及使用进展情况	不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
期投入及置换情况	公司于 2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先 募集资金投资项目先 已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 22,754,032.14 元。该事项经中审众环 会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》 (众环专字 (2019) 022810 号)。
补充流动资金情况	公司于 2019年 10月 17日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 用闲 置 募 集 资 金 暂 时 补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内, 到期归还至募集资金专用账户。公司将按照规定于 2020 年 10 月 17 日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专 用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
用途及去向	尚未 使用 的 募集 资 金 截至 2019 年 12 月 31 日,累计已使用募集资金 3,775.78 万元,募集资金尚未使用的余额为 36,338.61 万元(包括收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额),其中闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000 万元,存放于募集资金专户的余额为 16,338.61 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况