Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 26, 2014

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于东信和平科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2014 】 33010002 号

东信和平科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平 公司”）截至 2013 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是东信和平公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，东信和平公司截至 2013 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供东信和平公司 2013 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：何前

· 中国 北京 中国注册会计师：倪元飞

二〇一四年三月二十五日

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东信和平科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，东信和平科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董 事会编制了截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、募集资金基本情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1047 号文核准，本公司获准以 总股本 153,452,000 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售不超 过 46,035,600 股的人民币普通股（ A 股）。本次配股采取向截至 2009 年 12 月 4 日登记在册的本公司全体股东网上定价方式发行。本公司和保荐机构根据网上总 体认购情况，并结合本公司筹资需求，最终确定发行数量为 45,110,504 股，每 股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 4.60 元，可募集资金 207,508,318.40 元，扣除相关发行费用 9,145,110.50 元，加上募集资金利息 12,306.96 元后， 实际募集资金净额为 198,375,514.86 元。上述募集资金已于 2009 年 12 月 15 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司浙天验字 [2009] 第 253 号验资报告 验证。

2 、本年度募集资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 153,420,605.51 元， 其中：以前年度使用 138,878,318.67 元 ( 包含 2010 年度弥补募集资金项目科技 生产线（Ⅱ期）技改项目已使用银行贷款先期投入 1,673 万元 ) ，本年度使用 14,542,286.84 元（包含本期弥补募集资金项目 IC 模块封装技术引进及产业化 项目预先投入的 1,249 万元）。

3 、募集资金结余情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金结余金额为 44,954,909.35 元。实际用节余募集资金永久补充流动资金 42,090,455.68 元，募集资金专户 利息 3,631,316.25 元（与 2013 年 9 月使用节余募集资金永久性补充流动资金

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的公告中利息金额差异 94.42 万元，系定期存款实际到期利息差异），故募集资 金帐户中实际余额为 6,495,769.92 元。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定，公司制定了《东 信和平科技股份有限公司募集资金管理办法》。

2 、募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实 行专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

公司会同保荐人信达证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司珠海 分行、广东发展银行珠海分行吉大支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

公司于 2013 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》并由信达证券出具了 专项审核意见。 2013 年 9 月 27 日董事会召集召开 2013 年第一次临时股东大会 通过上述议案，同意将节余募集资金 4764.20 万元永久性补充流动资金。

截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司募集资金在交通银行珠海分行专户存款 余额为 6,495,769.92 元，广东发展银行珠海分行吉大支行专户已销户，期末无 结存余额。具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
交通银行股份有限公司珠海分行	4440000910180010068 20	募集资金专户	6,495,769.92
合 计			6,495,769.92

截止 2013 年 12 月 31 日 , 本公司实际用节余募集资金永久补充流动资金 42,090,455.68 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。 四、募集资金永久补充流动资金情况

公司于 2013 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

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了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》并由信达证券股份有 限公司出具了专项审核意见。 2013 年 9 月 27 日董事会召集召开 2013 年第一次 临时股东大会通过上述议案，同意将节余募集资金 4764.20 万元永久性补充流 动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使 用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金存放、使用、管理及披露均不 存在违规情形。

东信和平科技股份有限公司董事会 2014 年 3 月 25 日

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				募集资金使用情况对照表
							2013 年度
编制单位：东信和平科技股份有限公 司															金额单位：人民币万元
募集资金总额							19,837.55	本年度投入募集资金总额							1,454.23
报告期内变更用途的募集资金总额							4,495.49	已累计投入募集资金总额							15,342.06
累计变更用途的募集资金总额							4,495.49
累计变更用途的募集资金总额比例							22.66%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）			募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)		本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)		项目达到预定可 使用状态日期		本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、智能卡生产线 （Ⅱ期）技改项目	是			7,909.00	7,909.00			6,219.00		78.63%		2013年6月30日		3,351.51	是	否
2、东信和平智能卡（孟加拉国）有 限公司项目	是			350万 美元 （折合 2,450 万元人 民币）	350万 美元 （折合 2,450 万元人 民币）			350万 美元（折 合 2,392.06 万元人民 币）		100.00%		2009年12月31 日		120.15 万美元 （折合 732.53万 元人民 币）	否	否

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3、IC模块封装技术引进及产业化 项目	是	9,913.00	9,913.00	1,454.23	6,731.00	67.90%	2013年6月30日	732.98	否	否
承诺投资项目小计		20,272.0 0	20,272.0 0	1,454.23	15,342.06			4,817.02
合计		20,272.0 0	20,272.0 0	1,454.23	15,342.06			4,817.02
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目：截至2013年12月31日止，本公司东 信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目实际投入募集资金2,392万元，该项目2009年 度已全部完工，本年度实现税后利润为120.15万美元，本年实现收益占配股说明书承诺 收益的93.14 %，已接近承诺收益。 2、IC模块封装技术引进及产业化项目：截至2013年12月31日止，本公司IC模块封 装技术引进及产业化项目实际投入募集资金6,731万元，目前该项目共投入建成4条模 块封装生产线，达到设计产能的要求。报告期内，未达到承诺收益的原因是本年度产量 为承诺产量的70%左右，且芯片封装委外单价下降以及人工成本增加所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2013 年度公司募集资金实际使用金额为14,542,286.84 元（包含本期弥补募集资金项目 IC 模块封装技术引进及产业化项目预先投入的1249 万元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了减少银行借款，节约利息费用，2012年12月14日,公司2012年度第四届董事会 第十八次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》,同意 公司于2012年12月20日至2013年6月19日期间，使用部分闲置募集资金用于补充流 动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过1,900万元。实际使用金额1,900万元, 已如期归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目：截至 2013 年12 月 31 日，智能卡（II 期）技 改项目累计投入募集资金 6,218.56 万元，节余募集资金金额为 1,690.44 万元，该项 目节余金额系公司通过调整产品结构节省投入所致。 2、 IC 模块封装技术引进及产业化项目：IC 模块封装技术引进及产业化项目计划投资 9,913 万元，截至 2013 年 12 月31 日，该项目节约资金 3,181.84 万元，该项目节余 资金金额较大主要原因系项目实际实施与原可行性研究报告有较长时间间隔，模块封装 设备的性能和价格与原计划情况有较大变动， 同时， 进一步优化设备选型，以国际先 进设备和国内替代设备相结合，进行工艺改良， 使得项目设备购置费用比原计划大幅 降低。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013 年6 月30 日，公司配股募集资金投资项目之“智能卡生产线（Ⅱ期）技改项 目”、“东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目”和“IC 模块封装技术引进及产 业化项目”均已完成，其募集资金专用账户的实际节余资金总额为4,764.20 万元（包 含利息，公司尚未使用募集资金结余余额44,954,909.35 元），公司将节余募集资金永 久性补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高资金的使用效率， 符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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