Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

关于东信和平智能卡股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字 专项审核报告 **[2012]**第 0736 号

目录

1.鉴证报告1
2.关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告2

关于东信和平智能卡股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2012]第 0736 号

东信和平智能卡股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证工作。

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会 的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作 的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制。

本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:何 前

中国·北京 中国注册会计师:徐殷鹏

2012 年 3 月 16 日

东信和平智能卡股份有限公司

2011 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,东信和平智能卡股份有限 公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募 集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1047 号文核准,本公司获准以 总股本 153,452,000 股为基数,按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售不超 过 46,035,600 股的人民币普通股(A 股)。本次配股采取向截至 2009 年 12 月 4 日登记在册的本公司全体股东网上定价方式发行。本公司和保荐机构根据网上总 体认购情况,并结合本公司筹资需求,最终确定发行数量为 45,110,504 股,每 股面值为人民币 1 元,每股发行价为人民币 4.60 元,可募集资金 207,508,318.40 元,扣除相关发行费用 9,145,110.50 元,加上募集资金利息 12,306.96 元后, 实际募集资金净额为 198,375,514.86 元。上述募集资金已于 2009 年 12 月 15 日全部到位,业经天健会计师事务所有限公司浙天验字[2009]第 253 号验资报告 验证。

2、本年度募集资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 120,005,665.40 元, 其中: 以前年度使用 66,721,890.37 元(包含 2010 年度弥补募集资金项目智能 卡生产线(Ⅱ期)技改项目已使用银行贷款先期投入 1,673 万元),本年度使用 53,283,775.03 元。

3、募集资金结余情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司尚未使用募集资金应结余余额为

78,369,849.46 元。实际用闲置募集资金暂时补充流动资金 40,000,000.00 元, 到期日为 2012 年 5 月,募集资金专户利息 2,062,502.06 元,故募集资金实际 余额为 40,432,351.52 元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定,公司制定了《东 信和平智能卡股份有限公司募集资金管理办法》。

2、募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平智能卡股份有限公司募集资金管理办法》,公司对募集资金 实行专项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

公司会同保荐人信达证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司珠海 分行、广东发展银行珠海分行吉大支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的 履行不存在问题。

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司为本次募集资金批准开设的两个募集资金 专项账户存储余额情况如下:

开户银行	银行账号	期末余额	备注
交通银行股份有限公司珠海分行	444000091018001006820	16,856,598.69	活期
交通银行股份有限公司珠海分行	444000091608510001066	6,000,000.00	6 个月定期存款
交通银行小计		22,856,598.69
广发银行珠海分行吉大支行	113003512010005118	10,795,752.83	活期
广发银行珠海分行吉大支行	113003610010000181	5,000,000.00	3 个月定期存款
广发银行珠海分行吉大支行	113003615010000018	1,780,000.00	信用证保证金
广发银行小计		17,575,752.83
合计		40,432,351.52

注:为了提高资金存款收益,本公司分别在交通银行股份有限公司珠海分 行、广发银行珠海分行吉大支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和保 证金账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到 期不转存该账户内的资金只能转入对应的募集资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集 资金,报告期内未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《募集资金管理制度》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使 用及存放情况,如实地履行了披露义务,募集资金存放、使用、管理及披露均不 存在违规情形。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

2012 年 3 月 16 日

募集资金使用情况对照表

2011 年 1-12 月

编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额			19,837.55		本年度投入募集资金总额				5,328.38
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			已累计投入募集资金总额				12,000.57
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目	否	7,909.00	7,909.00	3,424.52	5,981.51	75.63%		1,420.41	否	否
2、东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目	否	350 万美元(折合2,450万元人民币)	350 万美元(折合2,450万元人民币)		350 万美元(折合2,392.20万元人民币)	100%	2009年12月31日	万美75元(折合472.84万人民币)	否	否
3、IC 模块封装技术引进及产	否					36.59%			否	否

附表 1:

业化项目		9,913.00	9,913.00	1,903.86	3,626.86
承诺投资项目小计		20,272.00	20,272.00	5,328.38	12,000.57	59.20%
合计		20,272.00	20,272.00	5,328.38	12,000.57			1,893.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					1、智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目:截止年月日,公司智能卡生产线(Ⅱ期)技改项20111231目累计投入募集资金万元,募集资金承诺投资总额万元,承诺建设期个月,截止5981.51790924期末投资进度75.63%,未达到计划进度原因系控制项目实施风险,公司放缓项目实施进度;截止年月日,公司智能卡生产线(Ⅱ期)技改项目年度实现收益万元,配股说明书201112311420.41承诺年收益万元,本年实现收益占配股说明书承诺收益的95.97%,未达到预计收益的原因系1480该项目尚未全部完工。2、东信和平智能卡(孟加拉国)有限公司项目:截止2011年12月31日,该项目已全部完工,年度实现收益万美元(折合人民币万),配股说明书承诺年收益万美元(折合人民币75472.84129万),本年实现收益占配股说明书承诺年收益的58.14%,未达到预计收益原因系从国内采购903的原材料提价及海关关税提高,造成销售成本提高。3、IC模块封装技术引进及产业化项目:截止2011年12月31日,IC模块封装技术引进及产业化项目累计投入募集资金万元, 募集资金承诺投资总额万元,承诺建设期个月,3626.86991314截止期末投资进度36.59%,未达到计划进度的原因系控制项目实施风险,公司放缓项目实施进度;
项目可行性发生重大变化的情况说明		项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了减少银行借款,节约利息费用,2011 年月23 日,本公司2011 年第四届董事会第六次会议4审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意本公司于年月2011511日至2011年11月10日期间,使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,募集资金暂时补充流动资金金额不超过万元。实际使用金额万元, 募集资金已如期归还。2011年月5,0005,0001112日, 本公司年度第四届董事会第十次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充2011流动资金的提案》, 同意公司于年月至年月期间,使用部分闲置募集资金用于补20111120125充流动资金,募集资金暂时补充流动资金金额不超过4,000万元。实际使用金额4,000万元,截止报告日募集资金尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2011年月31日,股份公司尚未使用的募集资金全部存放于股份公司募集资金专用账户内(包12括专用账户项下转存的保证金及定期存款)。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用