Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 18, 2011

信达证券股份有限公司关于东信和平智能卡股份有限公司

内部控制制度等相关事项的核查意见

经中国证监会证监许可[2009]1047 号文核准,东信和平智能卡股份有限公 司(以下简称"东信和平"或"公司")获准以总股本 153,452,000 股为基数, 按照每 10 股配 3 股的比列向全体股东配售不超过 46,035,600 股的人民币普通股 (A 股),本次配股实际向原股东配售股份共计 45,110,504 股。作为本次配股 的保荐机构,信达证券股份有限公司(以下简称"信达证券"或"保荐机构") 对东信和平进行了持续督导。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 (2010 年 12 月第二次修订)及《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作 的通知》等文件的要求,信达证券对东信和平内部控制制度等相关事项进行核查, 并发表如下独立意见:

一、关于对公司 2010 年度内控制度自我评价报告的意见

1、内部控制制度的建立及实施情况

公司建立和实施内部控制制度时,遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、 成本效益等原则。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展 战略。

在财务管理方面:公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会 计控制规范——货币资金(试行)》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务 时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银 行存款的结算程序。公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规 模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。

在内部审计方面:公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制 度》等内控制度,在董事会下设审计委员会,公司内部审计部独立于管理层,能 够独立开展内部审计、督查工作。公司已经设立了内部审计机构,建立了较为完 善的内部审计制度,并按计划开展了相应的审计工作。

在信息披露与沟通方面:公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了有

效的信息系统,信息系统人员(包括财务人员)能够恪尽职守、勤勉工作,有效 地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统 的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和 机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分 性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有 效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

在风险评估方面:公司制定了努力成为"全球智能卡产品及系统解决方案提 供商"的长远整体目标,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标 明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,以识别和应对公司 可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且具有普遍影响的变化。

在对子公司的控制方面:公司对子公司的组织设置、人员配备应当科学合理。 公司根据企业整体的战略规划,协调子公司经营策略,督促子公司据以制定相关 的业务经营计划和年度预算方案,以确保企业整体目标和子公司责任目标的实 现。公司建立了子公司业务授权审批制度,在子公司章程中明确约定子公司的业 务范围和审批权限。

公司上述内部控制制度有效防范了经营决策及管理风险,确保了公司的稳健 经营,建立健全了治理结构,三会规范运作,股东大会、董事会、监事会和经营 管理层职责分明、权力清晰、各司其职,互相制衡,基本能够适应公司管理的要 求和发展的需要,已基本健全并能得到有效执行。

2、公司董事会对内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合有关法 律法规和证券监管部门的要求。公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制 体系较为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能 得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

3、保荐机构主要核查程序

2010 年度,保荐机构不定期对东信和平进行了现场检查(以各季度末的现

场检查为主),列席了公司部分会议;通过对照相关法律法规规定来检查东信和 平内控制度建立情况;审阅相关信息披露文件;查阅合同、财务报表、会计记录、 三会会议资料、决议以及其他相关文件;与公司高管、中层、员工以及会计师事 务所、律师事务所进行沟通;重点访谈了公司董事会秘书、海外市场负责人及内 部审计部经理;检查公司内部审计部制度建立及工作开展情况;现场调查及走访 相关经营情况,对东信和平内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

4、保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为,截止2010年12月31日,东信和平现有的内部控制制度 基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,内部控制制度健全,基本保 证公司重大业务及管理的有效内部控制,内部控制制度得到有效实施。公司对 2010年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对公司的内部控制自我评价 报告无异议。

二、关于其他事项的意见

经保荐机构核查,公司 2010 年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对 外担保的情况。

经保荐机构核查,公司 2010 年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷 款的情况。

经保荐机构核查,公司 2010 年度及截止目前不存在有违规证券投资及违规 套期保值业务的情况。

(此页无正文,仅为《信达证券股份有限公司关于东信和平智能卡股份有限公司 内部控制制度等相关事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

徐克非

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郑 伟

保荐人:信达证券股份有限公司

年 月 日