Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2005

Mar 17, 2006

浙江天健会计师事务所 Z h e j i a n g P a n - C h i n a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n ta n ts

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募集资金年度专项审核报告

浙天会审[2006]第 168 号

东信和平智能卡股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司的 2005 年度募集资金使用情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见， 出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本专项报告系根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出 具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的 基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司 2005 年度募集资金使用的有关情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]95 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，贵公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统 于 2004 年 6 月 24 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开 发行了普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 10.43 元。截至 2004 年 6 月 30 日，贵公司共募集资金 260,750,000.00 元，扣除发行费用 18,401,134.14 元后，募集资金净额为 242,348,865.86 元。该事项业经本所验 证并出具浙天会验[2004]第 55 号《验资报告》。

上述募集资金到位前，截至 2004 年 6 月 30 日，贵公司利用银行贷款对募集 资金项目累计已投入 5,993.94 万元，募集资金到位后，已予以抵补先期投入的 垫付资金。截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司已累计使用募集资金 10,839.94 万 元（不包括 2004 年底暂时补充流动资金 7,000.00 万元）。

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2005 年度，贵公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目 4,697.48 万元。截至 2005 年 12 月 31 日贵公司已累计使用募集资金 15,537.42 万元，尚 未使用的金额为 8,697.47 万元。贵公司募集资金专户 2005 年 12 月 31 日余额合 计为 6,049.52 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 2,647.95 万元，差异原 因系:(1)经公司二届八次董事会决议通过用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000.00 万元；（2）累计银行存款利息收入 88.46 万元；（3）部分项目以自有 资金先期投入但尚未从募集资金专户中转出 1,263.59 万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，结合公司实际情况，制定了《东信 和平智能卡股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称《管理办法》）。 该《管理办法》于 2004 年 8 月 25 日经贵公司一届十次董事会审议通过，并经 2004 年 10 月 27 日贵公司二届二次董事会会议修订。根据修订后的《管理办法》 并结合经营需要，贵公司从 2004 年 11 月起对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

• 三、2005 年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金项目的资金使用情况

• 1．2005 年度募集资金实际使用情况如下： 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资金额计划投资金额[注1]	实际投资金额计划投资金额[注1]	占计划投资金额比例(%)	完工程度(%)	实现的收益[注2]
智能卡生产线技改项目	2,597.20	2,854.00	91.00	65.00	559.09
广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目	2,100.28	3,888.38	54.01	50.00
非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目
合 计	4,697.48	6,742.38	69.67%		559.09

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[注 1]: 上述计划投资金额系根据贵公司二届四次董事会审议通过的《公司 2005 年募集资金使用计划的议案》，对招股说明书承诺的募集资金项目年度资金 使用计划作了适当调整后的金额。

[注 2]：因移动通信用 SIM 卡/UIM 卡(含储值卡 ) 系贵公司原有产品，故将本 期实际产量扣除原有产量作为募集资金项目新增产量，并按产量的比例分摊计算 相应的营业利润，以此作为募集资金项目所实现的收益。上述计算未考虑固定成 本摊薄等因素的影响。

• 2 ．将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照如下：

金额单位：人民币万元

招股说明书承诺投资项目	招股说明书承诺投资总额	招股说明书承诺累计计划投资金额	变更后的承诺投资项目	变更后的承诺投资金额	累计实际投资金额	累计计划投资额与累计实际投资额差异
智能卡生产线技改项目	17,322.00	14,860.00	未变更	未变更	11,823.75	3,036.25
广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目	6,750.00	4,824.57	未变更	未变更	3,713.67	1,110.90
非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目	2,930.00	2,930.00	未变更	未变更		2,930.00
合 计	27,002.00	22,614.57			15,537.42	7,077.15

贵公司 2005 年智能卡生产线技改项目计划投资金额与实际投资金额存在差 异，主要是因公司根据产品市场销售情况、项目技改的实施进度，对项目资金投 入作了适当调整。

贵公司 2005 年广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目计划投资金额 与实际投资金额存在较大差异，主要原因系：（1）原计划在 2005 年完工的研发 2 中心科研楼，因报建、招标及基建等工作进展的原因，导致建设周期延长；（ ） 贵公司根据智能卡市场变化情况，适时调整和暂缓部分计划项目的实施，使得研 发经费投入进度延缓。

贵公司 2004 年、2005 年非接触式 IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实 际未投入,系由于实际募集资金总额低于拟投资项目总金额及相关产品和市场状 况发生变化，非接触式 IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实施的风险增大， 故该项目暂缓启动。

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（二）变更募集资金项目的资金使用情况 本期募集资金项目未作变更。

（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

本期募集资金项目的实施方式、实施地点未作变更。

（四）募集资金项目先期投入情况

贵公司募集资金于 2004 年 6 月 30 日到位。截至 2004 年 6 月 30 日，公司利 用银行贷款先期投入募集资金项目的情况如下：

金额单位：人民币万元

项 目	2003 年度	2004 年1-6 月	累计投入
智能卡生产线技改项目	3,079.87	1,894.93	4,974.80
广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目	731.90	287.24	1,019.14
非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目
合 计	3,811.77	2,182.17	5,993.94

募集资金到位后，贵公司已于 2004 年 7 月 7 日划转募集资金 5,993.94 万元 以抵补先期投入的垫付资金。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为 7,000.00 万元，已于 2005 年 4 月 21 日和 2005 年 4 月 22 日收回。根据贵公司 2005 年 4 月 25 日二届五次董事会审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意贵公司在 2005 年 11 月 30 日以前使用不超过 6,000 万 元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的不足。2005 年 4 月 30 日,贵公司以 6,000 万元募集资金补充流动资金，并已于 2005 年 11 月 10 日和 2005 年 11 月 11 日收回；根据贵公司 2005 年 11 月 22 日二届八次董事会审议通过的《关于以 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贵公司在 2006 年 5 月 31 日 以前使用不超过 4,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足。 截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为

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4,000.00 万元，

（六）募集资金其他使用情况

本期不存在募集资金其他使用情况。

四、募集资金实际使用情况与董事会专项说明的比较

我们已将贵公司 2005 年度募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募 集资金年度使用情况的专项说明》内容逐项对照，两者相符。

五、审核结论

根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专 项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

浙江天健会计师事务所有限公司

中国注册会计师：王越豪

中国·杭州

中国注册会计师：孙文军

报告日期：2006 年 3 月 16 日

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