Eastcompeace Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2003

Jun 21, 2004

招股书附录

审 计 报 告

浙天会审[2004]第41 号

珠海东信和平智能卡股份有限公司全体股东：

我们审计了贵公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负 债表，2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润及利润分配表，以及2003 年度的现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的 财务状况， 2001 年度、2002 年度、2003 年度的经营成果，以及2003 年度的现金流量。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈曙

中国·杭州 中国注册会计师 孙文军

报告日期：2004 年2 月2 日

1

招股书附录

编制单位： 珠海东信和平智能卡股份有限公司 （单位:元）

资 产	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	49,469,377.56	59,676,767.68	17,829,856.82
短期投资	－	－	1,024,870.00
应收票据	－	－	－
应收股利	－	－	－
应收利息	－	－	－
应收账款	59,549,736.44	31,452,576.55	33,431,585.60
其他应收款	867,145.81	1,155,988.64	448,340.47
预付账款	1,486,160.46	4,574,750.73	1,308,734.28
应收补贴款	563,514.74	－	－
存货	163,575,854.97	105,984,230.15	90,581,218.51
待摊费用	65,950.00	57,493.03	－
一年内到期的长期债权投资	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	275,577,739.98	202,901,806.78	144,624,605.68
长期投资：
长期股权投资	－	－	－
长期债权投资	－	－	－
长期投资合计	－	－	－
固定资产：
固定资产原价	193,497,249.25	153,710,126.26	117,356,747.30
减：累计折旧	78,649,902.48	45,303,050.51	21,002,174.76
固定资产净值	114,847,346.77	108,407,075.75	96,354,572.54
减：固定资产减值准备	2,416,297.94	2,416,297.94	1,903,011.30
固定资产的净额	112,431,048.83	105,990,777.81	94,451,561.24
工程物资	－	－	－
在建工程	1,554,452.15	4,019,899.00	603,000.00
固定资产清理	－	－	－
固定资产合计	113,985,500.98	110,010,676.81	95,054,561.24
无形资产及其他资产：
无形资产	1,274,826.90	1,301,157.18	－
长期待摊费用	－	－	－
其他长期资产	－	－	－
无形资产及其他资产合计	1,274,826.90	1,301,157.18	－
递延税项：	－	－	－
递延税款借项	－	－	－
资产总计	390,838,067.86	314,213,640.77	239,679,166.92

2

招股书附录

编制单位： 珠海东信和平智能卡股份有限公司 （单位:元）

负债和股东权益	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	15,000,000.00	－
应付票据	933,790.80	－	－
应付账款	96,782,869.98	75,133,898.22	59,973,306.71
预收账款	673,551.84	265,878.73	－
应付工资	9,309,251.35	3,834,122.42	8,123,344.03
应付福利费	9,668,140.28	6,786,775.53	4,568,600.23
应付股利		34,538,715.76	54,137,165.76
应交税金	12,751,767.42	5,531,095.55	-1,471,935.74
其他应交款	379,326.50	57,324.68	61,204.29
其他应付款	13,860,565.38	10,160,068.99	27,814,905.49
预提费用	1,359,126.69	1,280,771.45	5,545,363.41
预计负债	－	－	－
一年内到期的长期负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	205,718,390.24	152,588,651.33	158,751,954.18
长期负债：
长期借款	30,000,000.00	45,000,000.00	－
应付债券		－	－
长期应付款		－	－
专项应付款	8,200,000.00	7,000,000.00	2,700,000.00
其他长期负债		－	－
长期负债合计	38,200,000.00	52,000,000.00	2,700,000.00
递延税项：		－	－
递延税款贷项		－	－
负债合计	243,918,390.24	204,588,651.33	161,451,954.18
股东权益：
股本	65,800,000.00	65,800,000.00	47,000,000.00
资本公积		－	－
盈余公积	20,923,935.54	13,464,997.90	6,245,442.56
其中：法定公益金	10,461,967.77	6,732,498.95	3,122,721.28
未分配利润	60,195,742.08	30,359,991.54	24,981,770.18
其中：拟分配的现金股利	16,450,000.00		4,700,000.00
股东权益合计	146,919,677.62	109,624,989.44	78,227,212.74
负债和股东权益总计	390,838,067.86	314,213,640.77	239,679,166.92

3

招股书附录

编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司

（单位:元）

项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	598,965,329.49	490,914,070.67	663,052,991.75
减:主营业务成本	479,430,355.07	414,763,125.97	533,871,625.10
主营业务税金及附加	1,409,694.80	1,585,992.82	1,916,218.90
二、主营业务利润	118,125,279.62	74,564,951.88	127,265,147.75
加:其他业务利润	246,830.38	446,052.53	－
减:营业费用	17,210,568.85	11,626,448.92	17,561,136.16
管理费用	52,474,422.54	24,458,030.91	32,098,304.65
财务费用	4,564,456.81	2,342,341.25	-615,676.09
三、营业利润	44,122,661.80	36,584,183.33	78,221,383.03
加:投资收益	－	-47,420.31	436,035.84
补贴收入	－	200,000.00	－
营业外收入	137,146.84	7,300.32	－
减:营业外支出	507,973.67	646,286.64	229,490.98
四、利润总额	43,751,834.97	36,097,776.70	78,427,927.89
减:所得税	6,457,146.79	－	8,832,128.44
少数股东本期损益		－	－
五、净利润	37,294,688.18	36,097,776.70	69,595,799.45
加:年初未分配利润	30,359,991.54	24,981,770.18	24,337,976.03
其他转入		－	－
六、可供分配利润	67,654,679.72	61,079,546.88	93,933,775.48
减:提取法定盈余公积	3,729,468.82	3,609,777.67	6,959,579.95
提取法定公益金	3,729,468.82	3,609,777.67	6,959,579.95
提取职工奖励及福利基金	－	－	－
提取储备基金	－	－	－
提取企业发展基金	－	－	－
利润归还投资	－	－	－
七、可供投资者分配的利润	60,195,742.08	53,859,991.54	80,014,615.58
减:应付优先股股利	－	－	－
提取任意盈余公积	－	－	－
应付普通股股利	－	4,700,000.00	54,137,165.76
转作股本的普通股股利	－	18,800,000.00	895,679.64
八、未分配利润	60,195,742.08	30,359,991.54	24,981,770.18

4

招股书附录

编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司	（单位：元）
项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	665,489,389.58
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	4,023,574.04
现金流入小计	669,512,963.62
购买商品、接受劳务支付的现金	556,145,707.65
支付给职工以及为职工支付的现金	25,442,201.27
支付的各项税费	14,227,728.33
支付的其他与经营活动有关的现金	36,812,994.02
现金流出小计	632,628,631.27
经营活动产生的现金流量净额	36,884,332.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	320,377.73
收到的其他与投资活动有关的现金	424,840.51
现金流入小计	745,218.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	37,750,831.72
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	37,750,831.72
投资活动产生的现金流量净额	-37,005,613.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金	100,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	100,000,000.00
偿还债务所支付的现金	70,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	39,255,143.26
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	109,255,143.26
筹资活动产生的现金流量净额	-9,255,143.26
四、汇率变动对现金的影响额	-830,965.73
五、现金及现金等价物净增加额	-10,207,390.12

5

招股书附录

编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司 （单位：元）

编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司	（单位：元）
补充资料：	2003 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	37,294,688.18
加：计提的资产减值准备	7,972,633.38
固定资产折旧	33,554,124.71
无形资产摊销	26,330.28
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)	-8,456.97
预提费用增加(减：减少)	50,435.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	-77,173.17
固定资产报废损失
财务费用	5,150,472.72
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)	-64,060,499.41
经营性应收项目的减少(减：增加)	-26,787,000.32
经营性应付项目的增加(减：减少)	43,768,777.71
其 他
经营活动产生的现金流量净额	36,884,332.35
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	49,469,377.56
减：现金的期初余额	59,676,767.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-10,207,390.12

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招股书附录

珠海东信和平智能卡股份有限公司 会计报表附注

2001 年1 月1 日至2003 年12 月31 日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系珠海市东信 和平智能卡有限责任公司。珠海市东信和平智能卡有限责任公司系由普天东方通信集团有限公 司(原浙江东方通信集团有限公司)和珠海普天和平电信工业有限公司（原珠海经济特区和平电 信工业公司）共同投资组建的有限责任公司，成立于1998 年10 月20 日，注册资本2,500 万 元。2001 年4 月28 日，吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司等10 位新股东，增加注册 资本430 万元，增资后注册资本为2,930 万元。2001 年11 月6 日经中华人民共和国国家经济 贸易委员会国经贸企改[2001]1143 号文批准，在原有公司股东[普天东方通信集团有限公司、 珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设 备有限公司（原珠海经济特区香洲电子设备厂）、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、 黄宁宅、张晓川、李海江等12 家]持股比例不变的基础上，以公司2001 年4 月30 日经审计并 经各股东确认的净资产4,700 万元等额折成公司股份，整体变更为股份有限公司，于2001 年 12 月4 日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400001009956 号的企业法人营业 执照，注册资本4,700 万元。2002 年8 月23 日，经中华人民共和国国家经济贸易委员会企改 函[2002]79 号文批复，公司以2001 年12 月31 日总股本4,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股，共计转增股本1,880 万元。变更后注册资本为人民币6,580 万元，已于2002 年9 月9 日办妥了工商登记变更手续。

本公司属电子信息行业。经营范围：研制、生产、销售磁条卡、智能卡产品及相关设备（含 移动电话用SIM 卡）、系统集成；经营本公司自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务。公司目前主要经营移动电话用SIM 卡、UIM 卡和充值卡。

公司内部组织结构图示如下：

7

招股书附录

																							股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
																																								监			事		会
																					董					事					会
	内部审计部								战略发展委员会														总				经		理													董事会秘书
						副总经理										副总经理																				副总经理
	总 经 办			市 场 营 销 部					财 务 部					投 资 发 展 部							人 力 资 源 部							生 产 管 理 ~~部~~						进 出 口 部								技 术 工 程 部				研 发 中 心					综 合 管 理 部
	接 触 卡 车 间			非 接 触 卡 车 间					个 人 化 中 心					数 据 中 心					质 控 中 心							充 值 卡 车 间					纸 卡 车 间						包 装 车 间						仓 储 中 心				终 检 车 间						印 刷 车 间

二、会计报表的编制基准与方法

公司系由原珠海市东信和平智能卡有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2001 年12 月4 日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001009956 号的企业法人营业执 照。为增加财务资料和会计数据的可比性，本会计报告编制时乃假设公司已于2001 年1 月1 日改制设立。改制前原企业执行的是《工业企业会计制度》，改制后执行《企业会计制度》。本 报告所载财务信息，系按本会计报表附注“三、公司采用的主要会计政策和会计估计”所列各 项会计政策编制，即假设自2001 年1 月1 日起已一致地采用了该等会计政策，该等会计政策 系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定厘定。

8

招股书附录

三、公司采用的主要会计政策和会计估计

(一) 会计准则和会计制度

公司改制前执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》；改制后执行《企业会计准则》 和《企业会计制度》及其补充规定。如本会计报表附注二所述，所附会计报表，均已按《企业 会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定进行了调整。

(二) 会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本报告所载财务信息期间为2001 年1 月1 日至2003 年12 月31 日。

• (三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

(五) 外币业务核算方法

对发生的外币业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与 购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固 定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

(六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 短期投资核算方法

1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确 认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面 价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计 入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

(八) 坏账核算方法

9

招股书附录

1． 采用备抵法核算坏账。

2001 年度，坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的6.8%计提。

2002 年1 月1 日起，公司按如下方法计提坏账准备：(1)对账龄3 年以上的应收款项(包括 应收账款和其他应收款)，以及经过逐户分析后估计已成为坏账的应收款项，全额提取坏账准 备；(2)根据已提取前述准备后的应收款项余额，再按如下比例计提坏账准备:

账 龄 计提比例（%）

1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30

2．坏账的确认标准为:

• (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

• (九) 存货核算方法

• 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处

• 于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加 权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品） 采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费 用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

• 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本 不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量， 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

• (十) 长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决 权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占 被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法

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招股书附录

核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上（不含50%）且拥有实际控制权的，采 用权益法核算，并合并会计报表。

2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的， 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销；初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10 年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期 间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后 的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券 购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算 应收利息，确认为当期投资收益。

• 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额

• 低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法

• 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营

• 管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账 面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。为开发新技术、研制新产品所购置 的单台价值在5 万元以下的设备，根据财政部财工字[96]41 号文件的有关要求，在上述设备使 用时采取一次性提足折旧的方法。

3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用年限和预计净残值率（原值的3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计 使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-30 12.13-3.23 通用设备 4-5 24.25-19.40 专用设备 4-5 24.25-19.40

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招股书附录

运输工具 10 9.70 其他设备 4-5 24.25-19.40

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准 备。

(十二) 在建工程核算方法

• 1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。

• 2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值

• 的差额，提取在建工程减值准备：

• (1) 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的

• 不确定性；

• (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

• (十三) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所 购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当 期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

• 2．借款费用资本化期间

• (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的

• 摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，

• 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加

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招股书附录

权平均数与资本化率的乘积。

• (十四) 无形资产核算方法

• 1．无形资产按取得时的实际成本入账。

• 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的 受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期管理费用。

• 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回

• 金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

• (十五) 长期待摊费用核算方法

• 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

• 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生

• 产经营当月一次计入损益。

• (十六) 收入确认原则

• 1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。

• 2．提供劳务

• (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据

• 时，确认劳务收入。

(2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能 够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

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招股书附录

3．让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用 权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定 并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十七) 企业所得税的会计处理方法

企业所得税，采用应付税款法核算。

• (十八) 会计政策和会计估计变更说明

1．本公司坏账准备原按应收账款余额的5‰计提，短期投资、存货、长期投资、委托贷款、 固定资产、在建工程和无形资产原期末不计提减值准备，开办费原从开始生产经营的次月起分 五年平均摊销。按照《企业会计制度》的规定和财政部财会[2001]17 号文的有关要求，从2001 年1 月1 日起改为坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的6.8%计提，短 期投资期末计提跌价准备、存货期末计提跌价准备、长期投资期末计提减值准备、委托贷款期 末计提跌价准备、固定资产期末计提减值准备、在建工程期末计提减值准备、无形资产期末计 提减值准备，开办费于开始生产经营时一次性摊销的会计政策。

由于公司2001 年初并无短期投资、委托贷款、在建工程、长期投资、无形资产，各主要 存货预计不存在成本高于可变现净值的风险。因此未计提短期投资跌价准备、委托贷款跌价准 备、长期投资减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备及存货跌价准备。对上述坏账 准备、固定资产减值准备及开办费的会计政策变更已采用追溯调整法，调整了相关报表项目的 数额。此项追溯调整对2001 年初的累积影响数为5,896,596.09 元，其中补提坏账准备、固定 资产减值准备和开办费一次性摊销的累积影响数分别为2,952,930.68 元、 1,673,969.12 元和 1,269,696.29 元。

2．根据公司对款项回收情况的分析及《企业会计制度》和财政部财会[1999]35 号文的有 关要求，并经公司董事会首届四次会议决议，自2002 年1 月1 日起，公司应收款项坏账准备 的计提方法由原按应收款项余额的6.8%计提变更为按账龄分析法计提。变更后坏账准备的计提 方法为：

• （1）对账龄3 年以上的应收款项，以及经过逐户分析后估计已成为坏账的应收款项，全

• 额提取坏账准备；

• （2）根据已提取前述准备后的应收款项余额，再按如下比例计提坏账准备: 账 龄 计提比例（%）

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招股书附录

1 年以内 5

1-2 年 10

2-3 年 30

对该项会计估计变更的影响数615,178.03 元，已按《企业会计制度》的相关规定采用未 来适用法处理，计入2002 年度损益。

3．本公司2000 年度、2001 年度、2002 年度对资产负债表日后至财务报告批准报出日之 间董事会制定的利润分配预案中的现金股利原作为期后事项中的调整事项，记入“应付股利” 项目，现按照现行会计制度的规定，不作会计处理，只在各报告年度的会计报表附注中单独披 露,经股东大会批准后再作相应会计处理。上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了各报 告期内相关报表项目的数额。此项追溯调增了2001 年年末未分配利润470 万元、年初未分配 利润2,400 万元；调减了2001 年年末应付股利470 万元。

4．根据财政部财会[2003]10 号文，自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目；对 该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资--股权投资差额”科目的，不再做追溯调 整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。由于本公司无对外投资,故不存 在上述账务处理情况。

四、税（费）项

(一) 增值税

按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率分别为17%、13%。 （二) 营业税

按5%的税率计缴。

• (三) 城市维护建设税

按应缴流转税税额的7%计缴。

• (四) 教育费附加

按应缴流转税税额的3%计缴。

(五) 企业所得税

1．公司地处珠海经济特区，2001 年1-4 月，根据《广东省经济特区条例》的有关规定， 经济特区内企业所得税按15%的税率征收。本公司企业所得税按15%的税率计缴。

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招股书附录

2．公司系经广东省科技厅认定的高新技术企业，于2001 年5 月迁入经国务院批准的珠海 市高新技术产业开发区，经珠海市地方税务局珠地税政函[2001]32 号文核准， 2001 年5 月至 2003 年4 月免征企业所得税；2003 年5 月起企业所得税按15%的税率计缴。

五、利润分配

（一）公司章程规定的净利润分配顺序如下：

• 1． 弥补上一年度的亏损；

• 2． 提取法定盈余公积，提取比例为净利润的10%；

• 3． 提取法定公益金，提取比例为净利润的10%；

• 4． 提取任意公积金；

• 5． 分配股利。

• （二）历年利润分配

• 经原珠海市东信和平智能卡有限责任公司董事会首届四次会议和2001 年1 月20 通过 的2000 年度股东会决议，按2000 年度净利润弥补以前年度亏损后的余额提取10%的法定盈余 公积计3,042,247.01 元和10%的法定公益金计3,042,247.01 元后，以剩余可供股东分配利润 分配现金股利计24,000,000.00 元（含税）。

• 经原珠海市东信和平智能卡有限责任公司董事会二届三次会议和2001 年6 月5 日通过 的2001 年第三次临时股东会决议，按2001 年1-4 月净利润提取10%的法定盈余公积计 3,836,858.67 元和10%的法定公益金计3,836,858.67 元后，剩余可供股东分配利润 31,032,845.40 元，其中分配现金股利30,137,165.76 元（含税），折股投入895,679.64 元。

3.经公司董事会首届二次会议和2002 年3 月28 日通过的2001 年度股东大会决议，按2001 年5-12 月净利润提取10%的法定盈余公积计3,122,721.28 元，提取10%的法定公益金计 3,122,721.28 元，剩余可供股东分配利润暂不分配。

1. 经公司董事会首届三次会议和2002 年8 月6 日通过的2002 年第一次临时股东大会决 议，按2001 年末总股本4,700 万股为基数，以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股送红 股4 股，并派发现金股利1 元（含税），共计转增股本18,800,000.00 元，分配现金红利 4,700,000.00 元。

2. 经公司董事会首届五次会议和2003年2 月17日通过的2002年度股东大会决议，按2002 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积计3,609,777.67 元，提取10%的法定公益金计

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招股书附录

3,609,777.67 元，剩余可供股东分配利润暂不分配。

1. 经公司2004 年2 月2 日通过的董事会首届七次会议决议，按2003 年度实现净利润提 取10%的法定盈余公积计3，729,468.82 元，提取10%的法定公益金计3,729,468.82 元。按2003 年末总股本6,580 万股为基数，以2003 年年初剩余未分配利润向全体股东每10 股派现金股利 2.5 元（含税），共计分配现金红利16,450,000.00 元（含税）。

2. 经公司2004 年2 月2 日通过的董事会首届七次会议决议，对公司首次公开发行股票前 滚存利润的分配，按如下分配原则处理：(1)如果公司股票公开发行在2004 年度完成，则2004 年实现的净利润在提取法定公积金和法定公益金后，连同2004 年年初未分配利润一并由公司 新老股东共享；（2）如果公司股票公开发行未能在2004 年度完成，则2004 年年初未分配利 润由公司老股东享有，2004 年1 月1 日之后至本次股票发行前的滚存利润由新老股东共享。

六、会计报表项目注释

(一) 资产负债表项目注释 2003 年12 月31 日余额 1. 货币资金 期末数49,469,377.56

(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数

现金 71,735.48 36,358.18 银行存款 46,125,210.52 56,500,075.51 其他货币资金 3,272,431.56[注2] 3,140,333.99注1 合 计 49,469,377.56 59,676,767.68

[注2]:其中3,000,000.00 元为信用证保证金存款，272,431.56 元为信用卡存款。

(2) 货币资金——外币货币资金

期 末 数 期 初 数 项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 现 金 HKD98.50 1.0657 104.97 HKD98.50 1.0611 104.52 银行存款 USD183,697.68 8.2767 1,520,410.59 USD16,845.85 8.2773 139,438.15 HKD600,910.00 1.0657 640,389.79

• 小 计 2,160,905.35 139,542.67

• （3）无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

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招股书附录

（4）变动幅度超过30%及余额较大的原因说明

2002 年末余额较2001 年末余额增长2.35 倍，主要系长短期借款增加及2002 年支付供应 商货款较2001 年减少所致。

2. 应收账款

期末数59,549,736.44

(1) 账龄分析

期末数 期初数

账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 62,085,669.94 98.99 3,104,283.50 58,981,386.44 33,107,975.32 100.00 1,655,398.77 31,452,576.55 1-2 年 631,500.00 1.01 63,150.00 568,350.00

合 计 62,717,169.94 100.00 3,167,433.50 59,549,736.44 33,107,975.32 100.00 1,655,398.77 31,452,576.55

（2）应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为42,696,873.80 元，占应收账款账面 余额的68.08%。

• （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

（4）应收账款——外币应收账款

期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,076,480.73 8.2767 8,909,708.06 194,043.23 8.2773 1,606,154.03

小 计 8,909,708.06 1,606,154.03

（5）变动幅度超过30%及余额较大的原因说明

2003 年末余额较2002 年末余额增加89.43%，主要系：2003 年度产品市场需求量增加，公 司的生产、销售规模扩大，相应应收账款余额增加；另外由于2004 年春节较早，使得2003 年 四季度产品销售增加，也相应使年末应收账款余额增加。

1. 其他应收款 期末数867,145.81

(1) 账龄分析

期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 885,374.54 95.97 44,268.73 841,105.81 1,165,293.31 95.54 58,264.67 1,107,028.64 1-2 年 54,400.00 4.46 5,440.00 48,960.00 2-3 年 37,200.00 4.03 11,160.00 26,040.00

• 合 计 922,574.54 100.00 55,428.73 867,145.81 1,219,693.31 100.00 63,704.67 1,155,988.64

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招股书附录

(2) 金额较大的其他应收款

单位名称 期末数 款项性质及内容 崔 晓 70,000.00 职工差旅费备用金 廖文革 60,000.00 职工差旅费备用金 沈美芳 56,220.00 职工差旅费备用金 吕 亮 55,492.20 职工差旅费备用金 戴 超 40,000.00 职工差旅费备用金 小 计 281,712.20

• (3) 其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为281,712.20 元，占其他应收款账面

• 余额的30.54%。

• (4) 无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

4. 预付账款

期末数1,486,160.46

(1) 账龄分析

期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 1,486,160.46 100.00 4,493,309.23 98.22 1-2 年 81,441.50 1.78 合 计 1,486,160.46 100.00 4,574,750.73 100.00 （2）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

（3）预付账款——外币预付账款

期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 75,865.01 8.2767 627,911.93 23,029.57 8.2773 190,622.66 欧元 12,375.00 10.3383 127,936.46 5,690.00 8.6360 49,138.84 小 计 755,848.39 239,761.50

5. 应收补贴款

期末数563,514.74

项 目 期末数 期初数 应收出口退税 563,514.74 合 计 563,514.74

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招股书附录

6. 存货

期末数163,575,854.97

(1) 明细情况

期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 56,125,380.38 5,452,178.45 50,673,201.93 51,089,256.52 428,396.13 50,660,860.39 包装物 830,164.92 830,164.92 891,165.88 891,165.88 低值易耗品 210,265.80 210,265.80 169,225.09 169,225.09 自制半成品 3,294,703.12 725,708.16 2,568,994.96 3,453,800.28 3,453,800.28 库存商品 110,012,611.47 719,384.11 109,293,227.36 50,807,695.62 50,807,695.62 在产品 1,482.89 1,482.89 合 计 170,473,125.69 6,897,270.72 163,575,854.97 106,412,626.28 428,396.13 105,984,230.15

（2）本期存货的取得方式均为自制或外购。

• （3）上述存货未用于债务担保。

（4）存货跌价准备

1） 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 428,396.13 5,199,331.43 175,549.11 5,452,178.45 自制半成品 725,708.16 725,708.16 库存商品 719,384.11 719,384.11 小 计 428,396.13 6,644,423.70 175,549.11 6,897,270.72

2) 存货可变现净值确定依据的说明

存货可变现净值，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价 格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于 其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变 现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低 于成本，则该材料按可变现净值计量。期末主要对滞留、过期及劣质存货计提了存货跌价准备。 （5）变动幅度超过30%及余额较大的原因说明

2003 年末余额较2002 年末余额增加60.20%，主要系1）2003 年度，公司生产和销售规 模扩大，产销量增加，相应期末存货结存量增加；2）2003 年度，公司采取与各省级通信运营

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招股书附录

商统签合同、分批发货的销售方式，客户一般须在合同中约定购买的产品数量全部收到以及各 产品相关多样化和个性化的技术要求得到满足后才对公司所售产品进行验收确认，以致产品销 售验收确认期限延长，致使库存商品期末结存量增加。

2003 年、2002 年和2001 年各期末存货账面价值分别占资产总额的41.85%、33.73%和 37.79%，余额均较大，主要系公司属于工业性制造行业，因生产和销售规模扩大的需要，原材 料储备以及库存商品相应结存较多所致。2001 年末原材料余额相对较小，系公司从国外采购的 模块从2002 年1 月1 日起取消进口关税，故2001 年末公司减少进口模块的采购和储备量，导 致原材料余额减少。

7. 待摊费用

期末数65,950.00

项 目 期末数 期初数 期末结存原因

保险费 65,950.00 48,326.36 2004 年1-6 月保险费 养路费 9,166.67

合 计 65,950.00 57,493.03

8. 固定资产原价

期末数193,497,249.25

（1）明细情况

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

房屋及建筑物 28,076,453.75 6,611,250.96 34,687,704.71 通用设备 1,203,102.80 644,475.17 1,847,577.97 专用设备 120,882,180.65 31,904,758.16 81,977.30 152,704,961.51 运输工具 2,097,961.00 1,010,420.00 368,500.00 2,739,881.00 其他设备 1,450,428.06 66,696.00 1,517,124.06 合 计 153,710,126.26 40,237,600.29 450,477.30 193,497,249.25

• （2）本期增加数中包括从在建工程完工转入5,731,078.88 元。

（3）本期减少数中包括出售固定资产443,107.30 元，报废固定资产7,370.00 元，无与其 他单位置换固定资产情况。

• （4）无融资租入固定资产情况。

• （5）无经营租出固定资产情况。

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招股书附录

（6）暂时闲置固定资产情况

类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 11,391,024.00 8,632,995.34 2,416,297.94 341,730.72 小 计 11,391,024.00 8,632,995.34 2,416,297.94 341,730.72

期末暂时闲置固定资产为技术落后、冲卡速度慢及目前与公司产品生产技术不配套而处于 闲置状态的半自动冲卡机等生产设备。

（7） 已提足折旧仍继续使用固定资产情况

类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,134,644.80 1,100,580.40 34,064.40 专用设备 5,104,031.47 4,948,538.37 155,493.10 其他设备 251,404.00 242,897.58 8,506.42 小 计 6,490,080.27 6,292,016.35 198,063.92

上述已提足折旧仍继续使用固定资产包括：1）公司为开发新技术、研制新产品购置的单台 价值在5 万元以下的设备2,816,583.84 元，根据财政部财工字[96]41 号文件的有关规定，公 司在上述研发设备使用时已一次性提足折旧；2）按预计使用年限已到期提足折旧仍继续使用 固定资产3,673,496.43 元。

• （8）无已退废并准备处置的固定资产。

• （9）期末固定资产无用于债务担保或抵押。

• （10）期初及本期新增固定资产均已办妥产权证明。

• （11）变动幅度超过30%的原因说明

2002 年末余额较2001 年末余额增加30.98%，主要系公司生产规模扩大，购买设备增加及 非接触卡生产线已达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

9．累计折旧 期末数78,649,902.48

（1）明细情况

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,131,284.05 1,159,955.81 2,291,239.86 通用设备 962,510.75 225,543.87 1,188,054.62 专用设备 42,304,903.28 31,744,295.31 52,379.82 73,996,818.77

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招股书附录

运输工具 499,994.83 214,017.16 154,892.92 559,119.07 其他设备 404,357.60 210,312.56 614,670.16 合 计 45,303,050.51 33,554,124.71 207,272.74 78,649,902.48

(2)变动幅度超过30%的原因说明

2003 年末余额较2002 年末余额增加73.61%，主要系公司生产规模扩大，购买设备增加及 综合楼完工，致使固定资产增加，相应折旧计提增加。2002 年末余额较2001 年末余额增长1.15 倍，主要系公司生产规模扩大，购买设备增加及非接触卡生产线已达到预定可使用状态，导致 固定资产增加，相应折旧计提增加。

10．固定资产净值

期末数114,847,346.77

类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 32,396,464.85 26,945,169.70 通用设备 659,523.35 240,592.05 专用设备 78,708,142.74 78,577,277.37 运输工具 2,180,761.93 1,597,966.17 其他设备 902,453.90 1,046,070.46

合 计 114,847,346.77 108,407,075.75

11．固定资产减值准备

期末数2,416,297.94

(1) 明细情况

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 2,416,297.94 2,416,297.94

合 计 2,416,297.94 2,416,297.94

(2) 固定资产减值准备计提原因说明

期末由于市价持续下跌，技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 期末对购置时间较长，技术落后和闲置的设备保留了固定资产减值准备2,416,297.94 元。

1. 在建工程

期末数1,554,452.15

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招股书附录

（1） 明细情况

期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 综合楼 4,019,899.00 4,019,899.00 太阳能热水系统 160,000.00 160,000.00 二期厂房 1,234,250.75 1,234,250.75 科研楼 160,201.40 160,201.40 合 计 1,554,452.15 1,554,452.15 4,019,899.00 4,019,899.00

（2） 在建工程增减变动情况

工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 综合楼 4,019,899.00 1,711,179.88 5,731,078.88

太阳能热水器 160,000.00 160,000.00 自筹 198,000.00 80.81% 二期厂房 1,234,250.75 1,234,250.75 自筹 9,072,695.35 13.60% 科研楼 160,201.40 160,201.40 自筹 6,823,228.41 2.35%

合 计 4,019,899.00 3,265,632.03 5,731,078.88 1,554,452.15

• （3）上述工程无借款费用资本化金额。

（4）本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建 工程减值准备。

13. 无形资产

期末数1,274,826.90

(1) 明细情况

期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 1,274,826.90 1,274,826.90 1,301,157.18 1,301,157.18 合 计 1,274,826.90 1,274,826.90 1,301,157.18 1,301,157.18

(2) 无形资产增减变动情况

取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 土地使用权 受让 1,316,516.54 1,301,157.18 26,330.28 1,274,826.90 41,689.64 581 个月 合 计 1,316,516.54 1,301,157.18 26,330.28 1,274,826.90 41,689.64

(3) 无形资产取得方式说明

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招股书附录

土地使用权系以受让方式取得的珠海市南屏科技工业园25,778.2827 平方米工业用地土地 使用权，现有权证号为粤房地证字第C0596890 号。

• (4) 本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形

• 资产减值准备。

• (5) 上述无形资产已办妥相关权属证明。

• 短期借款 期末数60,000,000.00

(1) 明细情况

借款条件 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 15,000,000.00 保证借款 30,000,000.00

合 计 60,000,000.00 15,000,000.00

（2）变动幅度超过30%的原因说明

2003 年末余额较2002 年末增加45,000,000.00 元，主要系1）公司生产规模扩大、购买 生产设备增加，所需资金相应增加所致；2）公司为调整长短期负债结构，减少了长期借款， 2003 年以短期借款为主要筹资方式。

1. 应付票据

2. 应付票据 期末数933,790.80 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额 银行承兑汇票 933,790.80 合 计 933,790.80

(1) 明细情况

• (2) 无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。

• 应付账款 期末数96,782,869.98

（1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 96,741,630.67 75,133,898.22 1-2 年 41,239.31

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招股书附录

合 计 96,782,869.98 75,133,898.22

（2）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。

（3）应付账款——外币应付账款

期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 5,025,784.36 8.2767 41,596,909.41 4,768,004.51 8.2773 39,466,203.73 欧 元 203,930.42 10.3383 2,108,293.86 246,012.71 8.6360 2,124,565.76 港 币 140,600.00 1.0657 149,837.42 448,050.00 1.0611 475,425.86

小 计 43,855,040.69 42,066,195.35

（4）变动幅度超过30%及余额较大的原因说明

2003 年、2002 年和2001 年各期末应付账款余额分别占资产比例为24.76%、23.91%和 25.02%，余额均较大，主要原因为：1）公司向国外采购材料，采用3 个月的信用证付款形式； 2）向国内采购大宗材料，一般采用货到验收后1-2 个月付款形式。

17. 预收账款

期末数673,551.84

（1）账龄分析

账 龄 期末数 期初数 1 年以内 673,551.84 265,878.73

合 计 673,551.84 265,878.73

（2）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。

（3）预收账款——外币预收账款

期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 24,835.00 8.2767 205,551.84 23,757.50 8.2773 196,647.95 小 计 205,551.84 196,647.95

18．应付工资 期末数9,309,251.35

期末余额9,309,251.35 元,其中属应付未付的2003 年12 月份员工工资1,538,029.43 元 ，已于2004 年1 月14 日全额发放；其余7,771,221.92 元系按公司首届七次董事会决议予 以计提的2003 年度工资总额与实际发放数的差额，2004 年1 月16 日发放932,186.51 元，尚 存6,839,035.41 元。

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招股书附录

19. 应付股利

期末数0.00

(1) 明细情况

投资者名称 期末数 期初数 普天东方通信集团有限公司 18,781,151.17 珠海普天和平电信工业有限公司 15,366,524.59 北京信捷通移动通信技术有限

责任公司 240,170.00 珠海市富春通信设备有限公司 150,870.00 合 计 34,538,715.76

（2）变动幅度超过30%的原因说明

2003 年末余额较2002 年末余额下降100.00%，主要系2003 年向股东支付了2001 年度股利。 2002 年末余额较2001 年末余额下降36.20%，主要系2002 年向股东支付了2000 年度股利。

20. 应交税金

期末数12,751,767.42

（1）明细情况

税 种 期末数 期初数 法定税率 企业所得税 4,107,863.15 详见本会计报表附注四（五） 增值税 7,673,670.90 5,267,281.84 内销按17%，外销实行“免、抵、退” 营业税 1,332.00 5% 房产税 2,476.80 按规定计缴

城市维护建设 885,095.19 133,757.58 按应缴流转税税额的7%计缴 代扣代缴个人所得税 85,138.18 126,247.33 按规定计缴 合 计 12,751,767.42 5,531,095.55

（2）期末欠税的原因说明

期末余额中应缴增值税为7,673,670.90 元，系2003 年12 月份应税收入形成的正常申报 期税款；期末余额中应缴企业所得税为4,107,863.15 元，系2003 年第四季度的应缴企业所得 税。上述应缴增值税和所得税款公司均已在2004 年1 月9 日上缴主管税务机关。

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招股书附录

21．其他应交款 期末数379,326.50 项 目 期末数 期初数 计缴标准

教育费附加 379,326.50 57,324.68 按应缴流转税税额的3%计缴 合 计 379,326.50 57,324.68

1. 其他应付款 期末数13,860,565.38 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数

1 年以内 4,041,809.21 1,574,780.90 1-2 年 2,312,941.72 7,822,788.09 2-3 年 7,505,814.45 762,500.00 合 计 13,860,565.38 10,160,068.99

• （2）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。

• （3）金额较大其他应付款的性质或内容的说明

单位名称 款项性质、内容 金 额 应付客户配套材料和培训费[注] 配套材料费和培训费 7,675,124.46 结余的职工教育经费 职工教育经费 1,705,743.28 结余的工会经费 工会经费 1,564,777.29 小 计 10,945,645.03

[注]：公司按与各销售客户在销售合同中约定向其提供配套材料或培训名额，于期末按合 同计提应付未付各销售客户的配套材料费和培训费。

（4）变动幅度超过30%的原因说明

2003 年末余额较2002 年末余额增加36.42%，主要系随着业务规模扩大，由于员工人数和 相关人员工资增加，以致相应工资附加费计提额及结余额增加，以及相应计提未付的销售佣金 额也增加。2002 年末余额较2001 年末余额减少63.47%，主要系2002 年归还了股东普天东方 通信集团有限公司和珠海普天和平电信工业有限公司的欠款6,868,319.00 元及支付了客户部 分配套材料费和培训费6,434,266.20 元。

1. 预提费用

期末数1,359,126.69

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招股书附录

项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 148,520.00 120,600.00 期末应计未付 运 费 1,210,606.69 1,160,171.45 期末应计未付 合 计 1,359,126.69 1,280,771.45

24. 长期借款

期末数30,000,000.00

(1) 明细情况

借款条件 期末数 期初数 保证借款 30,000,000.00 45,000,000.00 合 计 30,000,000.00 45,000,000.00

（2）变动幅度超过30%的原因说明

2003 年末余额较2002 年末减少33.33%，主要系公司为调整长短期负债结构，2003 年以短 期借款作为主要筹资方式，相应减少了长期借款。2002 年末余额较2001 年末增加 45,000,000.00 元，主要系公司生产规模扩大、购买生产设备增加，所需资金相应增加所致。

25．专项应付款 期末数8,200,000.00 （1）明细情况

项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 8,200,000.00 7,000,000.00 合 计 8,200,000.00 7,000,000.00 （2）款项内容说明

期末余额8,200,000.00 元均系收到的项目研发经费，明细如下：

拨款单位 项目内容 余 额 珠海市科学技术局 CDMA 系统R-UIM 项目 4,000,000.00 珠海市香洲区科学技术局 CDMA 系统R-UIM 卡项目 2,000,000.00 珠海市科学技术局 CDMA UTK 卡项目 500,000.00 珠海市科学技术局 组建广东省智能卡工程技术研究 开发中心项目 400,000.00 信息产业部 非接触式IC 卡读卡设备及行业性

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招股书附录

应用系统研发项目 400,000.00 珠海市科学技术局 WIB 卡项目 900,000.00 合 计 8,200,000.00 截至2003 年12 月31 日，上述研发项目正在进行中。

26. 股本

期末数65,800,000.00

(1) 明细情况

类 别 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 法人股 61,621,700.00 61,621,700.00 44,015,500.00 自然人股 4,178,300.00 4,178,300.00 2,984,500.00 合 计 65,800,000.00 65,800,000.00 47,000,000.00

（2）股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告说明

本公司前身系珠海市东信和平智能卡有限责任公司，成立于1998 年10 月20 日，注册资 本2,500 万元，业经珠海立信会计师事务所验证，并出具珠立验字[1998]第138 号《验资报告》。

2001 年4 月28 日，吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司等10 位新股东，增加注册 资本430 万元，增资后注册资本为2,930 万元，此项增资业经广东恒信德律会计师事务所验证， 并出具 [2001]恒德珠验38 号《验资报告》。

2001 年经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1143 号文批准，由普天 东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任 公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、杨有为、郑国民、张培德、黄宁宅、 张晓川和李海江联合发起，以珠海市东信和平智能卡有限责任公司截至2001 年4 月30 日的净 资产等额折成股份，整体变更为股份有限公司，此项变更业经浙江天健会计师事务所有限公司 验证，并出具浙天会验[2001]第128 号《验资报告》。本公司于2001 年12 月4 日取得广东省 工商行政管理局颁发的注册号为4400001009956 号的企业法人营业执照。截至2001 年12 月31 日，本公司注册资本为4,700.00 万元。

2002 年8 月23 日，经中华人民共和国国家经济贸易委员会企改函[2002]79 号文批复，公 司按2001 年12 月31 日总股本4,700 万股为基数，以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股送红股4 股，共计转增股本1,880 万元。变更后的注册资本为6,580 万元，此项变更业经浙 江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2002]第80 号《验资报告》。本公司已于

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招股书附录

2002 年9 月9 日在广东省工商行政管理局办妥了工商登记变更手续。

27. 盈余公积

期末数20,923,935.54

(1) 明细情况

项 目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 法定盈余公积 10,461,967.77 6,732,498.95 3,122,721.28 法定公益金 10,461,967.77 6,732,498.95 3,122,721.28 合 计 20,923,935.54 13,464,997.90 6,245,442.56

(2) 盈余公积历年变动及依据说明

2001 年末盈余公积余额6,245,442.56 元，系经公司董事会首届三次会议及2002 年第一次 临时股东大会决议，按2001 年5-12 月实现的净利润提取10%的法定盈余公积计3,122,721.28 元，提取10%的法定公益金计3,122,721.28 元。

盈余公积2002 年末余额比2001 年末新增7,219,555.34 元，系经公司董事会首届五次会议 和2002 年度股东大会决议，按2002 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积计3,609,777.67 元，提取10%的法定公益金计3,609,777.67 元。

盈余公积2003 年末余额比2002 年末新增7,458,937.64 元，系经公司2004 年2 月2 日通 过的董事会首届七次会议决议，按2003 年度实现净利润提取10% 的法定盈余公积计 3,729,468.82 元，提取10%的法定公益金计3,729,468.82 元。

1. 未分配利润 期末数60,195,742.08

(1) 明细情况

2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 期初未分配利润 30,359,991.54 24,981,770.18注124,337,976.03注1 本期净利润 37,294,688.18 36,097,776.70 69,595,799.45

提取法定盈余公积 3,729,468.82[注 6] 3,609,777.67[注 4] 6,959,579.95[注2] 提取法定公益金 3,729,468.82[注 6] 3,609,777.67[注 4] 6,959,579.95[注2] 提取任意盈余公积

已分配普通股股利 4,700,000.00[注3] 54,137,165.76[注2] 转作股本的普通股股利 18,800,000.00[注5] 895,679.64[注2]

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招股书附录

未分配利润 60,195,742.08[注7] 30,359,991.54 24,981,770.18注1: 2001 年期初未分配利润原为337,976.03 元，2002 年期初未分配利润原为 20,281,770.18 元。现按现行会计制度的规定对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董 事会制定的利润分配预案中的现金股利进行了追溯调整,追溯调整情况详见本会计报表附注三 (十八)3 之说明。

[注2]：经原珠海市东信和平智能卡有限责任公司董事会首届四次会议和2001 年1 月20 通过的2000 年度股东会决议，按2000 年度净利润弥补以前年度亏损后的余额提取法定盈余公 积和法定公益金后，以剩余可供股东分配利润分配现金股利计24,000,000.00 元（含税）。经 原珠海市东信和平智能卡有限责任公司董事会二届三次会议和2001 年6 月5 日通过的2001 年 第三次临时股东会决议，按2001 年1-4 月净利润提取10%的法定盈余公积计3,836,858.67 元， 提取10%的法定公益金计3,836,858.67 元后，以剩余可供股东分配的利润分配现金股利 30,137,165.76 元（含税），结余未分配利润为895,679.64 元。根据公司以截至2001 年4 月 30 日净资产等额折成股份整体变更为股份有限公司的改制方案，前述提取的法定盈余公积、法 定公益金及结余未分配利润共计8,569,396.98 元业已折为股本。经公司董事会首届二次会议 和2002 年3 月28 日通过的2001 年度股东大会决议，按2001 年5-12 月净利润提取10%的法定 盈余公积计3,122,721.28 元，提取10%的法定公益金计3,122,721.28 元，剩余可供股东分配 利润暂不分配。

[注3]：经公司董事会首届三次会议和2002 年8 月6 日通过的2002 年第一次临时股东大 会决议，按2001 年末总股本4,700 万股为基数，以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股 派发现金股利1 元（含税），分配现金红利4,700,000.00 元。

[注4]：经公司董事会首届五次会议和2003 年2 月17 日通过的2002 年度股东大会决议， 按2002 年度净利润提取10%的法定盈余公积计3,609,777.67 元，提取10%的法定公益金计 3,609,777.67 元,剩余可供股东分配利润暂不分配。

[注5]：经公司董事会首届三次会议和2002 年8 月6 通过的2002 年第一次临时股东大会 决议，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会企改函[2002]79 号文批复，公司按2001 年12 月31 日总股本4,700 万股为基数，以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股送红股4 股， 共计转增股本1,880 万元。转增后的注册资本为6,580 万元，此项变更业经浙江天健会计师事 务所有限公司验证，并出具浙天会验[2002]第80 号《验资报告》。本公司已于2002 年9 月9 日在广东省工商行政管理局办妥了变更登记手续。

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招股书附录

[注6]：经公司2004 年2 月2 日通过的董事会首届七次会议，按2003 年度实现净利润提 取10%的法定盈余公积计3，729,468.82 元，提取10%的法定公益金计3,729,468.82 元。

[注7]：2003 年12 月31 日的未分配利润余额中已包含该年度的拟分配现金股利 16,450,000.00 元。详见本会计报表附注五(二)6 之说明。

（2）其他说明

经公司董事会首届七次会议，公司首次公开发行股票前滚存利润的分配，按如下分配原则 处理：1）如果公司股票公开发行在2004 年度完成，则2004 年实现的净利润在提取法定公积 金和法定公益金后，连同2004 年年初未分配利润一并由公司新老股东共享；2）如果公司股票 公开发行未能在2004 年度完成，则2004 年年初未分配利润由公司老股东享有，2004 年1 月1 日之后至本次股票发行前的滚存利润由新老股东共享。

(二) 利润及利润分配表项目注释

1． 主营业务收入/主营业务成本

• (1) 业务分部（以产品的性质为基础确定）

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

主营业务收入

SIM 卡 297,160,880.00 181,692,193.45 204,743,359.52 储值卡 158,068,228.17 185,403,710.85 367,834,724.84 充值卡 125,514,742.53 116,888,464.76 89,395,445.84 其 他 18,221,478.79 6,929,701.61 1,079,461.55 合 计 598,965,329.49 490,914,070.67 663,052,991.75 主营业务成本

SIM 卡 232,927,420.66 154,753,460.94 165,990,548.54 储值卡 128,071,045.74 157,286,612.83 299,312,396.44 充值卡 103,610,395.26 97,148,204.80 68,021,599.47 其 他 14,821,493.41 5,574,847.40 547,080.65 合 计 479,430,355.07 414,763,125.97 533,871,625.10

(2) 地区分部（以产品销售地为基础确定）

• 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

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招股书附录

主营业务收入

华东地区 105,184,738.13 166,380,629.49 267,432,345.18 华南地区 123,720,949.51 119,908,424.34 121,087,863.24 西南地区 49,720,112.32 60,805,123.92 130,309,722.22 华北地区 154,854,112.55 42,512,133.83 60,691,049.57 华中地区 61,016,547.63 41,345,977.09 34,575,641.02 东北地区 38,315,785.02 34,549,401.72 48,796,153.85 西北地区 18,937,968.21 1,399,264.96 境外 47,215,116.12 24,013,115.32 160,216.67 合计 598,965,329.49 490,914,070.67 663,052,991.75 主营业务成本 2003 年度 2002 年度 2001 年度 华东地区 86,048,808.63 139,260,089.83 216,840,845.09 华南地区 101,756,641.98 99,754,990.22 97,673,682.79 西南地区 40,027,591.95 50,149,994.96 100,334,079.37 华北地区 120,007,752.48 35,540,934.68 49,059,934.55 华中地区 47,966,288.64 36,664,734.84 29,148,906.08 东北地区 30,401,416.06 29,935,080.19 40,713,907.92 西北地区 15,216,895.41 1,129,582.60 境外 38,004,959.92 22,327,718.65 100,269.30 合 计 479,430,355.07 414,763,125.97 533,871,625.10

• （3）主营业务收入和主营业务成本变动幅度较大原因说明

2003 年度主营业务收入发生额较2002 年度上升22.01%，主要系公司生产规模扩大，产量 增加，且产品市场需求量增加，市场销售进一步扩大，销售收入相应增加所致。2002 年度主营 业务收入发生额较2001 年度下降25.96%，主要原因系市场竞争激烈，产品售价有所下降，销 售收入相应下降。2002 年度主营业务成本发生额较2001 年度下降22.31%，主要原因系由于市 场竞争激烈，材料供应商售价有所降低，原材料采购成本下降所致。

（4）前5 名客户销售收入金额及其占全部主营业务收入的比例

2003 年度 2002 年度 2001 年度 收入金额 304,225,430.09 295,563,991.78 446,593,331.74

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招股书附录

所占比例 50.79% 60.21% 67.35%

• 2．主营业务税金及附加

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 城市维护建设税 986,786.37 1,110,194.96 1,341,353.23 教育费附加 422,908.43 475,797.86 574,865.67 合 计 1,409,694.80 1,585,992.82 1,916,218.90

3. 其他业务利润

• （1） 其他业务收入明细情况

• 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

• 材料销售 1,640,808.13 682,341.92 房租业务 26,690.00 79,920.00

• 合 计 1,667,498.13 762,261.92

• （2）其他业务支出明细情况

• 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

• 材料销售 1,416,675.75 304,383.39

• 房租业务 3,992.00 11,826.00 合 计 1,420,667.75 316,209.39

• （3）其他业务利润明细情况

• 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

• 材料销售 224,132.38 377,958.53

• 房租业务 22,698.00 68,094.00

• 合 计 246,830.38 446,052.53

4. 营业费用

变动幅度超过30%的原因说明

2003 年度发生额较2002 年度发生额增长48.03%，主要系2003 年公司销售量增加，业务 规模扩大，运杂费、工资及附加、差旅费等费用相应增加所致。2002 年度发生额较2001 年度 发生额减少33.79%，主要原因系中国移动通信集团公司从2002 年开始，改变SIM 卡采购方式，

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招股书附录

采取统谈分签的方式（由中国移动通信集团公司统一与公司谈妥数量、价格，然后由公司与各 省移动通信公司分别签订合同）以及本公司销售客户逐年趋于稳定，致使公司营业费用有较大 幅度下降。

5．管理费用

变动幅度超过30%的原因说明

2003 年度发生额较2002 年度发生额增长1.15 倍，主要原因系：（1）由于业务规模扩大， 公司员工数量增加和相应待遇亦有所提高，使得工资及附加费、业务招待费等人员费用增加； （2）因产品更新研发的需要，技术开发项目的开发费用相应有较大增加；（3）2003 年度因销 售规模扩大，应收账款余额上升，计提坏账准备相应增加，以及对滞留、过期及劣质存货计提 存货跌价准备增加。

6. 财务费用

（1）明细情况

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 利息支出 3,744,347.50注1 2,362,227.20[注2] 148,375.00[注3] 减：利息收入 424,840.51 511,196.16 858,961.80 汇兑损失 1,135,669.36 201,156.32 94,055.93 减：汇兑收益 304,703.63 89,855.94 187,953.59 其他 413,984.09 380,009.83 188,808.37 合 计 4,564,456.81 2,342,341.25 -615,676.09

注1：公司于2002 年12 月收到的由珠海市科学技术局（原名“珠海市科学技术委员会”） 下拨的用于公司移动电话用智能卡STK 项目的科技经费1,000,000.00 元。2003 年2 月13 日， 经珠海市科学技术局审核，同意该笔科技经费转为贷款贴息。2003 年度，已将此贴息款冲减了 利息支出。

[注2]：珠海市财政局根据珠经贸字[2002]258 号文下拨的技改项目财政贴息300,000.00 元已予以冲减利息支出。

[注3]：珠海市财政局根据珠经贸字[2001]70 号文下拨技改项目财政贴息150,000.00 元 已予以冲减利息支出。

（2）发生额较低的原因说明

公司2001 年发生额较小，主要系：1）2001 年度借入资金较少，所以该年度发生利息支出

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招股书附录

较少。2）2001 年度收到珠海市财政局拨入的技改项目财政贴息150,000.00 元，冲减了2001 年度的财务费用项目中利息支出明细。

7. 投资收益

(1) 明细情况

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 股票投资收益 -47,420.31 436,035.84 合 计 -47,420.31 436,035.84

• (2) 本公司上述投资收益均系已实现的股票投资处置收益，不存在投资收益汇回的重大限

• 制。

8. 补贴收入

• (1) 明细情况

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 财政补助资金 200,000.00 技改补助资金 合 计 200,000.00

（2）其他说明

2002 年度补贴收入200,000.00 元，系公司于2002 年9 月根据珠科[2002]39 号文件收到 的由珠海市科学技术局和珠海市财政局拨付的财政补助款。

9. 营业外收入

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 处置固定资产净收益 136,146.84 7,300.32 违约金 1,000.00

合 计 137,146.84 7,300.32

1. 营业外支出

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度

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招股书附录

捐赠支出 359,000.00 103,000.00 固定资产减值损失 513,286.64 229,042.18 处理固定资产净损失 58,973.67 其 他 90,000.00 30,000.00 448.80 合 计 507,973.67 646,286.64 229,490.98

11．所得税

项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 应纳税所得额 43,047,645.27 43,835,035.38 97,036,247.66 税 率 15%[注] [注] 15%[注] 所得税额 6,457,146.79 8,832,128.44

[注]：公司地处珠海经济特区，根据《广东省经济特区条例》的有关规定，经济特区内企 业所得税按15%的税率征收，故本公司企业所得税法定税率为15%。公司于2001 年5 月迁入经 国务院批准的珠海市高新技术产业开发区，并经广东省科技厅认定为高新技术企业。经珠海市 地方税务局珠地税政函[2001]32 号文核准，公司在2001 年5 月至2003 年4 月期间免征企业所 得税。2001 年1-4 月企业所得税按15%的法定税率计缴，经主管税务机关清算，2001 年1-4 月 应计缴企业所得税8,832,128.44 元；2001 年5 月起至2003 年4 月公司免征企业所得税；2003 年5 月起企业所得税按15%的法定税率计缴，2003 年5-12 月应缴所得税6,457,146.79 元。故 2001 年度、2002 年度及2003 年度所得税税额分别为8,832,128.44 元、0.00 元及6,457,146.79 元。

(三) 现金流量表项目注释

• 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金

项 目 2003 年度 科研项目研发经费拨款 2,700,000.00 货运保证金 300,000.00 小 计 3,000,000.00

• 2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金

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招股书附录

项 目 2003 年度 运杂费 8,924,325.61 咨询费 3,000,000.00 技术开发费 5,584,904.19 招待费 6,046,397.18 办公会务费 3,651,182.50 差旅费 2,457,552.10 归还科研项目研发经费拨款 500,000.00 配套材料费 610,767.26 广告费 336,548.56 小 计 31,111,677.40

3.收到的其他与投资活动有关的现金。

项 目 2003 年度 利息收入 424,840.51 小 计 424,840.51

七、关联方关系及其交易

• (一) 关联方关系

1．存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系的关联方

关联方名称	注册地址	主营业务	与本企 业关 系	经济性质或类 型	法定代表 人
普天东方通 信集团有限 公司	杭州市文三 路398 号	技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、 批发、零售；通信设备，电子计算机及外部设 备，电子元器件；承包；通信工程；咨询；经 济信息；经营进出口业务（按省经贸厅浙外经 贸出[1999]99 号文件规定的经营范围经营）； 含下属分支机构的经营范围。	母公司	有限责任公司	欧阳忠谋

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招股书附录

中国普天信 息产业集团 公司	北京市朝阳 区将台路2 号	组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、 通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电 子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本 系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代 购、代销、展销（国家有专项规定的除外）， 本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的 出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的 进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展 本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商 品及技术进出口业务；开展“三来一补”、进 料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。	母公司 之控股 股东	全民所有制	欧阳忠谋

(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
普天东方通信集团有限公司	871,885,086.00			871,885,086.00
中国普天信息产业集团公司	3,086,940,000.00			3,086,940,000.00

(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

关联方名称	期初数		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
普天东方通信集团有 限公司[注]	30,879,940.00	46.93					30,879,940.00	46.93

[注]：期末该公司直接持有本公司46.93%的股份，是本公司第一大股东，同时该公司通过 本公司第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司(该公司持有珠海普天和平电信工业有限公 司50%的股份且在其董事会中具有多数表决权)间接持有本公司38.40%的股份，直接间接合计 持有本公司85.33%的股份，对本公司具有实质控制权。

2．不存在控制关系的关联方

2．不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司的关系
珠海普天和平电信工业有限公司	本公司第二大股东

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招股书附录

珠海经济特区科汇企业集团有限公司	该公司董事长为本公司副董事长
东方通信股份有限公司	同受母公司控制
杭州东信旅游有限责任公司	同受母公司控制
杭州东信实业有限公司	同受母公司控制
杭州东方通信销售服务有限公司	同受母公司控制

(二) 关联方交易情况

1. 采购货物

1. 采购货物
关联方名称	2003 年度	2002 年度	2001 年度
普天东方通信集团有限公司			335,678,981.44[注]
小计			335,678,981.44

[ 注 ] ：在上述交易中，根据本公司与普天东方通信集团有限公司签订的委托采购协议，采 购价（含税）为普天东方通信集团有限公司与外商的合同价×普天东方通信集团有限公司 L/C 开证日（或与本公司合同签订日）的国家外汇牌价×[（1+增值税率17%）×（1+关税税率6%） +A]。其中“A”为普天东方通信集团有限公司接受本公司委托，采购货物所收取的手续费费率， 2001 年1-4 月双方商定为0.03，2001 年5 月之后为0.02。在实际操作中，双方为计算方便， 按普天东方通信集团有限公司与外商的合同价×（10.3+8.3×A）进行结算。

2．销售货物

2．销售货物
关联方名称	2003 年度	2002 年度	2001 年度
普天东方通信集团有限公司			9,829.06
东方通信股份有限公司	54,401.70	114,829.06	19,444.44
杭州东信实业有限公司	427.35
杭州东方通信销售服务有限公司	11,538.47
小计	66,367.52	114,829.06	29,273.50

以上交易按双方商定的价格进行。

3.关联方应收应付款项余额

项目及关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31

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招股书附录

应收账款
东方通信股份有限公司
杭州东信实业有限公司			11,500.00
杭州东方通信销售服务有限公司
小 计			11,500.00
应付账款
普天东方通信集团有限公司			14,927,633.00
小 计			14,927,633.00
其他应付款
普天东方通信集团有限公司			3,750,000.00
珠海普天和平电信工业有限公司			3,118,319.00
珠海经济特区科汇企业集团有限公司			150,000.00
小 计			7,018,319.00

4. 其他关联方交易

（1）2001 年7 月18 日，公司与关联方珠海经济特区科汇企业集团有限公司签订《房地产 转让协议》，公司向其购买位于广东省珠海市国家高新技术产业开发区南屏科技工业园的土地 使用权、厂房及配套设施。该土地使用权、厂房及配套设施业经利安达信隆会计师事务所评估， 并出具利安达评字[2001]B-1022 号《房地产估价报告》，评估价值为14,888,836.15 元。公司 按评估价值受让了上述土地使用权、厂房及配套设施。上述土地使用权、房屋的房地产权证已 于2001 年7 月26 日办妥。

（2）2002 年10 月8 日，普天东方通信集团有限公司与中国工商银行珠海市海滨支行签订 最高额保证合同，同意为本公司2002 年10 月31 日至2003 年10 月31 日期间向该银行借款提 供最高贷款余额5,000 万元的保证担保； 2003 年6 月20 日，普天东方通信集团有限公司又与 该银行签订保证合同，同意为本公司向该银行借入的期限为2003 年6 月20 日至2008 年6 月 19 日的3,000 万元贷款提供保证担保。截至2003 年12 月31 日，本公司向该银行的借款余额 为6,000 万元，2002 年末借款余额为2,000 万元。

（3）2001 年11 月5 日，普天东方通信集团有限公司与交通银行珠海分行签订最高额保证 合同，同意为本公司2001 年11 月5 日至2002 年12 月31 日期间向该银行借款提供最高贷款

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招股书附录

余额5,000 万元的保证担保。截至2003 年12 月31 日，本公司向该银行的借款余额为0.00 元。 2002 年末借款余额为2,500 万元。

（4）根据公司与珠海普天和平电信工业有限公司签订的厂房租赁合同， 2001 年1-5 月本 公司向其支付厂房租赁费、管理费及水电费共计665,125.18 元，2001 年6 月起，因公司搬迁， 不再向其租赁厂房。

（5）根据公司与珠海普天和平电信工业有限公司签订的宿舍楼租赁合同，2003 年1-6 月、 2002 年度和2001 年度本公司向其支付宿舍租赁费及水电费分别为100,493.59 元、216,645.91 元和153,965.58 元。从2003 年7 月起，本公司不再向其租赁宿舍楼。

（6）根据公司与各销售客户在销售合同中向其提供配套材料或培训名额的约定，2002 年 度本公司与杭州东信旅游有限责任公司签订协议，由杭州东信旅游有限责任公司为本公司销售 客户提供培训。2002 年度，本公司共支付杭州东信旅游有限责任公司上述培训费2,060,000.00 元。

（7）根据公司与东方通信股份有限公司签订的STK 卡空中下载项目合作协议，双方在STK 空中下载项目上进行合作，2003 年度公司向其支付技术合作费130,000.00 元。

（8）根据公司2003 年10 月30 日与中国普天信息产业集团公司北京代表处签订的协议， 中国普天信息产业集团公司北京代表处协助公司回收山西省移动通信公司销售货款，2003 年， 本公司向其支付服务费46,500.00 元。

5．公司支付给关键管理人员的报酬

2001 年度公司共有董事及其他关键管理人员11 人，其中，董事（兼任总经理除外）未在 公司领取报酬，其他关键管理人员5 人在本公司领取报酬，全年报酬总88.82 万元。2002 年度 公司共有董事及其他关键管理人员13 人，其中，董事（兼任总经理除外）未在公司领取报酬， 其他关键管理人员5 人在本公司领取报酬，全年报酬总额110.52 万元。2003 年度公司共有董 事及其他关键管理人员13 人，其中非独立董事（兼任总经理除外）未在公司领取报酬，其他 关键管理人员8 人在本公司领取报酬，全年报酬总额140.63 万元。

2003 年度

				2003 年度
报酬档次	5-10 万元	11-20 万元	21-30 万元	31-50 万元
人数	4 人		3 人	1 人
				2002 年度
报酬档次	5-10 万元	11-20 万元	21-30 万元	31-50 万元

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招股书附录

人数	1 人		3 人	1 人
				2001 年度
报酬档次	5-10 万元	11-20 万元	21-30 万元	31-50 万元
人数	1 人	2 人	2 人

八、或有事项

无重大或有事项。

九、承诺事项

无重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项中的非调整事项

无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十一、其他重要事项

• (一) 债务重组事项

无债务重组事项。

• (二) 非货币性交易事项

无非货币性交易事项。

（三）重要资产转让及出售行为的说明

无重要资产转让及出售行为。

（四）其他重要事项

• 1．历史沿革

本公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司。珠海市东信和平智能卡有限责任公司 系由普天东方通信集团有限公司和珠海普天和平电信工业有限公司共同投资组建的有限责任 公司，于1998 年10 月20 日取得珠海市工商行政管理局颁发的4404021001163 号企业法人营 业执照，注册资本2,500 万元。

2001 年1 月20 日，经珠海市东信和平智能卡有限责任公司董事会首届四次会议和2000 年 度股东会决议，吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司（原

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招股书附录

珠海经济特区香洲电子设备厂）、周忠国、施继兴、杨有为、郑国民、张培德、黄宁宅、张晓 川、李海江等10 位新股东，增加投资731 万元，其中增加注册资本430 万元，资本溢价301 万元（账入“资本公积”）。增资后，公司注册资本为2,930 万元。此项增资业经广东恒信德律 会计师事务所验证，并出具 [2001]恒德珠验38 号《验资报告》。2001 年4 月28 日，公司取得 增资后企业法人营业执照。

2001年6月15日，经珠海市东信和平智能卡有限责任公司公司董事会二届三次会议和2001 年第三次临时股东会决议，并于2001 年11 月6 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1143 号文批准，在原有公司股东[普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电 信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司（原 珠海经济特区香洲电子设备厂）、周忠国、施继兴、杨有为、郑国民、张培德、黄宁宅、张晓 川、李海江等12 家]及其持股比例不变的基础上，以公司2001 年4 月30 日经审计并经各股东 确认的净资产4,700 万元等额折成公司股份，整体变更为股份有限公司。此次变更业经浙江天 健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2001]第128 号《验资报告》。公司于2001 年 12 月4 日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001009956 号企业法人营业执照。

2002 年8 月6 日，经公司董事会首届三次会议和2002 年第一次临时股东大会决议，并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会企改函[2002]79 号文批复，公司按2001 年12 月31 日总 股本4,700 万股为基数，以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股送红股4 股，共计转增股 本1,880 万元。转增后的注册资本为人民币6,580 万元。此项变更业经浙江天健会计师事务所 有限公司验证，并出具浙天会验[2002]第80 号《验资报告》。公司已于2002 年9 月9 日在广 东省工商行政管理局办妥了变更登记手续。

2．经公司董事会首届五次会议和2002 年度股东大会决议，通过了公司申请人民币普通股 股票公开发行方案，决定申请向社会公开发行不超过4000 万人民币普通股。

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招股书附录

关于

珠海东信和平智能卡股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的

法律意见书

浙江天册律师事务所

二00 三年四月二十五日

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招股书附录

浙江天册律师事务所

关于珠海东信和平智能卡股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 法律意见书

天册律证字（2003）第5A 号

致：珠海东信和平智能卡股份有限公司

根据珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与浙江天册律 师事务所（以下简称“本所”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》，本所担任发行人 本次发行与上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行与上市出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规和规范性文件，对发 行人本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行与上市的批准和授权、发行人的主体资格、 实质条件、设立、独立性、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务关系、公司章程、 高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并 就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是 真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解 和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

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招股书附录

本所律师仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、投 资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计报告等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述。

本法律意见书依据本意见书日期现行有效的中国法律出具。

基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随 同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）审查，并依法对所出 具的法律意见承担责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行与上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用 或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神的要求，对发行人提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

• 1.1 发行人本次发行与上市，已获得于2003年2月17日召开的发行人2002年年度股东大会特 别决议通过。

• 1.2 经本所律师核查，发行人召开前述股东大会的通知方式、召开程序、表决方式和决议

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招股书附录

内容均符合发行人公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会 已依法定程序作出批准发行人本次发行与上市的决议，该等决议合法、有效。

• 1.3 发行人在前述股东大会决议中，同时授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜， 该等授权在相关内容、程序等方面均符合发行人公司章程及有关法律、法规和规范性 文件的规定，其决议合法、有效。

• 1.4 发行人本次发行与上市尚待获得中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

• 2.1 发行人是经国家经济贸易委员会（以下简称“国家经贸委”）国经贸企改[2001]1143号 文批准，以原有限公司变更设立并于2001年12月4日登记注册的股份有限公司。

• 2.2 发行人现持有广东省工商行政管理局核发的工商注册号为 4400001009956 的《企业法 人营业执照》，企业名称为珠海东信和平智能卡股份有限公司，注册资本为人民币6580 万元，经营范围是研制、生产、销售智能卡产品及相关设备（含移动电话用SIM 卡）、 系统集成。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务。

• 2.3 发行人经合法程序注册成立。发行人自成立之日起，未出现根据法律、行政法规、规 范性文件及其章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

• 3.1 发行人的发行类别：发行人本次发行为境内股份公司首次申请在境内向社会公众公开 发行人民币普通股。

• 3.2 发行上市条件

• 3.2.1 发行人为有限责任公司变更设立的股份有限公司，前身是1998 年10 月20 日成立的珠 49

招股书附录

海市东信和平智能卡有限责任公司，于2001 年12 月依法变更为股份公司。发行人持 续经营超过三年。

• 3.2.2 发行人变更设立后至本次申请股票发行期间未曾发行募股，距本次公开发行已超过一 年。

• 3.2.3 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第672 号《审计报告》，发行人2000 年、2001 年、2002 年、2003 年 1-3 月连续盈利，并可向股东支付股利。

• 3.2.4 发行人最近三年内不存在重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

• 3.2.5 发行人本次股票公开发行当年的预期利润率可达同期银行存款利率。

• 3.2.6 发行人的生产经营符合国家产业政策。

• 3.2.7 发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，且与发行人的其他普通股股份同股同 权。

• 3.2.8 发行人现时股本总额为人民币6580万元，本次发行后发行人股本总额不少于人民币 5000万元的股份公司上市法定最低股本总额。

• 3.2.9 发行人于设立时，由当时的发起人认购了100％的股本总额，不低于本次发行后股本总 额的35%。

• 3.2.10 发行人本次申请发行社会公众股2500万－4000万股，超过发行人股份总数的25%；本次 发行后，持有股票面值在人民币1000元以上的股东人数超过1000人。

• 3.2.11 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第672号《审计报告》，截止2002年 12月31日发行人的总资产为314,213,640.77元，净资产为109,624,989.44元，无形资 产帐面净值为1,301,157.18元。发行人发行前一年末净资产占总资产比例，不低于规 定的30%；无形资产占净资产的比例，不高于规定的20%。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证

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招股书附录

监会的有关规章规定的发行上市条件。

四、发行人的设立

经对发行人设立的过程及有关情况进行核查，本所律师认为：

• 4.1 发行人前身珠海市东信和平智能卡有限责任公司设立时，其股东浙江东方通信集团有 限公司的实物资产出资的评估，未办理相应的评估立项和确认手续，不符合国有资产 评估管理的有关规定；但该等出资行为已获得当时出资双方的确认，并已经珠海立信 会计师事务所验证，同时其在变更设立股份公司时的相关评估事项，已经财政部办公 厅的确认。因此，其上述行为不会对发行人本次发行与上市构成法律障碍。

• 4.2 发行人由其前身珠海市东信和平智能卡有限责任公司变更设立而成，其设立程序、资 格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批 准。

• 4.3 发行人变更设立过程中所涉及的资产重组方案、变更设立协议等法律文件符合有关法 律、法规和规范性文件的有关规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• 4.4 发行人在变更设立过程中有关的资产评估及验资等工作履行了必要的程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.5 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规 定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查及发行人确认，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。发行 人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的人员独立、资产独立完整、机构 独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

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招股书附录

• 6.1 发行人的四个法人发起人普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公 司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司和珠海市富春通信设备有限公司为依法存 续的中国法人，周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海 江等八名自然人发起人均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人具有法律、法 规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

• 6.2 发行人的法人与自然人发起人股东共十二名，所有发起人股东的住所都在中国境内， 发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 6.3 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

• 6.4 发起人于设立发行人时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企业的情形。由于 变更设立引起的原有债权、债务关系的处置合法、合规、真实、有效。

• 6.5 发起人于设立发行人时，不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及演变

7.1 发行人设立时的股本

发行人变更设立时的股本为人民币4700 万元，分别由原珠海市东信和平智能卡有限 责任公司十二位股东按原股权比例以净资产投入认购，全部股本已经浙江天健会计师 事务所出具浙天会验[2001]第128 号《验资报告》予以验证。发行人设立时的产权界 定、股本结构和股权设置已经获得财政部财企[2001]632 号《财政部关于珠海市东信 和平智能卡股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》、国家经贸委国经贸 企改[2001]1143 号《关于同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的批复》的批准 和确认，合法有效，不存在纠纷及风险。

7.2 发行人现在的股本

根据发行人2002 年8 月6 日2002 年第一次临时股东会决议，并经国家经贸企业改革 司委企改函[2002]79 号《关于同意珠海东信和平智能卡股份有限公司股本变更的复

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招股书附录

函》的批复，发行人申请增加注册资本人民币1880 万元，全部由利润分派新股的方式 增加公司股本；变更后的注册资本为人民币6580 万元人民币，总股本也由4700 万股 增至6580 万股。本次增资后股权结构无变化。

7.3 发起人股份质押情况

经核查及发行人各发起人股东确认，各家发起人股东所持发行人的股份均不存在质

押。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。

• 2、发行人的股本变动合法、合规、真实、有效。

• 2、各发起人所持股份不存在质押情形，不会因此引致发行人股本存在潜在纠纷。

八、发行人的业务

• 8.1 经核查并根据发行人提供的资料，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

• 8.2 经核查及发行人确认，发行人自设立以来并未在中国大陆以外开展业务经营。

• 8.3 经核查及发行人确认，发行人自设立以来其主营业务并未发生过变更。

• 8.4 根据发行人的会计资料，发行人的主营业务是突出的。

• 8.5 经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

• 9.1 发行人的关联方

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招股书附录

• 9.1.1 发行人的控股股东：普天东方通信集团有限公司。

• 9.1.2 发行人的其他股东：珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限 责任公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培 德、黄宁宅、张晓川、李海江。

• 9.1.3 发行人控股股东控制的其他关联方：东方通信股份有限公司、杭州灵通通信实业公司、 安通汽车卫星定位通信有限责任公司、杭州东方信苑大酒店有限公司、杭州东信北邮 信息技术有限公司、杭州通字电器公司、杭州东信实业有限公司、杭州东信冠群软件 有限公司、上海无线通信设备有限公司、杭州活水通信工业园开发有限公司、杭州东 信旅游有限责任公司。

• 9.1.4 发行人副董事长为法人代表的公司：珠海经济特区科汇企业集团有限公司

• 9.2 发行人与关联方之间的重大交易

就招股说明书及律师工作报告所披露的关联交易，本所律师认为：

• 9.2.1 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律 行为。

• 9.2.2 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害 发行人和其他股东利益的情形。

• 9.2.3 发行人与其关联方之间的上述关联交易，主要发生于变更设立股份有限公司之前，按 照当时发行人的有效章程，不存在关联方回避表决的相关程序，且上述关联交易已经 获得发行人2002 年年度股东大会的确认。

• 9.2.4 发行人现行章程及2002 年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易决策规则》，规 定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东 利益的原则。

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招股书附录

9.3 同业竞争

经本所律师核查，发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争。为避免同业竞争， 发行人采取了下述措施：

• 9.3.1 发行人四名法人股东已于2001年9月20日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》；根据 该等函件，四名法人股东承诺：“股份公司成立后、且作为股份公司股东期间，我公司将 不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。对我 公司下属全资、控股公司，我公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理） 在该等公司履行本承诺项下的义务。”

发行人八名自然人股东已于2002年11月8日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》；根据 该等函，八名自然人股东承诺：“本承诺函出具后，我将不直接或通过其他任何方式间接 从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。”

9.4 充分披露义务

• 9.4.1 经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易，发行人在为本次发 行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

• 9.4.2 经本所律师核查，发行人在为本次发行与上市而准备的招股说明书中对避免同业竞争 的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1 房屋

10.1.1 发行人拥有的房屋和土地使用权

• 10.1.1.1 发行人持有珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会颁发的编号为粤房 地证字第C0596813 号《房地产权证》。该权证项下的房屋座落于珠海市南屏科技工业园

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招股书附录

屏工中路8 号，建筑面积为6166.99 平方米，相应的土地使用权面积为9221.70 平方米 （分摊2043.77 平方米），土地用途为工业用地。

• 10.1.1.2 发行人持有珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会颁发的编号为粤房 地证字第C0596814 号《房地产权证》。该权证项下的房屋座落于珠海市南屏科技工业园 屏工中路8 号，建筑面积为174.97 平方米，相应的土地使用权面积为9221.70 平方米 （分摊174.97 平方米），土地用途为工业用地。

• 10.1.1.3 发行人持有珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会颁发的编号为粤房 地证字第C0596815 号《房地产权证》。该权证项下的房屋座落于珠海市南屏科技工业园 屏工中路8 号，建筑面积为3021.91 平方米，相应的土地使用权面积为9221.70 平方米 （分摊620.84 平方米），土地用途为工业用地。

• 10.1.1.4 发行人持有珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会颁发的编号为粤房 地证字第C0596890 号《房地产权证》。该权证项下的土地位于珠海市南屏科技工业园编 号A1-4 地块，土地使用权面积为25778.2827 平方米，土地用途为工业用地。

10.1.2 发行人租赁的房屋

2002 年10 月10 日，发行人与珠海普天和平电信工业有限公司签署《宿舍租赁框架协 议》。根据该等协议，由发行人向珠海普天和平电信工业有限公司租赁员工宿舍。截止 本律师工作出具之日，发行人租赁珠海普天和平电信工业有限公司宿舍15 套，面积为 944 平方米。

10.2 特许经营权

• 10.2.1 经原邮电部电信总局中国电信移业[1999]4 号文批准，1998 年12 月发行人获准生产 SIM 卡，1998 年12 月9 日原邮电部移动通信局与发行人签署《就有关向中国邮电公用 数字移动电话网（GSM）提供用户识别卡（SIM 卡）协议书》。

• 10.2.2 经国家质量监督检验检疫总局批准，发行人于2002 年4 月8 日取得《全国工业产品 生产许可证》，产品名称：IC 卡（带触点和无触点），证书编号：XK09-008 1006，证书

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招股书附录

有效期至2007 年4 月7 日。

• 10.2.3 经国家质量监督检验检疫总局批准，发行人于2002 年4 月8 日取得《全国工业产品 生产许可证》，产品名称：IC 卡读写机，证书编号：XK09-008 2006，证书有效期至2007 年4 月7 日。

• 10.2.4 经国家对外经济经济贸易合作部批准，发行人现持有《中华人民共和国进出口企业资 格证书》，进出口企业代码为4404707986731，批准文号为珠外经生字[1999]023 号， 经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务。出口商品目录：移动电话用SIM 卡；进口商品目录：本企业生产、科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的13 种进口商 品除外）。

• 10.2.5 经全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办[2002]388 号《关于选择确定制 卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》，发行人获得身份证证体INLAYS（元 件层）的生产资格。

• 10.3 计算机软件著作权

• 10.3.1 发行人持有国家版权局颁发的编号为软著登字第005261 号《计算机软件著作权登记 证书》。该证书项下软件名称为：GSM PHASE2+STK 卡片内操作系统——MotoCOS V1.0， 权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。

• 10.3.2 发行人持有国家版权局颁发的编号为软著登字第005262 号《计算机软件著作权登记 证书》。该证书项下软件名称为：GSM PHASE2+SIM 卡片内操作系统——TurboCOS V1.0， 权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。

• 10.3.3 发行人持有国家版权局颁发的编号为软著登字第005263 号《计算机软件著作权登记 证书》。该证书项下软件名称为：CDMA PHASE2+UTK 卡片内操作系统——MotoCOS V2.0， 权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。

• 10.3.4 发行人持有国家版权局颁发的编号为软著登字第005264 号《计算机软件著作权登记 57

招股书附录

证书》。该证书项下软件名称为：社保、金融卡片内操作系统——TurboCOS V2.0，权 利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。

10.4 商标

• 根据国家工商行政总局商标局于2003 年1 月28 日出具的《注册申请受 理通知书》，发行人已向国家商标局申请注册图形商标；申请日期为2003 年1 月7 日，申请号为3428507 ，申请类别为第9 类商品。

10.5 在建工程

发行人在其厂区在建综合楼一幢，总建筑面积为6735 平方米，总投资约480 万元人民 币。该项目的投资许可证号为：粤计资证字2002044161。根据浙江天健会计师事务所 浙天会审[2002]第672 号《审计报告》，截止2003 年3 月31 日，该项目实际已投入人 民币4,865,075 元。

10.6 其他财产

发行人其他主要财产有：机器设备、运输工具及其他设备。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的上述主要财产主要由各发起人作价投入或协议购置方式的取得，并已取得完 备的权属证书。

• 2、发行人的部分职工宿舍，系租用珠海普天和平电信有限公司的房屋，租赁关系合法有 效。

3、发行人上述主要财产不存在权利瑕疵和潜在纠纷。

• 4、发行人所拥有的上述主要财产上不存在任何抵押、留置、担保、其他第三者权益；惟 发行人对其租用的房产的行使有下列限制：该等房产在租赁期间，未经出租方批准， 不得转让、抵押或出租。

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招股书附录

十一、发行人的重大债权债务

本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活 动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同。经核查，本所律师认为：

• 11.1 重大合同的内容和形式合法有效，且未发现有关合同的履行存在法律障碍。根据本所 律师对有关法律的理解，重大合同不存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的义务与 其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

• 11.2 发行人是上述合同的主体，不存在需变更合同主体的情形。

• 11.3 经本所核查及发行人确认，发行人不存在因担保引起的或有负债，也不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的任何实质性的侵权之债。

• 11.4 除本所出具的律师工作报告第9.2节所述外，发行人与其他关联方之间无任何重大债权 债务关系以及相互提供担保的情况。

• 11.5 发行人金额较大的应收、应付、其他应收、其他应付款，因正常的生产经营活动发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，认为：

• 12.1 发行人2002 年度以利润分配派新股方式增加注册资本及2001 年购置房产和土地的行 为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

• 12.2 发行人自设立以来没有合并、分立、减少注册资本、或资产置换行为。

• 12.3 经发行人确认，发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

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招股书附录

经本所律师核查，认为：

• 13.1 发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。

• 13.2 发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 13.3 发行人的章程修正草案已按《上市公司章程指引》的规定起草，待本次股票发行、上 市后的公司第一次股东大会审议通过后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 14.1 经核查及发行人确认，发行人具有健全的组织结构。

• 14.2 经本所适当核查并经发行人确认，发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序按照 发行人章程的规定执行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 14.3 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

• 14.4 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大 决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 15.1 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人董事、监事和高级管理人员（包括 董事会秘书）的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，该等人员 不存在《公司法》禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

• 15.2 发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合有关规定，并履行了必要 的法律程序。

• 15.3 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人设置有3名独立董事，其任职资格符 合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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招股书附录

十六、发行人的税务

• 16.1 经本所律师核查，发行人目前执行的税种以及税率符合国家法律法规及地方性法规的 要求；发行人享有的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

• 16.2 经本所律师查证，发行人近三年无税务违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 17.1 根据广东省环境保护局出具的粤环函[2003]79号《关于珠海东信和平智能卡股份有限 公司环境保护情况核查意见的函》，发行人近三年没有发生环境污染事故和环境违法 行为；发行人现阶段智能卡生产过程符合国家和地方规定的环境要求；发行人拟通过 发行股票募集资金在珠海市投资建设智能卡生产线技改项目、广东省智能卡工程技术 研究开发中心项目、IC卡模块生产技术引进项目和非接触式IC卡写读设备及应用系统 产业化项目，在认真落实各项环保措施及在正常生产情况下，项目建设对环境的影响 是可以接受的。

• 17.2 根据法国国际质量认证有限公司（BVQI）于2003年1月16日颁发的编号为121191号《认 证证书》，发行人建立的管理体系符合ISO 14001:1996环境标准；通过上述ISO 14001 认证的范围为：发行人智能卡及相关设备（含移动电话用的SIM卡）的研制、生产及销 售。有效期自2002年12月31日起三年。

• 17.3 根据法国国际质量认证有限公司（BVQI）于2002年5月31日颁发的编号为103187的《认 证证书》，发行人的智能卡及相关设备（含移动电话用的SIM卡）的研制，生产和销售 的质量管理体系符合ISO9001：2000标准。有效期自2001年11月14日起三年。

• 17.4 经本所律师合理审查和发行人确认，发行人近三年来所生产、销售的产品之技术、质 量状况均符合有关国家、行业标准，无相关标准可供执行的产品品质均充分考虑安全、 有效原则并参考同行业中其他业绩良好生产者所采用的普遍技术质量标准；发行人已 生产、销售的产品不存在因技术质量问题而导致诉讼、仲裁纠纷的情形，亦未因产品 技术质量问题遭受有关行政主管部门的处罚。

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招股书附录

十八、发行人募股资金的运用

• 18.1 发行人本次发行所募集资金将主要用于智能卡生产线技术改造、广东省智能卡工程技 术研究开发中心建设、非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化、设立国内市场区域 服务中心、IC卡模块生产技术引进等五个项目。

以上募集资金的投向符合国家产业政策，并已获得发行人于2003年2月17日召开的 2002年年度股东大会和相关政府部门的批准。

• 18.2 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作的项目。

十九、发行人业务发展目标

• 19.1 经本所律师核查并经发行人确认，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中 所述的业务发展目标与其主营业务一致。

• 19.2 经核查并经发行人确认，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经发行人的书面确认，截止至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人、持有发行 人5%以上的主要股东及发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，亦不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与承销商编制，本所参与了招股 说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引 用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而 编制的招股说明书之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

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招股书附录

第1 号——招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对 重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有 关法律的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或 者重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所认为：

22.1 发行人符合发行上市的实质条件。

• 22.2 发行人不存在重大违法违规行为。

• 22.3 发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。

• 22.4 发行人本次发行与上市尚待获得中国证监会的核准。

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招股书附录

本法律意见书出具日期为二OO三年四月二十五日。

本法律意见书正本五份，无副本。

浙江天册律师事务所 经办律师：王秋潮 负责人：王秋潮 经办律师：吕崇华

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招股书附录

关于

珠海东信和平智能卡股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的

补充法律意见书

浙江天册律师事务所

二00 四年五月二十一日

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招股书附录

浙江天册律师事务所

关于珠海东信和平智能卡股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 补充法律意见书之四

天册律证字（2003）第5F 号

致：珠海东信和平智能卡股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“ 本所”）根据与珠海东信和平智能卡股份 有限公司（以下简称“ 发行人” 或“ 公司”）签订的《股份制及证券法律事务委 托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行 上市工作，出具本补充法律意见书。

鉴于发行人本次发行、上市的申请已于2004 年3 月12 日通过中国证券监督 管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）股票发行审核委员会的审核；根据中国 证监会证监发字[2002]第15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会 后事项监管的通知》的规定，本所律师对发行人本次发行上市的会后事项，出 具本补充法律意见书。

本所天册律证字(2003)第5A号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依 据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、发行人召开的董事会和股东大会

1、发行人于2004年4月2日召开首届九次董事会，会议审议并通过了以下议 案：

• （1）《关于徐金发提出辞去公司独立董事的议案》；

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招股书附录

（2）《关于提名增补独立董事候选人的提案》；

（3）《关于修改公司股票发行前滚存利润的分配政策的议案》；

（4）《关于召开2004 年第一次临时股东大会的议案》。

2、2004 年5月10日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会，会议形成 如下决议：

（1）审议通过了《关于徐金发辞去公司独立董事的议案》，会议同意徐金 发先生辞去公司独立董事职务。

（2）审议通过了《关于增选公司独立董事的提案》，会议选举戴祥波先生 为公司会计专业的独立董事。

（3）审议通过了《关于修改公司股票发行前滚存利润的分配政策的议案》， 会议将2003 年度股东大会审议通过的上述议题修改为：公司最近一年末未分配 利润由新老股东共享。

经本所律师对有关会议资料进行审查后认为：发行人召开的前述会议，其 召集、召开程序、出席会议的人员资格符合公司法及公司章程的规定，作出的 决议合法有效。

二、发行人的会后事项

经本所律师审查，发行人自通过发行审核委员会审核至本法律意见书出具之 日，未出现中国证监会证监发字[2002]第15 号文中规定的重大事项。具体如下：

1、浙江天健会计师事务所对发行人2001 年、2002 年、2003 年的会计报表 出具了标准无保留意见的审计报告；

2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和本所律师出具的法律意见书中 没有出现影响公司发行新股的情形；

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招股书附录

• 3、发行人无重大违法违规行为；

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；具体如下：

项 目	2003 年度	2002 年度	增长比例
主营业务收入	598,965,329.49	490,914,070.67	22.01%
净利润	37,294,688.18	36,097,776.70	3.32%

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

• 6、发行人的主营业务没有发生变更；

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重 大影响的人员变化；

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招 股说明书中披露的重大关联交易；

• 9、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也 未发生更换；

10、发行人未作盈利预测，但发行人全体董事，保荐机构（主承销商）及本 所律师已出具承诺 2004 年度净资产收益率不低于银行同期存款利率；

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

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招股书附录

• 16、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，本所律师认为：发行人在2004 年3 月12 日通过中国证监会发行 审核委员会首次公开发行股票的审核至本补充法律意见书出具日，不存在影响 本次发行上市和投资者判断的重大事项，发行人符合发行上市的相关条件。

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招股书附录

本补充法律意见书出具日期为二OO四年五月二十一日。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

浙江天册律师事务所 经办律师：王秋潮

负责人：王秋潮 经办律师：吕崇华

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