Eastcompeace Technology Co., Ltd — AGM Information 2006

Apr 21, 2006

关于

东信和平智能卡股份有限公司

2005 年度股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

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浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于东信和平智能卡股份有限公司 2005 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2006H050 号

致：东信和平智能卡股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求， 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受东信和平智能卡股份有限公司（以下 简称“东信和平” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师参加东信和平2005 年年度 股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供东信和平2005 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随东信和平本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对东信和平本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了东信和平2005 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，东信和平本次股东大会由董事会决议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2006 年3 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上 公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

• 1、《2005 年度董事会工作报告》；

• 2、《2005 年度监事会工作报告》；

• 3、《2005 年度财务决算报告》；

• 4、《2005 年度报告及其摘要》；

• 5、《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• 6、《关于修改<公司章程>的议案》；

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浙江天册/法律意见书

• 7、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案》；

• 8、《关于设立董事会战略委员会的提案》；

• 9、《关于设立董事会审计委员会的提案》；

• 10、《关于审议董事会薪酬与考核委员会工作细则的提案》；

• 11、《关于审议董事会战略委员会工作细则的提案》；

• 12、《关于审议董事会审计委员会工作细则的提案》；

• 13、《关于提名董事会候选人的议案》；

• 14、《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。

以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

根据中国证监会证监公司字[2006]38 号文的要求，经东信和平股东普天东方通 信集团有限公司（持有东信和平29.49％的股份）提议，对原通知中的第六项关于 修改公司章程的议题进行了调整。同时基于公司章程的修订，普天东方通信集团有 限公司还提出了《关于修改公司治理相关议事规则的提案》（包括拟修改的公司股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则），提交本次股东大会审议。该等 调整和新增议题已与2006 年4 月6 日在前述媒体中进行了补充披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《东信和平智能卡股份有限公司章程》及本次股 东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

• 1、截至2006 年4 月14 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司登记在册的本公司全体股东。

  • 2、公司董事、监事及高级管理人员。

  • 3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计12 人，持股数共计57,516,257 股，占东信和平总股本9080 股的63.34%。出 席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东 大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，

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浙江天册/法律意见书

当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过，其中《关于修改<公司章程 >的议案》及《关于2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》中关于资本 公积金转增股本事项为特别决议事项，其余议案皆为普通决议事项。会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，东信和平本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合 法、有效。

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浙江天册/法律意见书

本法律意见书出具日期为二OO 六年四月二十日。

本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：吕崇华

签署：吕崇华

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