E-Novia — AGM Information 2023

Jan 3, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

26 GENNAIO 2023 - ORE 15 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Capitale Sociale € 231.841,82 (i.v.)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di e-Novia S.p.A. ("e-Novia" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria e in prima convocazione, per il giorno 26 gennaio 2023, alle ore 15.00.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1.4 nomina del Presidente;
• 1.5 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'ordine del giorno

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che in data 8 novembre 2022 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto dalla data dell'Assemblea Ordinaria chiamata a rinnovare entro il 31 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione come previsto dal patto parasociale sottoscritto dalla maggioranza degli Azionisti in data 9 novembre 2022.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 ad un massimo di 15 membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Fermo quanto precede, in relazione al numero di consiglieri da eleggere, al fine di dotare la Società di una governance in linea con il nuovo assetto dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di stabilire in 11 (undici) il numero di amministratori da eleggere.

1.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di quanto previsto all'art. 15 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto, e sono rieleggibili.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi.

1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Quanto alle modalità di nomina degli amministratori, si ricorda ai signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, a cui si rinvia per maggiori informazioni, la stessa avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o congiuntamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati: (i) superiore a 1 (uno) e non superiore a 7 (sette) deve indicare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di amministratore indipendente; (ii) superiore a 7 (sette) deve indicare almeno 3 (tre) candidati aventi i requisiti di amministratore indipendente. I candidati per i quali non sono osservate le regole del presente statuto non sono eleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Al fine di consentire a MIT SIM S.p.A., Euronext Growth Advisor della Società ("Euronext Growth Advisor"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'Euronext Growth Advisor con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet nella sezione Governance-Assemblea degli Azionisti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di redazione e presentazione delle liste si rinvia allo statuto sociale della Società e all'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti messi a disposizione del pubblico sul sito internet www.e-novia.it, sezione Governance-Assemblea degli Azionisti.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

1.4 nomina del Presidente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

I signori Azionisti sono infine invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire anche mediante delega. Al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli Azionisti sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

1.5 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389, comma 2, del Codice Civile. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma, 2 c.c.. L'Assemblea ordinaria ha inoltre facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, è di competenza dal Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sulla base di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di determinare sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, l'ammontare complessivo del compenso spettante ai consiglieri privi di deleghe, demandando al Consiglio di Amministrazione medesimo di stabilire, nel rispetto del predetto ammontare complessivo, i compensi annuali lordi dei singoli Amministratori senza deleghe, ivi inclusi quelli per la carica di Presidenti o membri di Comitati costituiti dall'Organo Amministrativo medesimo.

Si propone inoltre di rimettere al Consiglio di Amministrazione (sentito il parere del Collegio Sindacale) la determinazione dei compensi da riconoscersi, a norma dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 20.2 dello Statuto Sociale, ai Consiglieri investiti di particolari deleghe (incluso il compenso dell'Amministratore Delegato).

Milano (MI), 28 Dicembre 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michele Scannavini