DYC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 디와이씨 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 디와이씨 주식회사주 소: 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42전화번호: 053-245-6200
작 성 자:	성 명: 이 동 욱부서 및 직위: 경영지원팀 부장전화번호: 053-245-6200

<의결권 대리행사 권유 요약>

디와이씨(주)본인2026년 03월 10일2026년 03월 30일2026년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 디와이씨(주)보통주9840.00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이종훈최대주주보통주5,459,46626.39최대주주-5,459,46626.39-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이동욱보통주0직원직원-한승화보통주1직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 10일2026년 03월 13일2026년 03월 30일2026년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주전체(2025년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디와이씨(주)https://www.dycauto.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 권유자에게 직접 전달- 우편접수 가능 접수처 : 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) 경영지원팀 연락처 : 053-245-6200 접수기간 : 2026년 3월 13일~2026년 3월 30일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 30일 오전 9시경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) C동 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 주총 집중일에 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2026년 03월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법- 해당사항 없음3. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2025년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,110억원이며 영업이익은 52억원, 당기순이익은 37억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 8(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 7(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산	64,202,890,864	51,094,123,842
현금및현금성자산	8,418,793,571	2,601,202,452
매출채권	12,220,205,244	10,760,836,711
재고자산	40,029,323,864	35,634,163,846
파생금융자산	-	-
기타금융자산	1,188,789,111	424,128,349
기타자산	2,343,828,184	1,608,077,141
당기법인세자산	1,950,890	65,715,343
비유동자산	67,441,839,195	52,193,548,814
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,532,536,139	4,483,358,620
유형자산	52,949,049,739	41,141,710,796
무형자산	4,784,806,671	743,607,026
사용권자산	271,590,206	173,670,916
이연법인세자산	2,697,502,376	2,786,352,920
기타금융자산	2,985,672,081	1,545,547,960
기타자산	1,220,681,983	1,319,300,576
자산총계	131,644,730,059	103,287,672,656
부채
유동부채	54,999,876,776	40,703,498,704
매입채무	12,503,469,848	10,330,464,240
차입금	26,990,389,689	19,006,291,553
당기법인세부채	1,140,299,245	-
충당부채	45,944,823	22,851,874
파생금융부채	-	1,619,861,000
기타금융부채	13,301,488,082	9,402,700,806
기타부채	867,416,614	191,260,736
리스부채(유동)	150,868,475	130,068,495
비유동부채	22,598,522,434	11,850,457,282
차입금	17,835,699,436	7,573,328,577
기타금융부채	101,000,000	100,000,000
순확정급여부채	4,243,604,673	3,913,248,927
기타장기급여부채	214,505,974	206,441,854
리스부채(비유동)	203,712,351	57,437,924
부채총계	77,598,399,210	52,553,955,986
자본
지배기업 소유주지분	54,046,330,849	50,733,716,670
자본금	2,068,727,100	2,068,727,100
주식발행초과금	29,353,020,439	29,353,020,439
자기주식	(2,008,500)	(2,008,500)
감자차손	(8,528,262,640)	(8,528,262,640)
기타자본조정	266,373,000	234,306,209
이익잉여금	30,888,481,450	27,607,934,062
비지배지분	-	-
자본총계	54,046,330,849	50,733,716,670
부채및자본총계	131,644,730,059	103,287,672,656

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출	111,038,786,425	100,112,472,400
매출원가	86,571,299,960	79,612,096,119
매출총이익	24,467,486,465	20,500,376,281
판매비와관리비	19,218,638,010	15,596,769,987
영업이익	5,248,848,455	4,903,606,294
금융수익	1,064,161,048	605,930,323
금융비용	2,713,225,361	6,344,283,475
기타영업외수익	3,297,816,331	2,712,526,771
기타영업외비용	3,208,642,976	1,708,247,978
법인세차감전순이익	3,688,957,497	169,531,935
법인세비용	(39,179,383)	(461,597,075)
당기순이익	3,728,136,880	631,129,010
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	3,728,136,880	631,129,010
비지배지분	-	-
기타포괄손익	(33,863,753)	(500,450,254)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(33,863,753)	(500,450,254)
당기총포괄이익	3,694,273,127	130,678,756
당기총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	3,694,273,127	130,678,756
비지배지분	-	-
지배기업 지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순이익	180	31

연 결 자 본 변 동 표
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분							비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금	자기주식	감자차손	기타자본조정	이익잉여금	지배기업 소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(기초자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	100,937,512	27,994,412,481	50,986,826,392	-	50,986,826,392
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	631,129,010	631,129,010	-	631,129,010
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	(500,450,254)	(500,450,254)	-	(500,450,254)
주식기준보상거래	-	-	-	-	133,368,697	-	133,368,697	-	133,368,697
배당	-	-	-	-	-	(517,157,175)	(517,157,175)	-	(517,157,175)
2024.12.31(기말자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	234,306,209	27,607,934,062	50,733,716,670	-	50,733,716,670
2025.01.01(기초자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	234,306,209	27,607,934,062	50,733,716,670	-	50,733,716,670
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	3,728,136,880	3,728,136,880		3,728,136,880
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	(33,863,752)	(33,863,752)		(33,863,752)
주식기준보상거래	-	-	-	-	32,066,791	-	32,066,791		32,066,791
배당	-	-	-	-	-	(413,725,740)	(413,725,740)		(413,725,740)
2025.12.31(기말자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	266,373,000	30,888,481,450	54,046,330,849		54,046,330,849

연 결 현 금 흐 름 표
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	13,410,859,689	4,875,165,169
1. 영업에서 창출된 현금	14,438,982,678	6,952,945,297
(1) 당기순이익	3,728,136,881	631,129,010
(2) 수익ㆍ비용의 조정	10,416,105,860	12,691,274,502
(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감	294,739,937	(6,369,458,215)
2. 이자의 수취	249,595,031	97,637,727
3. 이자의 지급	(1,341,363,163)	(1,152,620,105)
4. 법인세의 납부	63,645,143	(1,022,797,750)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(19,436,488,512)	(9,377,189,532)
단기대여금의 회수	110,833,331	9,999,996
유형자산의 처분	1,665,724,517	94,013,636
정부보조금의 수령	-	25,650,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,029,286,822	300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(157,843,896)	(1,356,000,000)
장기대여금의 증가	(1,275,000,000)	(300,000,000)
유형자산의 취득	(8,376,832,315)	(5,307,591,762)
무형자산의 취득	(891,630,880)	(508,078,962)
기타보증금의 증가	-	(3,037,440)
기타보증금의 감소	54,109,080	-
통화선도 및 파생상품 거래의 정산	(1,125,209,000)	(2,332,145,000)
사업결합으로 인한 현금흐름	(10,469,926,171)	-
Ⅲ.재무활동 현금흐름	11,894,493,134	1,446,825,982
단기차입금의 증가	82,199,410,000	29,517,840,000
장기차입금의 증가	15,949,605,000	-
단기차입금의 상환	(76,355,250,000)	(23,092,240,000)
유동성장기부채의 상환	(6,099,594,005)	(4,272,876,223)
장기차입금의 상환	(3,121,968,000)	-
리스부채의 상환	(264,788,638)	(195,739,645)
리스부채의 감소	(146,617,525)	-
배당금의 지급	(408,126,520)	(510,158,150)
사용권자산의 감소	141,822,822	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	5,868,864,311	(3,055,198,381)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	2,601,202,452	5,628,895,123
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(51,273,192)	27,505,710
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	8,418,793,571	2,601,202,452

2. 별도 재무제표

재무상태표
제 8(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 7(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산	56,155,591,003	53,117,661,091
현금및현금성자산	5,062,414,339	2,599,506,037
매출채권	11,495,034,777	10,760,836,711
재고자산	36,037,472,987	35,634,163,846
파생금융자산	-	-
기타금융자산	1,228,166,330	2,456,712,193
기타자산	2,332,502,570	1,608,077,141
당기법인세자산	-	58,365,163
비유동자산	67,893,557,780	49,811,561,601
당기손익-공정가치측정금융자산	410,664,048	617,858,620
종속기업투자주식	13,394,321,889	1,771,642,262
유형자산	43,081,204,184	41,117,707,384
무형자산	1,621,950,597	743,607,026
사용권자산	203,438,991	9,644,853
이연법인세자산	3,184,285,451	2,786,352,920
기타금융자산	4,777,010,637	1,445,447,960
기타자산	1,220,681,983	1,319,300,576
자산총계	124,049,148,783	102,929,222,692
부채
유동부채	49,543,688,192	40,456,544,271
매입채무	12,235,337,246	10,330,464,240
차입금	23,204,987,689	18,939,291,553
당기법인세부채	380,443,092	-
충당부채	45,944,823	22,851,874
파생금융부채	-	1,619,861,000
기타금융부채	12,931,327,687	9,379,986,376
기타부채	685,337,886	154,089,226
리스부채(유동)	60,309,769	10,000,002
비유동부채	20,676,439,614	11,693,019,358
차입금	16,199,336,436	7,573,328,577
순확정급여부채	4,115,731,150	3,913,248,927
기타장기급여부채	214,505,974	206,441,854
리스부채(비유동)	146,866,054
부채총계	70,220,127,806	52,149,563,629
자본
자본금	2,068,727,100	2,068,727,100
주식발행초과금	29,353,020,439	29,353,020,439
자기주식	(2,008,500)	(2,008,500)
감자차손	(8,528,262,640)	(8,528,262,640)
기타자본조정	266,373,000	234,306,209
이익잉여금	30,671,171,578	27,653,876,455
자본총계	53,829,020,977	50,779,659,063
부채및자본총계	124,049,148,783	102,929,222,692

포괄손익계산서
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출	106,448,956,456	100,112,472,400
매출원가	83,561,185,912	79,612,096,119
매출총이익	22,887,770,544	20,500,376,281
판매비와관리비	17,860,043,390	15,145,595,976
영업이익	5,027,727,154	5,354,780,305
금융수익	1,088,811,283	617,759,656
금융비용	1,422,247,983	5,599,055,442
기타영업외수익	2,896,970,466	2,561,949,830
기타영업외비용	4,170,550,517	3,964,006,425
법인세차감전순이익	3,420,710,403	(1,028,572,076)
법인세비용	(47,248,767)	(461,597,075)
당기순이익	3,467,959,170	(566,975,001)
기타포괄손익	(36,938,307)	(500,450,254)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(36,938,307)	(500,450,254)
당기총포괄이익	3,431,020,863	(1,067,425,255)
주당이익
기본 및 희석주당순이익	168	(27)

자본변동표
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	감자차손	기타자본조정	이익잉여금	총 계
2024.1.1(기초자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	100,937,512	29,238,458,885	52,230,872,796
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	(566,975,001)	(566,975,001)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	(500,450,254)	(500,450,254)
주식기준보상거래	-	-	-	-	133,368,697	-	133,368,697
배당	-	-	-	-	-	(517,157,175)	(517,157,175)
2024.12.31(기말자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	234,306,209	27,653,876,455	50,779,659,063
2025.1.1(기초자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	234,306,209	27,653,876,455	50,779,659,063
총포괄손익:
당기순이익						3,467,959,170	3,467,959,170
순확정급여부채의 재측정요소						(36,938,307)	(36,938,307)
주식기준보상거래					32,066,791		32,066,791
배당						(413,725,740)	(413,725,740)
2025.12.31(기말자본)	2,068,727,100	29,353,020,439	(2,008,500)	(8,528,262,640)	266,373,000	30,671,171,578	53,829,020,977

현금흐름표
제 8(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	12,735,505,164	5,394,710,343
1. 영업에서 창출된 현금	13,587,421,856	7,401,582,925
(1) 당기순이익	3,467,959,170	(566,975,001)
(2) 수익ㆍ비용의 조정	10,059,124,184	14,013,300,680
(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감	60,338,502	(6,044,742,754)
2. 이자의 수취	229,525,648	70,902,676
3. 이자의 지급	(1,179,326,763)	(1,062,327,688)
4. 법인세의 납부	97,884,423	(1,015,447,570)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(22,574,235,863)	(10,452,689,532)
단기대여금의 회수	110,833,331	9,999,996
유형자산의 처분	217,028,236	94,013,636
정부보조금의 수령	-	25,650,000
단기대여금의 증가	-	(2,000,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(153,000,000)	(156,000,000)
장기대여금의 증가	(1,275,000,000)	(300,000,000)
유형자산의 취득	(6,688,492,190)	(5,283,191,762)
무형자산의 취득	(891,630,880)	(508,078,962)
기타보증금의 감소	1,809,080	-
기타보증금의 증가	-	(2,937,440)
통화선도 및 파생상품 거래의 정산	(1,125,209,000)	(2,332,145,000)
종속기업투자주식의 취득	(13,127,574,440)	-
Ⅲ.재무활동 현금흐름	12,352,912,193	2,001,227,401
단기차입금의 증가	78,500,000,000	28,500,000,000
장기차입금의 증가	13,889,000,000	-
단기차입금의 상환	(75,450,000,000)	(21,600,000,000)
유동성장기부채의 상환	(4,047,296,005)	(4,272,876,223)
리스부채의 상환	(130,665,282)	(115,738,226)
배당금의 지급	(408,126,520)	(510,158,150)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	2,514,181,494	(3,056,751,788)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	2,599,506,037	5,628,752,115
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(51,273,192)	27,505,710
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	5,062,414,339	2,599,506,037

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 8(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 7(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
1. 미처분이익잉여금		30,498,083,286		27,522,160,737
전기이월미처분이익잉여금	27,067,062,423		28,589,585,992
당기순이익	3,467,959,170		(566,975,001)
확정급여제도 재측정요소	(36,938,307)		(500,450,254)
2. 이익잉여금처분액		(455,098,314)		(455,098,314)
이익준비금	(41,372,574)		(41,372,574)
현금배당금 주당배당금(률) (보통주: 당기 : 20원(20.0%) 전기 : 20원(20.0%)	(413,725,740)		(413,725,740)
3. 차기이월미처분이익잉여금		30,042,984,972		27,067,062,423

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 8기 주당 배당금(안) : 보통주 20원

제 7기 주당 배당금 : 보통주 20원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (신주인수권) (1) 생략 (2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의 로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내 에서 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정 하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에 게 신주를 발행하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위 하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우 7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경 우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장 이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하 는 경우 (3)~(5) 생략	제 8 조 (신주인수권) (1) 좌동 (2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (주주의 전부 또는 일부에 대하여 지분 비율에 의하지 아니하고 신주를 배정하는 경우를 포함함) . 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의 로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내 에서 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정 하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에 게 신주를 발행하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위 하여 특정한 자 에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우 7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장 이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하 는 경우 (3)~(5) 좌동	- 신주 배정 요건 변경
(신설)	제 8 조의 3 (양도제한조건부주식의 부여) (1) 회사는 임원의 기본보수 및 업적보수에 추가하여 특별상여금으로서 일정기간 재직 등 소정의 조건을 충족한 임직원에게 자기주식 또는 신주를 무상으로 지급하는 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit, 이하 “RSU”라 한다)을 부여할 수 있다. (2) RSU의 부여대상자는 회사의 임직원(등기임원 및 미등기임원을 포함)으로 한다. (3) 제1항에 따라 부여할 수 있는 RSU의 총 한도는 발행주식 총수의 10% 이내로 한다. (4) RSU부여 및 운영에 대한 세부사항은 주주총회 결의로 제정된 임원보수지급규정 및 RSU 운영규정에서 정하는 바에 따른다. (5) 등기임원에 대한 RSU의 부여는 보수위원회가 정관 및 임원보수지급규정, RSU 운영규정에서 정한 기준 범위 내에서 개별임원에 대한 RSU 부여수량 등 세부적인 사항을 결정하고, 이사회의 승인을 거쳐 시행한다. (6) 제5항에도 불구하고, 임원이 아닌 직원에 대한 RSU의 부여는 제4항에 따른 임원보수 지급규정 및 RSU 운영규정에서 정한 기준 범위 내에서 대표이사가 결정할 수 있다.	- 양도제한조건부주식의 부여 추가
제 8 조의 3 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	제 8 조의 4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 조항번호 변경
제 8 조의 4 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제 8 조의 5 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	- 조항번호 변경
제 25 조 (이사의 수) 본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	제 25 조 (이사의 수) 본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 사외이사 명칭 변경 및 인원 비율 변경
제 26 조 (이사의 의무) (1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (3) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. (4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제 26 조 (이사의 의무) (1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2) 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (3) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (4) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. (5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	- 이사의 충실의무 주주 확대 적용
제 29 조 (이사의 보수와 퇴직금) (1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.	제 29 조 (이사의 보수와 퇴직금) (1) 등기임원의 보수의 한도액은 주주총회결의로 정하고, 보수의 지급과 관련한 구체적인 사항은 임원보수지급규정에 따라 임원보수위원회에서 정한다. (2) 임원보수위원회는 임원보수위원회규정을 두어 운영한다. (3) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.	- 이사의 보수와 퇴직금 지급방법 변경
제 39 조 (감사의 직무 등) (1)~(3) 생략 (4) 감사에 대해서는 제26조 제3항 규정을 준용한다.(5)~(7) 생략	제 39 조 (감사의 직무 등) (1)~(3) 좌동(4) 감사에 대해서는 제26조 제4항 규정을 준용한다.(5)~(7) 좌동	- 조항번호 변경
부칙 제 2 조 (시행일) 1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다. 2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다. 3.(시행일) 이 정관은 2025년 03월 27일부터 시행한다.	부칙 제 2 조 (시행일) 1.(시행일) 이 정관은 2026년 3월 30일부터 시행한다. 2.(독립이사에 관한 적용례) 제25조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 제 3호 의안 가. 의안 제목

임원 보수 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 보수 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수를 지급하기로 함.

임원 보수 지급 규정
제 1 조 ( 목 적 ) 임원보수지급규정(이하 “본 규정”)은 디와이씨 주식회사(이하 “회사”) 정관 제29조에 의하여 임원의 보수에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2 조 ( 임원의 범위 ) (1) 본 규정에서 ‘임원’이라 함은 상법상 등기임원을 의미한다. (2) 미등기 임원의 보수에 관하여는 이사회에서 정한다. 제 3 조 ( 임원의 보수 ) (1) 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한 보수한도 내에서 임원보수위원회(이하“위 원회”)가 정하며, 위원회가 정한 임원별 보수에 대하여 이사회의 승인을 거쳐야 한 다. 단, 이사회는 위원회가 정한 보수안을 존중하여야 한다. (2) 임원의 보수한도에 임원 퇴직금은 포함되지 않는다. (3) 회사의 상무에 종사하지 않는 임원에게는 보수를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 보수 지급대상이 아닌 임원에게 이사회 안건 심의, 회사의 업무발전 연구 등을 장려 하기 위해 보수위원회가 정하는 바에 따라 직무수당을 지급할 수 있다. (4) 제1항 및 제3항에도 불구하고, 사외이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 보수한도 내에서 이사회가 정한다. (5) 감사의 보수와 관련하여 주주총회에서 감사 보수의 총액 또는 한도액을 정한 경우, 그 범위 내에서 구체적인 지급액의 결정 등 세부적인 집행사항은 이사회에서 정할 수 있다. 제 4 조 ( 보수의 구성 ) (1) 기본보수는 기존 월 기본급의 12개월 분을 말한다. (2) 제수당은 차량유지비, 통신비 등의 수당과 학자금 등을 말한다. (3) 업적보수는 성과급ㆍ특별 상여금 등을 합산한 분을 말한다. 1. 성과급 : 노사간 합의를 통해 직전 사업연도 성과를 기준으로 기본급 기준 지급율에 따라 산정된 성과에 대한 보수를 말한다. 2. 특별상여금 : 회사발전과 이익 증진에 기여한 공적이 현저하다고 인정되는 자에 대하 여 특별 상여금을 지급하며, 정관 제8조의2, 제8조의3에 따른 주식매수선택권 또는 양도제한조건부주식(RSU)과 같은 주식 기준으로도 지급할 수 있다. 제 4 조의 2 ( 보수산정의 기본원칙 ) (1) 임원 보수는 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 합리적으 로 결정되어야 한다. (2) 임원 보수는 직무의 내용, 책임의 정도, 회사의 경영성과, 동종업계 수준 등을 종합적 으로 고려하여 결정한다. (3) 임원 보수는 단기 성과뿐만 아니라 중장기적 성과와 연계되어야 하며, 신의성실의 원 칙과 형평의 원칙에 부합하여야 한다. (4) 임원보수의 산정 기준 및 방법은 투명하고 객관적이어야 한다. 제 4 조의 3 ( 기본보수 산정기준 ) (1) 기본보수는 다음 각 호의 사항을 고려하여 결정한다. 1. 임원의 직위 및 직책 2. 담당 업무의 범위 및 책임의 정도 3. 회사의 규모 및 재무상황 4. 동종업계의 임원의 보수 수준 5. 임원의 경력 및 전문성 (2) 기본보수는 월단위로 지급함을 원칙으로 하되, 위원회의 결정에 따라 달리 정할 수 있다. 제 4 조의 4 ( 업적보수 산정기준 ) (1) 업적보수는 회사의 경영성과 및 개인의 업무성과를 반영하여 결정한다. (2) 업적보수의 평가지표는 다음 각 호를 포함하여 설정할 수 있다. 1. 재무적 지표 : 매출액, 영업이익, 당기순이익, 총주주수익률(TSR), 주가상승률 등 2. 비재무적 지표 : 고객만족도, 리스크관리, 내부통제 준수 등 3. 개인별 목표달성도 : 소관조직 관리 및 개인별 핵심과제(KPI) 달성도 등 제 4 조의 5 ( 주식기준보상 산정기준 ) (1) 직전 사업연도의 성과에 대하여 임원의 기본보수 및 업적보수에 추가하여 특별 상여 금으로서 주식기준보상을 할 수 있다. (2) 위원회는 임원에게 평가기준에 따라 산정된 목표주식수량을 부여할 수 있다. (3) 주식매수선택권, 양도제한조건부주식 등 주식기준보상은 임원의 중장기성과와 주주 가치 제고를 위한 동기부여 수단으로 활용한다. (4) 주식기준보상의 부여시, 다음 각 호의 사항을 고려한다. 1. 부여대상 임원의 범위 및 개인별 부여수량 2. 행사가격 또는 부여가격의 결정방법 3. 행사조건 및 행사기간 4. 성과조건의 설정(매출액, 영업이익 등 재무목표 달성 여부) (5) 주식기준보상은 관련법령 및 정관의 규정에 따라 승인을 받아야 한다. (6) 본조 제4항에도 불구하고, 주식기준보상 중 양도제한조건부주식의 부여대상자, 부여 수량산정방법, 주식교부 조건 및 제한사유 등 구체적인 사항은 정관 및 주주총회를 통해 제정한 별도의 RSU운영규정에 따른다. 제 5 조 ( 보수지급 방법 ) (1) 기본 보수는 당해월분을 익월 10일에 현금 지급한다. (2) 제수당은 소정 당해월분 보수에 가산 지급한다. (3) 업적보수는 회사의 지급 기준에 따른다. (4) 임원의 보수는 임원이 연도 중에 취임하거나 퇴임할 경우 그 근무기간에 대하여 일할 계산하여 지급한다. (5) 임원이 법령 또는 정관 위반, 직무소홀, 경영실적 저조를 이유로 해임되는 경우에는 해임일이 속하는 연도의 업적보수는 지급하지 아니한다. (6) 임원이 직무와 관련하여 금고 이상의 형을 받아 면직되는 경우에는 당해연도분의 업 적 보수는 지급하지 아니한다. 제 6 조 ( 휴직자의 보수 ) 휴직 중의 임원의 경우에는 그 휴직기간에 해당하는 보수를 지급하지 아니하며, 업적보 수 산정 시에도 휴직기간을 근무기간에 산입하지 아니한다. 다만 업무상 질병 또는 공상으로 인한 휴직의 경우에는 그러하지 아니하다. 제 7 조 ( 신분 변경시의 보수 계산 ) 임원간 직위 변경으로 보수가 변경된 경우에는 직위변경일이 속하는 월의 보수는 직위변경일을 기준으로 변동 전후의 각각 직위별 보수에 의하여 일할 계산한다. 제 8 조 ( 규정의 소급적용 ) (1) 본 규정의 제정 및 시행에 따라 결정된 임원의 보수는 주주총회에서 승인된 보수한 도의 범위 내에서 해당 사업연도의 개시일(1월 1일)로 소급하여 적용하는 것을 원칙 으로 한다. (2) 제1항에 따라 위원회가 산정한 연간 기본급을 월할 계산한 금액이 당해 연도 중 이미 지급된 월 기본급을 초과하는 경우, 회사는 그 차액의 합계액을 본 규정 시행 후 최 초 도래하는 급여지급일에 추가 지급한다. (3) 제1항에 따라 위원회가 산정한 연간 기본급을 월할 계산한 금액이 당해 연도 중 이미 지급된 월 기본급에 미치지 못하더라도, 회사가 해당 임원에게 차액 상당액의 반환 을 청구하지는 아니한다. (4) 본 조는 본 규정의 시행일 현재 재직 중인 임원에 한하여 적용한다. 제 9 조 ( 기타 ) 본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의해서만 가능하다. [부칙] ① 이 규정은 2026년 3월 30일부터 제정 시행한다.

2. 제 4호 의안가. 의안 제목

임원 보수위원회 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 보수위원회 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수를 지급하기로 함.

임원 보수위원회 규정
제 1 조 ( 목 적 ) 임원보수위원회규정(이하 “본 규정”)은 디와이씨 주식회사(이하 “회사”) 이사회 내에 설치된 임원보수위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2 조 ( 적용범위 ) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3 조 ( 기능 및 권한 ) 위원회는 주주총회 결의를 통해 정한 임원보수지급규정 또는 이사회가 위임한 바에 따라 다음 각 호의 사항을 심의 및 의결한다. 1. 주주총회에 제출할 등기임원의 보수 한도(안) 2. 주주총회에서 정한 보수한도 내에서 개별 사내이사의 구체적인 보수에 관한 사항 3. 임원(등기임원 및 미등기임원을 포함)에 대한 양도제한조건부주식(RSU) 부여에 관한 사항 4. 기타 등기임원의 보수 관련하여 이사회가 위임한 사항 제 4 조 ( 구성 ) (1) 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임 및 해임한다. (2) 위원회는 독립성의 확보를 위해 2인 이상의 사외이사로 구성한다. (3) 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발 생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 제 5 조 ( 위원장 ) (1) 위원회의 위원장(이하 “위원장”이라 한다)은 위원 중에서 위원회의 결의로 선임 하며, 위원회를 대표하고 회의시 의장이 된다. (2) 위원장이 위원회에 참석할 수 없는 경우 위원장은 그 직무를 대행할 임시의장을 지 명할 수 있다. 단, 위원장의 지명이 없을 경우 위원 간의 호선으로 위원 중 그 직무를 대행할 임시의장을 선출할 수 있다. 제 6 조 ( 임기 ) 위원 및 위원장의 임기는 해당 이사의 재임기간으로 하며, 연임할 수 있다. 제 7 조 ( 위원회 ) 위원회는 매년 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 한다. 제 8 조( 소집권자 ) (1) 위원회 회의는 위원장이 소집한다. (2) 각 위원은 위원장에게 위원회 회의 소집사유를 밝히고 위원회의 소집을 요구할 수 있으며, 이때 소집권자가 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다. 제 9 조 ( 소집절차 ) (1) 위원회 소집통보는 회의 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 기재하 여 서면, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지하여야 한다. (2) 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차를 거치지 아니하고 언제든 지 회의를 개최할 수 있다. 제 10 조 ( 결의방법 ) (1) 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. (2) 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. (3) 위원회의 회의는 비공개를 원칙으로 한다. 제 11 조 ( 관계인의 출석 등 ) (1) 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부인사를 회의에 출 석하도록 하여 관련자료의 제출 또는 의견진술을 요구할 수 있다. (2) 위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가(변호사, 회계 사, 보상컨설턴트 등)에게 자문을 구할 수 있다. 제 12 조 ( 의사록 ) (1) 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. (2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 제 13 조 ( 임원보수 산정의 기본 원칙 ) 임원보수의 산정은, 임원보수지급규정 제4조의2에서 정한 기본원칙에 따른다. 제 14 조 ( 임원보수의 구성 ) 임원 보수는 임원보수지급규정 제4조에서 정한 바에 따른다. 제 15 조 ( 기본보수 산정기준 ) (1) 기본보수는 임원보수지급규정 제4조의3에서 정한 기준에 따라 고려하여 결정한다. (2) 위원회는 제1항의 기준을 구체화하기 위해, 다음 각 호의 사항을 추가로 고려할 수 있다. 1. 임원의 과거 성과 및 기여도 2. 회사의 중장기 계획 3. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 제 16 조 ( 업적보수 산정기준 ) (1) 업적보수는 임원보수지급규정 제4조의4에서 정한 기준에 따른다. (2) 위원회는 업적보수의 평가지표 중에서 당해연도에 적용할 지표를 선정하고, 각 지 표의 가중치를 결정한다. (3) 위원회는 평가지표별 목표치 및 달성도 평가방법을 정한다. 제 17 조 ( 퇴직금 산정기준 ) 임원의 퇴직금에 대하여는, 주주총회에서 별도로 정한 임원 퇴직금 지급규정에 의한다. 제 18 조 ( 주식기준보상 산정기준 ) (1) 주식기준보상은 임원보수지급규정 제4조의5에서 정한 기준에 따라 결정한다. (2) 위원회는 임원에게 평가기준에 따라 산정된 목표주식수량을 부여할 수 있다. (3) 위원회는 주식기준보상의 구체적인 부여기준, 행사조건, 성과조건 등을 정한다. (4) 양도제한조건부주식(RSU)의 부여 및 운영에 관하여는 임원보수지급규정 제4조의 5에서 정한 기준을 준수하되, 다음 각 호에 따른다. 1. RSU의 부여대상자, 부여수량 산정의 구체적 기준, 주식교부 세부조건 및 제한사유 등은 정관, 주주총회 결의로 제정한 임원보수지급규정 및 RSU운영규정에서 정한 기 준범위 내에서 위원회가 결정한다. 2. 위원회의 RSU 부여결정은 이사회 승인을 거쳐 효력을 가진다. 3. RSU의 부여 및 운영에 관한 절차적 사항은 RSU운영규정에 따른다. 제 18조의 2 ( RSU 부여에 관한 심의·의결 ) (1) 위원회는 매 사업연도 종료 후 임원에게 RSU를 부여하기로 결정한 경우, 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다. 1. 당해 사업연도의 RSU 부여 대상자 선정 2. 개별 임원에 대한 RSU 부여 수량 결정 3. RSU 부여 조건 및 주식 교부 시기 결정 4. 기타 RSU 부여에 관하여 필요한 사항 (2) 위원회는 제1항의 심의·의결을 함에 있어 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 정관, 임원보수지급규정 및 RSU운영규정에서 정한 기준 2. 직전 사업연도의 회사 경영성과 3. 개별 임원의 직무 수행 실적 및 기여도 4. 임원의 직급 및 역할 5. 동종업계의 임원 보수 수준 (3) 위원회는 제1항의 심의·의결 결과를 이사회에 보고하고 승인을 요청하여야 한다. (4) 위원회는 이사회의 승인을 받은 후 대표이사에게 RSU 부여계약 체결 등 집행에 관한 사항을 지시할 수 있다. 제 19 조 ( 보고 ) 위원회는 결의된 사항을 이사회에 통지하여야 한다. 제 20 조 ( 간사 ) (1) 위원회에는 간사를 둔다. (2) 간사는 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다. 제 21 조 ( 규정의 개정 ) (1) 본 규정의 개정은 위원회의 심의·의결 및 이사회 승인을 거쳐야 한다. (2) 본 규정에서 정한 사항 이외에 위원회 운영에 관하여 필요시 이사회 결의로 별도 세 부규정을 제정 또는 개정할 수 있다. [부칙] ① 이 규정은 2026년 3월 30일부터 제정 시행한다.

3. 제 5호 의안가. 의안 제목

RSU 운영규정 제정

나. 의안의 요지

RSU 운영규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 RSU를 지급하기로 함.

RSU 운영규정
제 1 조 ( 목 적 ) 이 규정은 디와이씨 주식회사(이하 “회사”)의 정관 제8조의3 및 주주총회 결의를 통해 제정한 임원보수지급규정 제4조의5 제6항에 따른 성과보상 수단의 하나로서, 아래에 정의되는 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit, 이하 ‘RSU’라 함) 의 부여 및 이에 따른 회사 발행의 주식(이하 “주식”) 교부 등 운영에 관한 제반 사항을 정함을 목적으로 한다. 제 2 조 ( RSU의 내용 ) (1) RSU는 임원의 중장기성과와 주주가치 제고를 위한 동기부여 수단으로 활용한다. (2) RSU의 부여 및 운영은 임원보수지급규정 제4조의5 제4항의 원칙을 준수하여야 한 다. (3) 본 규정은 정관, 주주총회 결의를 통해 제정한 임원보수지급규정에 위배되지 않는 범위 내에서 효력을 가지며, 이들과 충돌하는 경우 정관, 임원보수지급규정, 본 규 정의 순서로 우선한다. (4) RSU는 임원에게 장기 성과 달성을 위해 일정 기준으로 산정된 주식 부여 규모를 통 보하고, 부여 시점으로부터 일정기간 동안의 재직 등의 요건을 충족한 임원에게 부 여된 수량의 주식을 교부하는 방식을 의미한다. 제 3 조 ( 부여 대상자 ) (1) RSU를 부여할 수 있는 대상은 회사의 임직원(등기임원 및 미등기임원을 포함)으로 한다. (2) 부여대상자의 구체적인 선정기준은 다음과 같다. 1. 부여일 현재 재직 중인 자 2. 직전 사업연도의 성과평가 결과가 일정기준 이상인 자 3. 기타 보수위원회(임원의 경우) 또는 대표이사(직원의 경우)가 정하는 요건을 충족 하는 자 (3) 임원보수위원회는 제2항의 기준에 따라 개별 임원에 대한 부여대상자를 선정한다. 제 4 조 ( 부여수량의 결정 ) (1) 회사는 직전 사업연도의 성과에 대하여 임원의 보수 및 업적보수에 추가하여 특별 상여금으로서 RSU를 부여할 수 있다. RSU의 부여수량은 다음 각 호의 기준에 따라 산정한다. 1. 직전 사업연도 경영성과 2. 개별 임직원의 직무수행실적 및 기여도 3. 임직원의 직급 및 역할 (2) 임원보수위원회는 제1항의 기준 범위 내에서 개별 임원에 대한 구체적인 부여수량 을 결정한다. (3) 제2항에 따른 보수위원회의 결정은 이사회의 승인을 거쳐 효력을 가진다. (4) 임원이 아닌 직원에 대한 구체적인 부여수량은 대표이사가 제1항의 기준 범위내에 서 결정한다. (5) 연간 부여할 수 있는 RSU의 총량은 정관에서 정한 한도를 초과할 수 없다. 제 5 조 ( 부여계약의 체결 ) (1) 이사회의 승인을 받은 후, 대표이사는 회사와 부여대상자간 RSU부여계약을 체결한 다. (2) RSU부여계약에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 1. RSU 부여 수량 2. 주식교부 조건 3. 주식 교부시기 4. 주식 교부 제한 및 취소 사유 5. 기타 필요한 사항 제 6 조 ( 부여의 취소 ) (1) 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 (i) 임원의 경우 이사회의 승인을 거친 보수위원회 가 또는 (ii) 임원 이외의 직원의 경우 대표이사가 각 RSU의 부여를 취소하거나 전부 또는 일부의 주식 교부 등을 제한할 수 있다. 1. 당해 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴직한 경우 2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산, 해산 또는 매각 등 4. 퇴임 또는 퇴직 후 ‘경업금지 및 비밀준수 의무’를 위반한 경우 5. 제5조의 부여계약에 기재된 사유가 발생한 경우 (2) 제1항에 따른 부여 취소 또는 주식교부 제한은 대표이사가 해당 임원에게 서면 또는 전자메일로 통지한다. 제 7 조 ( 주식 교부 및 교부제한 ) (1) 회사는 RSU를 부여받은 임원이 RSU 부여일이 속한 사업연도 개시일로부터 만 3년 을 재직한 경우, 위 3년이 된 날로부터 3개월 이내에 RSU 부여수량에 따른 주식을 교부한다. (2) RSU 부여일이 속한 사업연도 개시일로부터 만 2년 이내에 퇴직하는 임원에게는 주 식을 교부하지 아니한다. 단 RSU 부여일이 속한 사업연도 개시일로부터 만 2년 이 상 재임 후 퇴직한 경우, 3년 만료 시점에 3년에 대한 재임기간 일수에 비례하여 RSU 부여 주식 중 일부를 교부할 수 있다. (3) 제2항 본문에도 불구하고, RSU 부여 이후 계열사 전출로 회사에서 퇴직한 임원에 대해서는 회사와 계열사의 재직기간을 합쳐 만 3년이 되는 경우 제1항에 따라 RSU 부여수량에 따른 주식을 지급한다. 회사와 계열사의 재직기간이 합산하여 2년 이상 3년 미만인 경우에도 제2항 단서를 준용하여 일부 주식을 지급할 수 있다. (4) RSU 부여 이후, 회사의 지배주주가 변경됨으로써 영업의 전부 또는 일부의 매각 등 으로 인하여 해당 임원이 회사 또는 그 밖의 계열사에 계속 재직하지 않게 되는 경우 , 보수위원회는 이사회의 승인을 거쳐 제2항 단서를 준용하여 부여일이 속한 사업연 도 개시일로부터 분할 매각된 시점까지 재직기간 일수에 비례하여 일부 주식을 지급 할 수 있다. (5) 제1항 내지 제4항에 따라 RSU 부여수량의 일부에 대한 주식 지급을 하는 경우 1주 미만의 단주는 1주로 계산하여 교부할 수 있다. 제 8 조 ( 교부 수량의 조정 ) (1) RSU 부여 이후에 실시된 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라 주식가치의 조정이 발생한 경우, RSU를 통해 향유할 수 있는 경제적 이익의 등가성이 유지될 수 있도록 RSU의 부여로 인하여 교부할 주식 수량을 조정하되, 그에 관한 구체적인 사 항은 이사회 결의로 정한다. (2) 제1항에 의한 조정이 있는 경우 회사는 서면 또는 전자메일로 부여대상자에게 그 내 용을 통지한다. [부칙] ① 이 규정은 2026년 3월 30일부터 제정 시행한다.

4. 제 6호 의안가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정 내 임원 직위를 추가하였음.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 ( 퇴직금 산출방법 ) 5.1 생략 5.2 임원의 직위별 퇴직금 지급율은 다음의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 집행할 수 있다 다만 재임중 업적과 지급당시의 회사 수지사항에 따라 조정 할 수 있다. (가) 회장, 사장 : 2.5 배 (나) 부사장, 전무, 상무 : 2.0 배 (다) 이사 : 1.5 배 (라) 상임감사 : 평균 보수월액(5.4항)에 해당되는 임원(부사장,전무,상무 )의 퇴직금 지급율에 준하다. 5.3 ~5.4 생략	제 5 조 ( 퇴직금 산출방법 ) 5.1 좌동 5.2 임원의 직위별 퇴직금 지급율은 다음의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 집행할 수 있다 다만 재임중 업적과 지급당시의 회사 수지사항에 따라 조정 할 수 있다. (가) 회장, 부회장, 사장 : 2.5 배 (나) 부사장, 전무, 상무 : 2.0 배 (다) 이사 : 1.5 배 (라) 상임감사 : 평균 보수월액(5.4항)에 해당되는 임원(부사장,전무,상무 )의 퇴직금 지급율에 준하다. 5.3 ~5.4 좌동	- 직위 추가
부 칙 ① 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어야 효력을 발생하며 이 규정을 개정할 경우에도 또한같다. ② 이 규정은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.	부 칙 ① 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어야 효력을 발생하며 이 규정을 개정할 경우에도 또한 같다. ② 이 규정은 2026년 3월 30일부터 시행한다.	- 시행일 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이준식	1969.03.25	해당	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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이준식	법무법인(유한)동인 변호사	2002.02~2004.02	수원지방검찰청 검사	-
2008.02~2011.02	서울중앙지방검찰청 검사
2019.07~2020.06	서울서부지방검찰청 여성아동범죄조사부장검사
2020.07~2021.06	수원지검 안산지청 형사1부장검사
2021.07~2022.06	대구지방검찰청 인권보호부장검사
2022.07~2023.09	대전지방검찰청 인권보호관
2023.10~현재	법무법인(유한) 동인 파트너 변호사
2025.06~현재	한국인터넷진흥원 침해사고 신고규정위반 과태료 처분 자문위원
2025.10~현재	한국인터넷진흥원 인터넷주소분쟁 조정위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이준식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함.

확인서 확인서(이사후보자 이준식).jpg 확인서(이사후보자 이준식)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1 )
실제 지급된 보수총액	1,266 백만원
최고한도액	1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음