DVx Inc. — M&A Activity 2026

May 22, 2026

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年５月22日
【会社名】	ディーブイエックス株式会社
【英訳名】	DVx Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　柴﨑　浩
【本店の所在の場所】	東京都港区港南一丁目８番15号
【電話番号】	03－6899－3975（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　諏訪　聡志
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南一丁目８番15号
【電話番号】	03－6899－3975（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　諏訪　聡志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03005 30790 ディーブイエックス株式会社 DVx Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03005-000 2026-05-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、当社及びオルバヘルスケアホールディングス株式会社（以下「オルバヘルスケア」といい、当社とオルバヘルスケアを総称して、以下「両社」といいます。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付でオルバヘルスケアとの間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。

以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

Ⅰ．本株式交換に関する事項

１．本株式交換の相手会社についての事項

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オルバヘルスケアホールディングス株式会社
本店の所在地	岡山市北区下石井一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　前島　洋平
資本金の額	607百万円（2025年６月30日現在）
純資産の額	（連結）12,255百万円（2025年６月30日現在） （単体）5,433百万円（2025年６月30日現在）
総資産の額	（連結）45,871百万円（2025年６月30日現在） （単体）10,502百万円（2025年６月30日現在）
事業の内容	株式の保有によるグループ会社の事業活動管理及び経営指導

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）	（単位：百万円）

事業年度	2023年６月期	2024年６月期	2025年６月期
売上高	110,472	118,564	122,702
営業利益	2,151	2,226	1,979
経常利益	2,158	2,244	1,962
親会社株主に帰属する 当期純利益	1,414	1,500	1,430

（単体）	（単位：百万円）

事業年度	2023年６月期	2024年６月期	2025年６月期
売上高	1,917	2,153	2,727
営業利益	630	660	1,178
経常利益	631	671	1,187
当期純利益	549	592	1,086

（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2025年６月30日）

大株主の氏名又は名称	発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社マスプ	13.91
前島　達也	7.87
オルバヘルスケア従業員持株会	6.35
株式会社山陰合同銀行	4.51
株式会社中国銀行	4.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	4.13
光通信株式会社	2.68
株式会社伊予銀行	2.67
有限会社ティ・エム・テラオカ	2.44
権瓶　和雄	2.42

（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	オルバヘルスケアの子会社と当社との間で販売取引及び仕入取引があります。

２．本株式交換の目的

オルバヘルスケアは、1967年10月に医科器械、理科器械の販売を目的とする川西医科器機株式会社として設立され、2021年１月に創業100周年を記念してオルバヘルスケアホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。また、2000年12月にオルバヘルスケアの普通株式（以下「オルバヘルスケア株式」といいます。）を東京証券取引所市場第二部へ上場、2020年３月には東京証券取引所市場第一部へ上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。

オルバヘルスケアは、本日現在、持株会社であるオルバヘルスケアと連結子会社８社の９社からなる企業グループ（以下「オルバヘルスケアグループ」といいます。）で構成されており、中国四国エリアを中心に、医療機器及び関連機器の販売を行う医療器材事業、物品・情報管理及び購買管理業務並びに医療機器の販売を行うＳＰＤ事業及び在宅介護用ベッド・用品の販売・レンタルを行う介護用品事業を営んでおります。

一方、当社は、1986年４月に心臓ペースメーカの販売とフォローアップ業務を目的とする株式会社ヘルツとして設立され、2004年２月にディーブイエックス株式会社に商号を変更いたしました。また、2007年４月に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を株式会社ジャスダック証券取引所へ上場し、2013年12月には東京証券取引所市場第二部へ上場、2014年９月には東京証券取引所市場第一部へ上場した後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。

当社は、本日現在、当社と連結子会社１社の２社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といい、オルバヘルスケアグループと当社グループを総称して「両社グループ」といいます。）で構成されており、関東エリアを中心に、販売代理店として不整脈の検査・治療のための医療機器を販売する不整脈事業、販売代理店・国内総代理店として虚血性疾患の検査・治療のための医療機器を販売する虚血事業及びその他の医療器材を販売する事業を営んでおります。

両社グループの属する医療器材卸売業界を取り巻く事業環境は、保険償還価格の引き下げや物流コスト等の高騰、病院の収益力低下等により、近年厳しさを増していると認識しております。

具体的には、医療機器の公的価格である保険償還価格の引き下げが繰り返し実施されていることにより、医療器材全般における販売価格の低下や、利益率の減少といった影響が顕在化しております。また、物流業界全体における人手不足や燃料費の上昇等を背景として、物流関連コストは年々上昇を続けていると認識しております。加えて、医療機関の経営状況は厳しさを増しており、2025年９月19日に厚生労働省が公表した第118回社会保障審議会医療部会資料によると、医療現場での人件費の上昇や物価高騰等の影響を受け、国内の一般病院の事業利益率は2018年には1.4％であったものの、2023年にはマイナス1.9％まで低下しております。このような病院の経営状況において、病院では医療材料等の調達において一層のコスト削減を志向する傾向が強まっており、医療器材卸売業界における競争環境は一段と激化していると認識しております。

また、上記の市場環境のもと、医療器材卸売業界においては、事業規模の拡大による競争力強化や、経営効率の向上を目的とした業界再編の動きが進展し、単独での事業拡大や収益性の維持・向上を図ることは困難性を増しており、経営資源の集約や事業基盤の強化が重要な経営課題となっております。

このような厳しい外部環境において、従前より、オルバヘルスケアは、収益率の向上や都市圏への進出、仕入価格の交渉力強化をオルバヘルスケアグループの経営課題と認識しており、また、当社は、循環器系の専門分野以外への取扱い領域の拡大や関東圏以外への進出強化、仕入価格の交渉力強化を当社グループの経営課題と認識しておりました。

両社は、上記の外部環境や内部課題の認識を踏まえ、2022年10月17日付で業務提携に関する基本合意書を締結した上で、2023年３月15日付で業務提携契約を締結し、両社間の協業に向けて検討を進めてまいりました。その後、両社間の更なる協業体制について検討を進める中で、本経営統合の実施により、両社の商圏や商材を補完し合う関係性を構築し、病院や医療現場に豊富なソリューションを提供できる強靭な経営基盤とすることで、両社グループの更なる企業価値の向上を実現できると判断したことから、本日、両社の取締役会にて本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。

両社は、本経営統合の実現により、以下のシナジーを想定しております。

（１）代理店事業における販売網や商材の拡大及びスケールメリットの創出

両社グループの商圏や商材の相互補完により、強固な販売網を構築し、代理店事業における売上拡大を実現できると考えます。具体的には、当社グループの主要商圏である関東エリアにオルバヘルスケアグループの取り扱う医療器材全般を販売展開しつつ、オルバヘルスケアグループの主要商圏である中国四国エリアにおける循環器商材の販売も強化することで、特定の地域に依存しない全国規模の強固な販売網を確立します。

また、両社の専門的知見の共有により新規商材の目利き力を向上させ、最新の医療器材の両社での販売に繋げることを期待しております。

加えて、各商材の調達規模の拡大による仕入価格の交渉力強化により、仕入価格の低減やボリュームインセンティブを獲得し、利益率を改善できると考えております。

（２）自社企画製品における販路やサポートエリアの拡大及び医工連携の強化

当社グループの自社企画製品である「ＲＡＱＵＯＳインジェクションシステム」、「ホルター心電図解析」及び「心音図検査装置ＡＭＩ－ＳＳＳ０１シリーズ超聴診器」等について、オルバヘルスケアの主要商圏である中国四国エリアやオルバヘルスケアが進出しているタイ王国における販路拡大を推進するとともに、特に中国四国エリアにおける当該製品の修理サポート対応等を通じた連携を図ります。

加えて、両社がこれまで蓄積した医療現場のニーズや知見を共有することで、新たな開発アイデアを生み出すことが可能となり、また、ベンチャー企業等との協業を含めた先進的な製品開発力も強化できると想定しております。

（３）物流や在庫管理の最適化及びＢＣＰの強化

中国四国エリアでの物流網の統合により、物流コストの削減と供給網の最適化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの新岡山物流センターの相互利用を検討しております。また、両社の有する有効期限のある医療器材の在庫を相互に販売・融通することで廃棄ロスを削減し、在庫回転率の向上につなげることも期待しております。

加えて、販売網や物流網の相互補完体制を構築することにより、自然災害やパンデミック時においても安定的に医療器材を供給できる地域依存度の低い強靭なインフラ体制を整備できると考えております。

（４）ＩＴ投資の効率化とデータ活用によるＤＸの推進

両社の有するＩＴシステムや知見の共有化による業務効率化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの物流統合システム「Ｌｉ－Ｆｌｏ」の両社での活用や、商品マスタの相互共有等を推進することを検討しております。

また、本経営統合に伴う資金力向上を背景に、販売管理システムや物流システム等のＩＴシステムへの大規模な共同投資を効率的に実行することも可能となると考えております。

（５）両社の専門的知見の共有と人材交流を通じた人材育成強化

両社が有するノウハウや知見を共有し、両社グループの人材育成の強化を実現できると考えます。具体的には、専門性を有する人材による研修の実施や教育コンテンツの相互利用を進めます。また、異なる分野に強みを持つ人材同士の交流を促進することで、組織全体のスキルアップと強固な人材基盤の構築を図ります。

両社は、本経営統合により上記のシナジーを実現することで、業界全体の再編を牽引しつつ、収益力の低下が進む病院への経営改善の最適な相談役として持続可能な医療供給体制の構築に貢献することで、医療業界の更なる発展に繋げられると考えております。

また、今後、本経営統合を通じて、両社は、オルバヘルスケアグループの既存事業においては、オルバヘルスケアグループの「網羅性」と、当社グループの「専門性」を融合させ、「総合×専門」のハイブリッド型医療機器ディーラーという確固たるポジションを築くことを目指し、また、当社の既存事業においては、代理店事業と自社企画製品事業を両軸に据え、医療現場のニーズに応えるための総合的な提案力と開発力を備えることで「医療業界に欠かせない病院経営のパートナー」となることを目指すことを通じて、本経営統合後の両社グループ全体における企業価値向上を実現してまいります。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

（１）本株式交換の方法

本株式交換は、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、オルバヘルスケアにおいては、2026年７月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、また、当社においては2026年６月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年９月１日を効力発生日として行う予定です。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

	オルバヘルスケア （株式交換完全親会社）	当社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	0.50
本株式交換により交付する 株式数	オルバヘルスケア株式：5,183,078株（予定）

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、オルバヘルスケア株式0.50株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するオルバヘルスケア株式の数

オルバヘルスケアは、本株式交換に際して、本株式交換によりオルバヘルスケアが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に0.50を乗じて得た株数のオルバヘルスケア株式を交付する予定です。また、オルバヘルスケアが交付する株式は、新株式（5,183,078株）の発行により対応する予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（当社が譲渡制限付株式報酬として役員に割り当てている譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）のうち、本株式交換の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されておらず、当社が無償で取得する株式を含みます。また、本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得や消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、オルバヘルスケアの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、オルバヘルスケア株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

・単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定及びオルバヘルスケアの株式取扱規程に基づき、オルバヘルスケアの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをオルバヘルスケアに対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、１株に満たない端数のオルバヘルスケア株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するオルバヘルスケア株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

（４）本株式交換契約の内容

当社が、オルバヘルスケアとの間で2026年５月22日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。

株式交換契約書

オルバヘルスケアホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及びディーブイエックス株式会社（以下「乙」という。）は、2026年5月22日（以下「本契約締結日」という。）付けにて、以下のとおり株式交換契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。

(1)   甲（株式交換完全親会社）

商　号：オルバヘルスケアホールディングス株式会社

住　所：岡山県岡山市北区下石井一丁目1番3号

(2)   乙（株式交換完全子会社）

商　号：ディーブイエックス株式会社

住　所：東京都港区港南一丁目8番15号

第3条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）

1.  甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記録された株主（第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。以下「基準時株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の総数に0.50を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.  甲は、本株式交換に際して、基準時株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式0.50株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.  前二項に従って甲が基準時株主に対して割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。

第4条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1)   資　本　金：0円

(2)   資本準備金：会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額

(3)   利益準備金：0円

第5条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第6条（株主総会の承認）

甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。

第7条（事業の運営）

1.    甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意義務をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行う。

2.    甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。

第8条（剰余金の配当及び自己株式取得の制限）

1.  甲は、2026年6月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株当たり80円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

2.  乙は、2026年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

3.  甲及び乙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。以下、本項において同じ。）までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、また、本契約締結日から効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（但し、(i)会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて自己株式の取得を行う場合、(ii)会社法第785条第1項又は第797条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて自己株式の取得を行う場合、及び(iii)乙がその役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約書に基づき当該役員が保有する譲渡制限付株式につき無償で自己株式の取得を行う場合を除く。）を行ってはならない。

第9条（自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める乙の反対株主の株式買取請求にかかる株式の買取りによって乙が取得する自己株式及び乙がその役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約書に基づき当該役員から取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時をもって消却する。

第10条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、(i)効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)本株式交換に関し、法令等（外国法を含む。以下同じ。）により効力発生日までに完了していることが要求される許認可、届出等の手続（もしあれば）が、効力発生日の前日までに完了していない場合（法令等により効力発生日前に経過していることが必要な待期期間が、効力発生日の前日までに経過していない場合も含む。）、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第12条（管轄裁判所）

本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。

本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。

2026年5月22日

甲：岡山県岡山市北区下石井一丁目1番3号

オルバヘルスケアホールディングス株式会社

代表取締役社長　前島　洋平

乙：東京都港区港南一丁目8番15号

ディーブイエックス株式会社

代表取締役社長　柴﨑　浩

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

両社は、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。オルバヘルスケアは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を選定し、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

オルバヘルスケアにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、オルバヘルスケアのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから2026年５月21日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、オルバヘルスケアが当社に対して2026年２月初旬から３月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、オルバヘルスケアの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、当社においては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳから2026年５月21日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、当社がオルバヘルスケアに対して2026年２月初旬から３月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

以上のとおり、両社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項

①　算定機関の名称及び両社との関係

オルバヘルスケアの第三者算定機関である山田コンサル、当社の第三者算定機関であるAGS FASはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

なお、本株式交換に係る山田コンサルに対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行や本株式交換が不成立となった場合にオルバヘルスケアに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案しますと、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。また、本株式交換に係るAGS FASに対する報酬には、本株式交換の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGS FASとしては、本株式交換の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しております。

②　算定の概要

（i）山田コンサルによる算定

山田コンサルは、オルバヘルスケアについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて算定を行いました。市場株価法では、2026年５月21日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるオルバヘルスケア株式の基準日の株価終値、2026年４月22日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2026年２月24日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2025年11月25日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法では、オルバヘルスケアが作成した財務予測に基づく将来のキャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、ＤＣＦ法による算定の前提としたオルバヘルスケアの財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年６月期においては運転資本の増加幅が減少することにより前年度対比でフリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。）の大幅な増加を見込んでおり、2028年６月期においては、大規模な設備投資によりＦＣＦの大幅な減少を見込んでおります。また、2029年６月期には設備投資額が減少することによりＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。市場株価法では、2026年５月21日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の株価終値、2026年４月22日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2026年２月24日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2025年11月25日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法では、当社が作成した財務予測に基づく将来のキャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期、2028年３月期、2030年３月期及び2031年３月期において、高付加価値商品の販売増加に伴い各前年度対比で営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、2027年３月期から2031年３月期は営業利益の増加に伴うＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、オルバヘルスケア株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価法	0.47　～　0.56
ＤＣＦ法	0.35　～　0.60

山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの株式交換比率の算定は、2026年５月21日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、オルバヘルスケアの財務予測その他将来に関する情報については、オルバヘルスケアの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に伴いオルバヘルスケア及び当社の財務状況が推移することを前提としております。なお、山田コンサルが提出した株式交換比率の算定結果は、オルバヘルスケアの経営陣が本株式交換における株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。

（ⅱ）AGS FASによる算定

AGS FASは、オルバヘルスケアについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。市場株価法では、2026年５月21日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるオルバヘルスケア株式の基準日の株価終値、2026年４月22日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2026年２月24日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2025年11月25日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法では、オルバヘルスケアが作成した財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、ＤＣＦ法による算定の前提としたオルバヘルスケアの財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年６月期においては運転資本の増加幅が縮小することによりＦＣＦの大幅な増加を見込んでおり、2028年６月期においては、大規模な設備投資により各前年度対比でＦＣＦの大幅な減少を見込んでおり、2029年６月期においては設備投資額が減少することによりＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。市場株価法では、2026年５月21日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の株価終値、2026年４月22日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2026年２月24日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2025年11月25日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法では、当社が作成した財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期、2028年３月期、2030年３月期及び2031年３月期において、高付加価値商品の販売増加に伴い各前年度対比で営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、2028年３月期は、運転資本の増加によりＦＣＦの大幅な減少を見込んでおり、2027年3月期及び2029年３月期から2031年３月期は営業利益の増加に伴うＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

各評価手法による、オルバヘルスケア株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価法	0.48　～　0.55
ＤＣＦ法	0.23　～　0.90

AGS FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGS FASは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社及びその関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGS FASは、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、両社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS FASの算定は、2026年５月21日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、ＡＧＳ ＦＡＳが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である2026年９月１日（予定）をもって、当社はオルバヘルスケアの完全子会社となるため、当社株式は2026年８月28日付で上場廃止（最終売買日は2026年８月27日）となる予定です。

上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるオルバヘルスケア株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を200株以上保有し、本株式交換によりオルバヘルスケア株式の単元株式数である100株以上のオルバヘルスケア株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、基準時において、200株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、オルバヘルスケア株式の単元株式数である100株に満たないオルバヘルスケア株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、オルバヘルスケアに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年８月27日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置

本株式交換において上場会社である当社がオルバヘルスケアの株式交換完全子会社となることから、両社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

両社は、本株式交換における株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、オルバヘルスケアは、

両社から独立した第三者算定機関である山田コンサルを選定し、2026年５月21日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳを選定し、2026年５月21日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が両社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　独立した法律事務所からの助言

本株式交換の法務アドバイザーとして、オルバヘルスケアは大江橋法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事務所及び西村あさひ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。

大江橋法律事務所は、オルバヘルスケアと法律顧問契約を締結しておりますが、同事務所はオルバヘルスケアに限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、オルバヘルスケアも同事務所の依頼者の一つとして、その取扱分野や専門性を踏まえ都度の法律相談を行うために法律顧問契約を締結しているものであり、かかる契約を締結していることをもって同事務所のオルバヘルスケアからの独立性は害されず、また、同事務所の報酬は、本株式交換を含む本経営統合の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないことから、オルバヘルスケアは、同事務所の独立性に問題はないと判断しているとのことです。

なお、本日現在において、両社の間には資本関係及び人的関係はなく、関連当事者に該当しないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないことから、上記①「独立した第三者算定機関からの算定書の取得」及び②「独立した法律事務所からの助言」のほか、特別な措置は講じておりません。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社
本店の所在地	岡山市北区下石井一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役会長　柴﨑　浩 代表取締役社長　前島　洋平
資本金の額	607百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	株式の保有によるグループ会社の事業活動管理及び経営指導

（注）オルバヘルスケアは、2026年９月１日（予定）に本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社」に変更する予定です。

Ⅱ．親会社の異動に関する事項

１．親会社の異動

（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

名称	オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社
住所	岡山市北区下石井一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役会長　柴﨑　浩 代表取締役社長  前島　洋平
資本金の額	607百万円
事業の内容	株式の保有によるグループ会社の事業活動管理および経営指導

（２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	105,009個 （10,500,956株）	100.00％

（注）議決権所有割合は、2026年３月31日現在の当社の発行済株式数（10,780,000株）から、当社が所有する同日現在の自己株式数（279,044株）を控除した株式（10,500,956株）に係る議決権数の数（105,009個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）です。当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有している自己株式（本譲渡制限付株式のうち、本株式交換の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されておらず、当社が無償で取得する株式を含みます。また、本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定ですので、異動後の議決権の数及び所有株式数については変動が生じる可能性があります。以下、当社株式の議決権所有割合について同様です。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

本株式交換により、その効力発生日をもって、オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社が当社の完全親会社となるため、新たに当社の親会社に該当することとなります。

②　当該異動の年月日（予定）

2026年９月１日（本株式交換の効力発生日）

２．主要株主の異動

（１）当該異動に係る主要株主の名称

①　新たに主要株主となるもの

オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社

②　主要株主でなくなるもの

株式会社ＭＳＳ

（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①　オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	105,009個 （10,500,956株）	100.00％

②　株式会社ＭＳＳ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	35,396個 （3,539,600株）	33.71％
異動後	―	―

（３）当該異動の年月日（予定）

2026年９月１日（本株式交換の効力発生日）

（４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額	344百万円
発行済株式総数　普通株式	10,780,000株

以　上