DSV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 13, 2017

DSV

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Der indkaldes hermed til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes

torsdag, 9. marts 2017, kl. 15.00 på selskabets kontor

DSV A/S

Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene

Dørene åbnes kl. 14.00.

Inden generalforsamlingen vil der blive serveret en let anretning.

1 Dagsorden

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2016.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2016 med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2016.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Forslag til behandling.
8. Eventuelt.

2 Uddybning af dagsordenspunkterne

Ad dagsordenens punkt 3

Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.

Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2017 fastsat som følger:

Basishonorar for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 450.000.

Basishonoraret blev senest reguleret fra kr. 350.000 til kr. 400.000 med virkning fra regnskabsåret 2013.

Ad dagsordenens punkt 4

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2016.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 1,80 pr. aktie.

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

Ad dagsordenens punkt 5

Valg af medlemmer til bestyrelsen.

På valg er:

Kurt K. Larsen
Annette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Thomas Plenborg
Robert Steen Kledal
Jørgen Møller

Samtlige medlemmer søger genvalg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysninger om kandidaterne er vedlagt.

Ad dagsordenens punkt 6

Valg af revisor.

Efter gennemførelse af en udbudsrunde for revisionsydelser foreslår bestyrelsen nyvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR.nr. 33771231 som ny revisor på baggrund af en indstilling fra selskabets revisionsudvalg.

Revisionsudvalget har i udvælgelsesprocessen for indstilling til valg af ny revisor lagt vægt på følgende kriterier: proaktiv i tilgang til rådgivning og revision, globalt, stærkt netværk, stor erfaring med børsnoterede danske selskaber, konkurrencedygtigt honorar, effektiv revisionsproces, samt kompetente og erfarne koncernrevisorer.

Revisionsudvalget har på baggrund af en evaluering af de indkomne tilbud samt i lyset af disse kriterier indstillet PricewaterhouseCoopers til bestyrelsen, som sin præference for valg af ny revisor. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter, og har ikke været underlagt aftaler, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor.

Ad dagsordenens punkt 7

Forslag til behandling.

Der er ikke fremsat forslag til behandling.

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

3 Vedtagelseskrav

De fremsatte forslag under punkterne 2 – 6 kan vedtages med simpelt flertal.

4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

I henhold til selskabslovens § 97 oplyses det, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 190.000.000 og er fordelt på 190.000.000 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er torsdag 2. marts 2017.

Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de fysiske og juridiske personer, der på registreringsdatoen 2. marts 2017 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

Adgangskort

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 3. marts 2017 kl. 23.59 have fremsat anmodning om adgangskort via DSV's elektroniske Aktionærportal, som kan tilgås via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication.cfm.

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

Anmodning om adgangskort kan endvidere fremsættes via Computershare A/S' hjemmeside – www.computershare.dk frem til fredag 3. marts 2017 kl. 23.59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 4546 0997 frem til fredag 3. marts 2017 kl. 15.30

Som noget nyt vil adgangskort blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i DSV's Aktionærportal ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer, der har anmodet om adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID.

Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.

Bemærk, at adgangskort udsendes pr. e-mail umiddelbart efter tilmelding i Aktionærportalen.

Afgivelse af fuldmagt

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside – www.computershare.dk frem til senest fredag 3. marts 2017 kl. 23.59.

Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest fredag 3. marts 2017 kl. 23.59.

Afgivelse af brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside – www.computershare.dk, frem til senest onsdag 8. marts 2017 kl. 12.00.

Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest onsdag 8. marts 2017 kl. 12.00.

En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 09.00 – 15.30 i hverdagene.

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

På selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm – findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt årsrapporten 2016.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.

Med venlig hilsen

DSV A/S

Kurt K. Larsen
Bestyrelsesformand

Jens Bjørn Andersen
Adm. direktør

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen

GENVALG

Kurt K. Larsen

Formand for bestyrelsen

Født: 17. september 1945

Medlem af direktionen: 1991-2008

Medlem af bestyrelsen første gang: 2008

Genvalg: 2017

Bestyrelsesposter:

Formand: Polaris III Invest Fonden. Medlem: Wrist Ship Supply A/S.

Særlige kompetencer:

• Generel ledelseserfaring
• Administrerende direktør for DSV A/S 2005-2008
• Koncerndirektør for DSV A/S 1991-2005

Thomas Plenborg

Næstformand for bestyrelsen

Født: 23. januar 1967

Medlem af bestyrelsen første gang: 2011

Genvalg: 2017

Uddannelse: Cand. Merc., Ph.D., Copenhagen Business School

Bestyrelsesposter:

Formand: Everyday Luxury Feeling A/S, Medlem: COWI A/S, SAXO Bank A/S.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra bestyrelses- og tillidsposter
• Strategi og økonomisk ledelse
• Professor i regnskab og revision ved Copenhagen Business School

Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt.

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

Annette Sadolin

Bestyrelsesmedlem

Født: 4. januar 1947

Medlem af bestyrelsen første gang: 2009

Genvalg: 2017

Uddannelse: Cand.jur.

Bestyrelsesposter:

Formand: Østre Gasværk Teater, Næstformand: DSB A/S, Medlem: Topdanmark A/S samt to datterselskaber hertil, Kurhotel Skodsborg A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S, Ny Carlsberg Glyptotek, Ratos AB, Blue Square Reinsurance NV.

Særlige kompetencer:

• Generel international ledelseserfaring
• Køb og salg af virksomheder
• Bestyrelsesarbejde i større virksomheder
• Ledelseserfaring fra GE Frankona München (direktionsmedlem) og Employers Reinsurance International (CEO)

Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt.

Birgit W. Nørgaard

Bestyrelsesmedlem

Født: 9. juli 1958

Medlem af bestyrelsen første gang: 2010

Genvalg: 2017

Uddannelse: Cand. merc., MBA, INSEAD

Bestyrelsesposter:

Formand: Bestyrelsesforeningen, Næstformand: NNE Pharmaplan A/S, Statens IT Projektråd, Dansk Vækstkapital K/S, Dansk Vækstkapital Komplementar ApS, Medlem: IMI Plc., WSP Global Inc., Cobham Plc., RGS 90 A/S, Dansk Vækstkapital II K/S, Dansk Vækstkapital II Komplementar ApS.

Særlige kompetencer:

• Generel international ledelseserfaring
• Køb og salg af virksomheder
• Strategi og økonomisk ledelse
• Ledelseserfaring fra Grontmij NV (COO), Grontmij | Carl Bro A/S (adm. direktør), Danisco

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.

---

og McKinsey

Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt.

Robert Steen Kledal

Bestyrelsesmedlem

Født: 4. februar 1969

Medlem af bestyrelsen første gang: 2014

Genvalg: 2017

Uddannelse: EMBA, IMD Business School, Lausanne

Bestyrelsesposter:

Formand: Wrist Europe Intership (Algeciras) S.L., Wrist Far East (Malaysia) SDN BHD, Strachans Ltd., Saga Shipping A/S, Strachans Ltd., Cosmopolitan Champa Brothers Pte. Ltd. (MV), Garrets International Limited. Medlem af 9 bestyrelser i selskaber indenfor Wrist-koncernen. Herudover medlem: Marwest West Coast LLC, Karlo Corporation

Særlige kompetencer:

• Generel international ledelseserfaring
• International kommerciel erfaring
• Strategi og økonomisk ledelse
• Ledelseserfaring fra Wrist Ship Supply A/S (CEO)

Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt.

Jørgen Møller

Bestyrelsesmedlem

Født: 19. marts 1950

Medlem af bestyrelsen første gang: 2015

Genvalg: 2017

Uddannelse: Internationale speditions- og ledelsesuddannelser

Særlig kompetencer:

• Generel ledelseserfaring
• International kommerciel erfaring
• Administrerende direktør for DSV Air & Sea Holding A/S 2002-2015
• Landechef, USA for DanTransport Corp. 1980-2002

DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, telefon 43 20 30 40, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.

Global Transport and Logistics

Vi leverer dagligt transport- og logistikløsninger til tusindvis af virksomheder i over 80 lande fordelt på seks kontinenter. Vi har en global rækkevidde, men vores kontorer og medarbejdere er altid tæt på kunderne. Læs mere på www.dsv.com.