DSV

AGM Information • Feb 12, 2015

De indbydes herved til DSV A/S’ ordinære generalforsamling, der afholdes

torsdag, 12. marts 2015, kl. 16.00 på selskabets kontor
DSV A/S
Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene
Dørene åbnes kl. 15.00.

---

Inden generalforsamlingen vil der blive serveret en let anretning.

1 Dagsorden

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2014.

2. Fremlæggelse af årsrapport 2014 med revisionspåtegning til
   godkendelse.

2.1 Godkendelse af vederlag til medlemmerne af bestyrelsens
nominerings- og vederlagsudvalg.

               Formanden for nominerings- henholdsvis vederlagsudvalget

modtager ½ basishonorar, mensmenige medlemmer af disse udvalg modtager ¼
basishonorar[1].

1. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende
   regnskabsår1.

2. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold
   til den godkendte årsrapport 2014.

3. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

4. Valg af revisor.

5. Forslag til behandling.

7.1 Forslag om godkendelse af ændring af selskabets
vederlagspolitik.

7.2 Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK
2.000.000, og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.

7.3 Forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier.

7.4 Forslag om fornyelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 4 d

7.5 Forslag om ophævelse af vedtægternes § 15, stk. 3 (aldersgrænse)

7.6 Forslag om ændring af vedtægternes § 21.

1. Eventuelt.

[1]Godkendelse af vederlag til medlemmer af nominerings- og vederlagsudvalg er
betinget af godkendelse af ændring af selskabets vederlagspolitik, jfr. pkt.
7.1.

2 Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2015 fastsat som følger:

Basishonorar for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000. Formand og
næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette honorar.

Herudover modtager formand for selskabets revisionsudvalg 1 gange og ordinære
medlemmer af revisionsudvalget ½ basishonorar, ligesom formand for henholdsvis
selskabets nominerings- og vederlagsudvalg modtager ½ basishonorar og ordinære
medlemmer af disse udvalg modtager ¼ basishonorar .

Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport 2014.

Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,60 pr. aktie.

Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.

På valg er:

Kurt K. Larsen

Erik B. Pedersen

Anette Sadolin

Birgit W. Nørgaard

Thomas Plenborg

Robert Steen Kledal

Kurt K. Larsen

Erik B. Pedersen

Annette Sadolin

Birgit W. Nørgaard

Thomas Plenborg

Robert Steen Kledal

Samtlige medlemmer søger genvalg, dog med undtagelse af Erik B. Pedersen, som
ikke genopstiller.

Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater.
Baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af:

Jørgen Møller

Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt.

Ad dagsordenens punkt 6
Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S (CVR.nr. 30 70 02 28).

Ad dagsordenens punkt 7.1
Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ændring af selskabets
vederlagspolitik.

Baggrund
Selskabets bestyrelsesformand annoncerede i forbindelse med selskabets
generalforsamling i 2014, at bestyrelsen havde besluttet at nedsætte både et
nomineringsudvalg samt et vederlagsudvalg.

Nedsættelsen af disse udvalg sker dels som et naturligt led i det fortsatte
arbejde med at udvikle og kvalitetssikre bestyrelsens arbejde. Som følge heraf
foreslås, at selskabets vederlagspolitik opdateres således, at den afspejler
eksistensen af udvalgene. Udkast til vederlagspolitik er tilgængelig på
selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm.

Ad dagsordenens punkt 7.2
Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af
vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.

Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 14. marts 2014 opkøbt egne
aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af
selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås
annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 2.000.000 egne
aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr.
175.000.000.

I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med
kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne
aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188,
stk. 1, nr. 2.

De aktier, der konkret foreslås annulleret, er i prioriteret orden 1.585.700
stk. aktier, der er erhvervet i perioden 6. november 2014 - 29. januar 2015,
jf. selskabsmeddelelser nr. 569 af 29. oktober 2014 samt nr. 580 af 29. januar
2015 og dernæst 414.300 stk. aktier, der er erhvervet i perioden 11. august
2014 – 27. oktober 2014, jf. selskabsmeddelelser nr. 557 af 30. juli 2014 samt
nr. 567 af 27. oktober 2014.

Som omtalt i selskabsmeddelelser nr. 560 og nr. 580 udgør det vederlag, der er
betalt for de pågældende aktier, i alt kr. 372.499.619, hvorfor
kapitalnedsættelsen sker til kurs 18.625 (pr. 100 aktier á 1 kr.) jf.
selskabslovens § 188, stk. 2.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3,
således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:

”Selskabets aktiekapital er 175.000.000 kr.”

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive
opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til
selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens
IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte
4 ugers frist.

Ad dagsordenens punkt 7.3
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier
og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Baggrund
Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af
selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny
bemyndigelse af 5 års varighed til at beslutte, at selskabet kan erhverve egne
aktier op til nominelt 17.500.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af
kapitalen med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier
ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende
aktiekapital.

Den nuværende ordlyd i § 4 c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:

"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den
ordinære generalforsamling den 12. marts 2015 erhverve egne aktier op til
nominelt 17.500.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke
afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere
end 5%"

Ad dagsordenens punkt 7.4
Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 4 d.

Baggrund
Den nuværende bemyndigelse, der udløber 26. marts 2015, blev oprindeligt
godkendt af generalforsamlingen i 2010 og har aldrig været benyttet.

For at bevare en så stor grad af fleksibilitet i selskabets kapitalberedskab,
herunder også i forbindelse med mulige fremtidige virksomhedsopkøb foreslår
bestyrelsen, at bemyndigelsen forlænges i yderligere 5 år til 12. marts 2020.

Den nuværende ordlyd i § 4 d i selskabets vedtægter foreslås derfor ændret til:

”Selskabet har på ordinær generalforsamling den 12. marts 2015 bemyndiget
selskabets bestyrelse til at træffe beslutning om optagelse af lån mod
udstedelse af konvertible gældsbreve (konvertible lån) og/eller til at udstede
warrants (tegningsoptioner) samt til at træffe beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 12. marts 2020 og
omfatter et samlet beløb på op til nominelt 25 millioner kr.

Ovennævnte bemyndigelse kan udnyttes ad én eller flere gange.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse
af denne bemyndigelse - det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants
eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants
eller konvertering af gældsbrevene - og de konvertible gældsbreve eller
warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som
mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.

De nærmere vilkår for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants
fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants,
lånevilkår og konvertering af gældsbrevene, samt om modtagerens retsstilling i
tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants,
udstedelse af nye konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion
eller spaltning – inden udnyttelses- eller konverteringstidspunktet.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven
genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede konvertible
gældsbreve eller warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen
finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af
ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til
at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants
eller konverteringsret. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for
indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants eller nye konvertible
gældsbreve, hvis de allerede udstedte er bortfaldet.

Bestyrelsen kan søge de konvertible gældsbreve optaget til notering og handel
på et eller flere regulerede markeder i Danmark og i udlandet.

Bestyrelsen er i perioden indtil den 12. marts 2020 bemyndiget til ad én eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 25 millioner kr. i
forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants eller de
konvertible gældsbreve.

De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse skal være
omsætningspapirer, og skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i
de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5.

Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for
kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes
indtræden for de nye aktier.

Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants eller optagelse af
konvertible lån skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at
foretage de dertil hørende fornødne vedtægtsændringer.”

Ad dagsordenens punkt 7.5
Forslag fra bestyrelsen om ophævelse af aldersgrænsen på 70 år i vedtægternes §
15, stk. 3.

Baggrund
Begrundet i den almindelige samfundsudvikling og under hensyntagen til at sikre
et så stort rekrutteringsgrundlag til selskabets bestyrelse som muligt,
foreslås det, at den nuværende aldersgrænse for valg til bestyrelsen ophæves.

Bestyrelsen anerkender de bagved liggende hensyn i de danske Corporate
Governance Anbefalinger, der tilsiger indførelsen af en øvre aldersgrænse, men
er også opmærksom på, at især internationale tendenser trækker i retning af
ophævelse af vedtægtsbestemte aldersgrænser. I tråd hermed finder bestyrelsen
det ikke hensigtsmæssigt at anvende et alderskriterie som et afgørende element
for valgbarhed til selskabets bestyrelse, men ønsker at fokusere på en
sammensætning, der tager afsæt i de enkelte medlemmers kompetencer og erfaring
uden særlig skelen til alder.

Ad dagsordenens punkt 7.6
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 21.

Baggrund
Med virkning 1. januar 2014 ændredes årsregnskabsloven og selskabsloven,
hvorved det er blevet muligt for virksomheder i regnskabsklasse D, hvortil DSV
A/S hører, at udarbejde, aflægge og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen
udelukkende på engelsk.

På den baggrund foreslås det, at selskabets officielle årsrapport for fremtiden
aflægges og indsendes til Erhvervsstyrelsen på engelsk.

For at sikre størst mulig fleksibilitet og medvirke til en glidende overgang
fra dansk til engelsk indeholder forslaget en bemyndigelse til bestyrelsen til
at beslutte, at den engelsksprogede årsrapport suppleres af en dansk
oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk.

Overgangen fra en officiel dansk årsrapport til en officiel engelsksproget
udgave betyder således i praksis, at det fremover vil være den engelsksprogede
udgave af årsrapporten, som vil være den officielle.

Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 21,
ændret til:

”Årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk i
overensstemmelse med den til hver en tid gældende lovgivning samt de for
selskabet og datterselskaber gældende internationale regnskabsstandarder.

Bestyrelsen kan beslutte, at selskabets årsrapporter og tillige delårsrapporter
suppleres af en dansk oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk.”

3 Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at
forslagene kan anses som vedtaget:

1. Forslagene under punkterne 2 - 6 og 7.1 kan vedtages med simpelt flertal.

2. Forslagene under punkterne 7.2 - 7.6 kan
   vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne

               stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede
   

   selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.

4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på
nominelt kr. 177.000.000 og er fordelt på 177.000.000 aktier à kr. 1. Hvert
nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er torsdag 5. marts 2015.

Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af
selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på
baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt
dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu
ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen 5. marts 2015 er aktionærer i
selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen,
jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest
fredag 6. marts 2015 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV’s
elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside –
http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der
besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.

Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S’ hjemmeside –
www.computershare.dk frem til senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59 eller ved
henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 6.
marts 2015 kl. 16:30.

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er
forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive
deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil
sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV’s elektroniske InvestorCenter som
kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller
på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til senest fredag
6. marts 2015 kl. 23:59.

Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan
hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne
fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være
denne i hænde senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59.

Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV’s elektroniske InvestorCenter som
kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller
på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk, frem til senest onsdag
11. marts 2015 kl. 16:00.

Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der
kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm.
Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen
418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og
skal være denne i hænde senest onsdag 11. marts 2015 kl. 16:00.

En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at
Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere findes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm
yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder
dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og
brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, derunder årsrapport 2014, udkast til vederlagspolitik samt
udkast til reviderede vedtægter.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan
udøve deres finansielle rettigheder.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside –
http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt
med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog
noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV
A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail:
investor@dsv.com.

Med venlig hilsen

DSV A/S

Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør