AGM Information • Mar 21, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Den 21. marts 2013 afholdt DSV ordinær generalforsamling. Dirigentens referat i form af udskrift af forhandlingsprotokollen er medsendt.
Spørgsmål rettes til finansdirektør Jens H. Lund på telefon 43 20 30 40.
Med venlig hilsen DSV
Jens Bjørn Andersen Jens H. Lund Adm. direktør Finansdirektør
DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby, telefon 43203040, CVR nr. 58233528, www.dsv.com.
Global Transport and Logistics
DSV tilbyder global transport og logistik.
DSV har ca. 22.000 ansatte på verdensplan og egne kontorer i mere end 70 lande. I kraft af et internationalt netværk af partnere er vi i stand til at levere ydelser over hele verden og er dermed en stærk spiller på det globale marked. Som resultat af vores professionelle og fordelagtige løsninger realiserede vi en omsætning på 45 milliarder kroner i 2012. www.dsv.com 21. marts 2013
DSV A/S
ORDINÆR GENERALFORSAMLING 21. MARTS 2013 DSV A/S (CVR-nr.: 58 23 35 28)
Den 21. marts 2013, kl. 12:00, afholdtes ordinær generalforsamling i DSV A/S ("Selskabet" eller "DSV") i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S.
Dagsordenen var følgende:
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 350.000. Formand og næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette vederlag.
Herudover modtager formand for selskabets revisionskomite 1 gange vederlag og ordinære medlemmer af selskabets revisionskomite 0,5 gange vederlag.
2.2 Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2013.
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000. Formand og næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette vederlag.
Herudover modtager formand for selskabets revisionskomite 1 gange vederlag og ordinære medlemmer af selskabets revisionskomite 0,5 gange vederlag.
6.1 Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt kr. 8.000.000 og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed
6.2 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier
Bestyrelsens formand, Kurt K. Larsen, bød velkommen og gav ordet til advokat Steen E. Christensen, hvem bestyrelsen udpegede som generalforsamlingens dirigent. Dirigenten bemærkede indledningsvis, at Selskabet havde indkaldt aktionærerne rettidigt i overensstemmelse med vedtægternes § 8 samt derudover igennem en selskabsmeddelelse udsendt den 22. februar 2013. Herefter betragtede han generalforsamlingen som lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Der var ingen indvendinger herimod.
Dirigenten oplyste, at der på generalforsamlingen i alt havde været repræsenteret 57.490.122 stemmer.
Formanden, Kurt K. Larsen, suppleret af administrerende direktør Jens Bjørn Andersen aflagde beretning om Selskabets virksomhed i 2012.
Formanden indledte med at konstatere, at DSV i 2012 opnåede et tilfredsstillende resultat i et svært marked med faldende transportmænger på flere af DSV's nøglemarkeder. DSV formåede dog at tage markedsandele og med skarp fokus på omkostningsstyring lykkedes det at leve op til de forventninger som blev præsenteret i starten af 2012. Samtidig har Selskabet via virksomhedsopkøb styrket det globale netværk og står stærkt rustet til fremtiden.
Formanden oplyste endvidere, at Selskabet i 2012 tilbagekøbte egne aktier for ca. kr. 1,3 milliarder samt at bestyrelsen foreslog udbyttet til aktionærerne forøget med 25 % fra kr. 1,00 til kr. 1,25 pr. aktie. Formanden orienterede som en del af beretningen om at det er DSV's forventning at fortsætte med denne kapitalallokeringspolitik i forhold til Selskabets aktionærer.
Formanden henviste yderligere til, at Selskabets hidtidige vederlagspolitik i overensstemmelse med reglerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside, og formanden oplyste, at der i forbindelse med nærværende generalforsamling ikke forelå forslag til ændringer til politikken.
Bestyrelsen havde i årets løb afholdt 10 bestyrelsesmøder, inkl. et strategimøde, og bestyrelsens forretningsorden blev senest ajourført den 26. april 2012. Samarbejdet i bestyrelsen samt bestyrelsens samarbejde med direktionen var i løbet af 2012 forløbet meget tilfredsstillende og det forventedes ikke, at der ville ske ændringer i dette i løbet af 2013, hvor den nuværende bestyrelse ville fortsætte. Således kunne formanden også konstatere, at Selskabet allerede på nuværende tidspunkt opfyldte den nyligt vedtagne lov om fordeling mellem køn i bestyrelsen, hvilket Selskabet også fremover forventedes at ville arbejde mod at fastholde.
Under dette punkt fremlagde bestyrelsen endvidere sit forslag til bestyrelsens
vederlag for 2013 til generalforsamlingens godkendelse, idet vederlaget til bestyrelsen for 2012 i lighed med tidligere år blev godkendt bagudrettet som et led i godkendelse af årsrapporten for 2012 (se nedenfor).
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem for 2013 udgør kr. 400.000, og næstformand og formand modtager henholdsvis 1,5 gange og 3 gange dette vederlag.
I tilknytning til ovenstående henviste formanden til bestyrelsens forslag under punkt 6.4, hvorefter det i fremtiden alene vil være godkendelse af forslaget til bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår, der vil fremgå som et separat punkt på dagsordenen.
Formanden gav derefter ordet til administrerende direktør Jens Bjørn Andersen.
Jens Bjørn Andersen gjorde rede for DSV's regionale udvikling samt udviklingen i DSV-koncernens 3 divisioner Road, Air & Sea og Solutions.
Det blev fremhævet, at DSV i 2013 har opnået god fremgang i indtjeningen Skandinavien og USA, mens det også er bemærkelsesværdigt, at koncernen på trods af meget vanskelige markedsvilkår har formået at fastholde indtjeningen i Sydeuropa.
Air & Sea divisionen har opnået et tilfredsstillende resultat i et marked, hvor særligt importen i Europa har været svag.
Road divisionen har opnået en flot vækst i i driftsresultatet, hvilket primært har været drevet af forbedret produktivitet og omkostningsfokus.
Solutions divisionen har oplevet et fald i indtjeningen som følge af engangsomkostninger til opstart af nye kontrakter samt svære markedsvilkår, særligt i Sydeuropa.
Jens Bjørn Andersen beskrev endvidere de virksomhedsopkøb DSV har foretaget i 2012, og gennemgik nogle af de initiativer der arbejdes på for at udvikle DSV's produkter og serviceydelser.
Generalforsamlingen tog herefter ledelsens beretning til efterretning.
Finansdirektør Jens H. Lund gennemgik Selskabets årsrapport 2012 med revisionspåtegning.
Selskabets resultatopgørelse blev gennemgået i hovedpunkter, ligesom Jens H. Lund gennemgik balance og pengestrømsopgørelse for 2012.
Jens H. Lund henviste endvidere til revisionspåtegning på årsrapporten, som var uden forbehold eller supplerende oplysninger.
På baggrund af ledelsens beretning og fremlæggelsen af årsrapporten blev ordet herefter givet til de fremmødte aktionærer. Deres indlæg og spørgsmål blev kommenteret og besvaret af ledelsen.
Herefter blev årsrapporten med ledelsesberetning såvel som det af formanden omtalte forslag til vederlag for bestyrelsen godkendt af generalforsamlingen.
Årets overskud i Selskabet, kr. 502.000.000 efter skat, blev af bestyrelsen foreslået anvendt på følgende måde:
Udbytte til aktionærerne af årets overskud, kr. 235.000.000, Overført resultat til næste år kr. 267.000.000, I alt, kr. 502.000.000.
Forslaget blev godkendt af generalforsamlingen.
Kurt K. Larsen, Erik B. Pedersen, Kaj Christiansen, Annette Sadolin, Birgit W. Nørgaard og Thomas Plenborg blev genvalgt af generalforsamlingen til at fortsætte som medlemmer af Selskabets bestyrelse.
KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR nr. 30 70 02 28) blev genvalgt som Selskabets revisor.
Dirigenten gennemgik de af bestyrelsen stillede forslag i henhold til dagsordenens punkt 6.
Dirigenten henviste i øvrigt til de detaljerede bemærkninger til de enkelte forslag i den offentliggjorte indkaldelse.
Dirigenten oplyste, at forslagene under punkterne 6.1 - 6.4 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder det enkelte forslag.
Der blev herefter givet lejlighed til at stille spørgsmål til de enkelte forslag.
Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt kr. 8.000.000 og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
Forslaget blev yderligere gennemgået.
Det blev oplyst, at formålet med kapitalnedsættelsen var at annullere en del af Selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse med udbetaling til kapitalejerne.
Ved erhvervelsen af disse aktier har Selskabet betalt i alt kr. 990.560.000 til aktionærerne, hvilket indebærer, at kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs 12.382. Det overskydende beløb, der blev udbetalt til aktionærerne ud over det nominelle nedsættelsesbeløb, udgør således kr. 982.560.000.
Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen.
I konsekvens heraf vil vedtægternes § 3 efter kapitalnedsættelsens gennemførelse ændres til følgende:
"Selskabets aktiekapital er 180.000.000,00 kr."
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af Selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed. Forslaget blev yderligere gennemgået.
Det blev foreslået at tildele bestyrelsen en ny bemyndigelse af 5 års varighed til at Selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 18.000.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10 % af aktiekapitalen (efter gennemførelse af den foreslåede kapitalnedsættelse) med den begrænsning, at Selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital.
Den nuværende ordlyd i § 4c i Selskabets vedtægter blev foreslået ændret til:
"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsamling den 21. marts 2013 erhverve egne aktier op til nominelt 18.000.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."
Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen.
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 4d.
Forslaget blev yderligere gennemgået.
Vedtægternes § 4d, 3. afsnit blev foreslået ændret, således at det fremgår, at udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve i henhold til den i § 4d indeholdte bemyndigelse, samt udnyttelse af sådanne warrants eller konvertible gældsbreve, kun kan ske uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, ligesom sådanne konvertible gældsbreve eller warrants i givet fald udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
Bestyrelsen har som følge heraf foreslået, at ordet "forudsat" erstattes med ordet "og" i den nuværende ordlyd af vedtægternes § 4d, 3. afsnit, hvorefter afsnittet vil få følgende ordlyd:
"Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse – det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants eller konvertering af gældsbrevene – og de konvertible gældsbreve eller warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning."
Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen.
Bestyrelsen fremlagde sit forslag om ændring af vedtægternes punkt 9, hvorefter det i fremtiden alene vil være godkendelse af forslaget til bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår, der vil fremgå som et separat punkt på dagsordenen.
Forslaget blev yderligere gennemgået under henvisning til den detaljerede angivelse af baggrunden for forslaget i indkaldelsen.
Den nuværende ordlyd i § 9 i Selskabets vedtægter blev foreslået ændret til:
"Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
(1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen.
Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jfr. ovenfor."
Forslaget blev vedtaget af generalforsamlingen.
Der var ingen yderligere, der ønskede ordet.
Dagsordenen var således udtømt og dirigenten gav herefter ordet til formanden, Kurt K. Larsen.
Kurt K. Larsen takkede generalforsamlingens dirigent, advokat Steen E. Christensen, for at have ledet generalforsamlingen.
Generalforsamlingen sluttede kl. 13.50.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent/As Chairman:
_______________________________
Steen E. Christensen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.