DSV

AGM Information • Sep 27, 2011

De indbydes herved til DSV A/S' ekstraordinære generalforsamling, der afholdes

tirsdag, 25. oktober 2011, kl. 16.30

på

selskabets kontor

Banemarksvej 58

2605 Brøndby

Dørene åbnes kl. 16.00.

Udover kolde forfriskninger vil der ikke være forplejning i forbindelse med
mødet.

1. Dagsorden

2. Forslag til behandling.

1.1 Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder
bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at
foretage den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.

1.2 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.

1. Eventuelt.

2. Uddybning af forslagene

2.1 Ad dagsordenens punkt 1.1

Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder bemyndigelse til
bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at foretage og
registrere den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.

Baggrund

Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 26. marts 2010 gennem en
række aktietilbagekøbsprogrammer opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede
egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og
de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen
nedsættes med nominelt DKK 14.000.000,00 egne aktier. Selskabets aktiekapital
vil efter nedsættelsen udgøre nominelt DKK 190.000.000.

I medfør af selskabslovens § 188, oplyses det, at formålet med
kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne
aktier, der efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis sidestilles med en
kapitalnedsættelse til udbetaling, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Der
henvises i den forbindelse til den af selskabets bestyrelse fremlagte
redegørelse efter selskabslovens § 156, jfr. § 185.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges
til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen samt til at registrere
ændringen af selskabets vedtægters § 3 i overensstemmelse med beslutningen om
kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen få følgende ordlyd:

”Selskabets aktiekapital er 190.000.000,00 kr.”

2.2 Ad dagsordenens punkt 1.2

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier
og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Baggrund

På selskabets ordinære generalforsamling den 26. marts 2010 vedtoges en 5-årig
bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier op til en pålydende
værdi på kr. 25 millioner. Siden har selskabet gennemført en række
aktietilbagekøbsprogrammer. Med det seneste annoncerede aktietilbagekøbsprogram
(den 28. juli 2011) er det selskabets forventning, at den nugældende
bemyndigelse stort set vil være opbrugt når dette program afsluttes -
forventeligt i løbet af oktober 2011.

Selskabet ønsker at opretholde muligheden for at iværksætte yderligere
aktietilbagekøbsprogrammer bl.a. med henblik på at opretholde en fleksibel
kapitalstruktur samt i forbindelse med afdækning af de kommende
incitamentsprogrammer (aktieoptioner) og endeligt som led i den aktive
kapitalallokering, som er en integreret del af selskabets strategi. Som følge
heraf foreslås det at tildele bestyrelsen en bemyndigelse af 5 års varighed til
at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 19 millioner kr. af
aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen (efter nedsættelse) med den
begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget
tidspunkt overstiger 10% af selskabets aktiekapital.

Den nuværende ordlyd i § 4c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:

"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den
ekstraordinære generalforsamling den 25. oktober 2011 erhverve egne aktier op
til nominelt 19 millioner kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må
ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med
mere end 5%."

1. Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at
forslagene kan anses som vedtaget:

3.1 Forslaget under punkt 1.1 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de
stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er
repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.

3.2 Forslaget under punkt 1.2 kan vedtages med simpelt flertal.

1. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på
nominelt DKK 204.000.000 og er fordelt på 204.000.000 aktier à DKK 1. Hvert
nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

1. Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag 18. oktober 2011, kl. 23:59.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af
stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede
meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i
ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne
indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af
udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må
være 1 måned gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden
udløbet af registreringsdatoen.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne dog senest
fredag 21. oktober 2011 kl. 23:59 elektronisk have hentet og printet
adgangskort via DSV's InvestorPortal som kan tilgås via
www.dsv.com/generalforsamling. Adgangskort udstedes til aktionærer, der
besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.

Adgangskortet kan yderligere hentes elektronisk og printes fra VP Investor
Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf frem til senest fredag 21. oktober 2011
kl. 23:59 eller rekvireres hos VP Investor Services A/S på telefon + 45 4358
8866 frem til fredag 21. oktober 2011 kl. 16:00.

Stemmesedler til brug for generalforsamlingen udleveres ved indgangen.

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er
forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive
deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil
sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's InvestorPortal som kan tilgås via
www.dsv.com/generalforsamling, eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside
www.vp.dk/gf frem til senest fredag 21. oktober 2011 kl. 23:59.

Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtblanket, der kan
hentes på selskabets hjemmeside - www.dsv.com/generalforsamling. Underskrevne
fuldmagtsblanketter skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade
14, 2300 København S eller fax +45 4358 8867 eller e-mail vpinvestor@vp.dk og
skal være denne i hænde senest fredag den 21. oktober 2011 kl. 23:59.

Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's InvestorPortal som kan tilgås via
www.dsv.com/generalforsamling, eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside -
www.vp.dk/gf, frem til senest mandag den 24. oktober 2011 kl. 23:59.

Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der
kan hentes på selskabets hjemmeside - www.dsv.com/generalforsamling.
Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, 2300 København S eller fax +45 4358 8867 eller e-mail
vpinvestor@vp.dk og skal være denne i hænde senest mandag den 24. oktober 2011
kl. 23:59.

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på,
at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:00 i
hverdagene.

1. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere findes på selskabets hjemmeside - www.dsv.com/generalforsamling
yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder
dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og
brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, derunder udkast til reviderede vedtægter.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan
udøve deres finansielle rettigheder.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside -
www.dsv.com/generalforsamling, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt
fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets
ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

1. Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til
det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV
A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby eller på e-mail: helle.k.hansen@dsv.com.

Med venlig hilsen

DSV A/S

Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen

Bestyrelsesformand Adm.
direktør