Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Jun 4, 2025

东南电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 构，规范公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（以下合称“高级管 理人员”；为本细则的目的，本细则所指高级管理人员不包括董事会秘书，董事 会秘书的工作细则另行制定）的行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提供科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2025 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件和《东 南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司的经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责。公司依 法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公 司董事会决议。

第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第四条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员具有约束力。

第二章 职责分工

第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可以 兼任总经理。公司根据需要设副总经理，财务总监一名，公司副总经理、财务 总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，并对总经理负责。

第六条 高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，连 聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和 办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动/聘任合同执行。

第七条 存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员情 形的人员，不得担任公司高级管理人员。

第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年；

• （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

• （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第九条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事 会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第十条 公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过后 及时将最新资料向深圳证券交易所报备。

第十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。

第十二条 总经理对董事会负责。依据《公司章程》的规定，公司总经理的 职权范围为：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

• 报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制 度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十四条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权； 总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一 名副总经理代行职权。

第十五条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权范围为：

• （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理

提出建议；

• （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席

• 人员等，并于会后将会议结果报备总经理；

• （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，

• 并承担相应责任；

• （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• （八）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

• 第十六条 财务总监协助总经理工作，财务总监的职权范围为：

• （一）协助总经理全面做好财务工作，对总经理负责；

• （二）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

• （三）根据国家会计制度的规定，制定、完善和执行公司的财务管理、会

• 计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经董事会批准后组织实施；

• （四）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

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（五）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案， 重点关注资金往来的规范性；

（六）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司 有关部门节约费用，提高经济效益；

（七）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经 济活动分析，提高经济效益；

（八）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事 项的研究、审查及方案的制定；

（九）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理 或总经理授权的分管副总经理批准；

（十）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费 用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计 划、经济合同、经济协议等由财务总监会签；

（十一）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、 晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

（十二）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法 律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加 以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十三）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务 的设置和聘任提出方案；

（十四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事 务所的外部审计监督；

（十五）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行 情况；

（十六）完成总经理分配的其他工作。

第三章 总经理工作机构及工作程序

第十七条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持， 讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会 议审议的事项。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。总经理为履

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行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指 令方式做出。公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及各职能部门经理。

第十八条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一 次，临时会议根据公司实际情况及时召开。会议由总经理负责召集并主持。总 经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

第十九条 总经理办公会议具体包括经理级会议、工作例会和针对专门事项 召开的临时会议。总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电 话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。

第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

• （一）董事长提议时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

• （四）有突发性事件发生时。

第二十一条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公 会议议题通常包括：

• （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

• （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；

• （三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损

• 方案、公司资产用以抵押融资的方案；

• （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

• （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

• （七）拟定公司基本管理制度；

• （八）制定和修订具体规章；

• （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （十）听取部门负责人的述职报告；

• （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

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第二十二条 总经理办公会议由经理人员出席，总经理认为必要时可以请相 关人员列席会议。公司董事、审计委员会委员可视情况列席总经理办公会议。

第二十三条 总经理办公会议实行总经理负责制，在保障出席人员和列席人 员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的 经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情 况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。

第二十四条 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议。会议纪要应包括以下 内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定事项。出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签 名。会议纪要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并 抄报董事长。总经理办公会议纪要的保管期限为十年。

第二十五条 总经理办公会会议纪要是高级管理人员对其作出的决定承担责 任的重要依据。出席会议的高级管理人员及列席会议的相关人员有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条 日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。在确定投资项 目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审 议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会 决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施。投资项目应 确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项 目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目管理规定进行项目过程审计和 竣工验收。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监、首席 技术官候选人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任 免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

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（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务 部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则， 由使用部门及财务部门审核，财务总监批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参 照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第四章 总经理的权限

第二十七条 总经理在资金管理、资产运用、签订合同等方面的决策权限： （一）决定《公司章程》规定的应由股东会、董事会审议的交易（购买或 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）事项以外的其 他交易事项；

（二）决定《公司章程》规定的应由股东会、董事会审议的关联交易事项 以外的其他交易事项，但若总经理为该关联交易事项的关联人员，则该关联交 易事项应提交董事会审议；

（三）除根据法律、法规、《公司章程》及公司管理制度等相关规定应当 提交股东会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各 类日常经营性合同及其他协议文件。

（四）决定下列日常经营管理事项：

• 1.在董事会授权额度内审批公司财务支出款项；

• 2.处置经正常使用已到使用年限应报废的固定资产；

• 3.一次性处置闲置的价值 100 万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件

• 等财产。

第二十八条 总经理无权批准公司对外担保、对外提供财务资助事项，对外 担保、对外提供财务资助均按照《公司章程》的规定，经公司董事会或股东会 审议批准。

第二十九条 在上条所述权限范围的事项，总经理应在作出决定或在总经理 办公会议作出决议后，及时报告公司董事长；超出上述权限范围的事项，应根 据《公司章程》的规定报董事会或股东会批准。

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第五章 总经理报告制度

第三十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出 工作报告。总经理应对报告真实性承担责任。

第三十一条 定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会递交。 总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起两 个工作日内及时向董事会报告。

第三十二条 总经理应以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的 监督、检查。作出报告的事项包括：

• （一）对公司董事会、股东会决议事项的执行情况；

• （二）公司资产、资金的使用情况；

• （三）公司资产保值、增值情况；

• （四）公司主要经营指标的完成情况；

• （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• （六）与股东发生关联交易的情况；

• （七）公司经营中的重大事件；

• （八）董事会要求报告的其他事项。

第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股 东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情 况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并 保证其真实性。

第三十四条 遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接 到报告后立即报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十五条 高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十六条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照 绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审

计。

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第三十八条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司 遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第三十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体公司的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 附则

第四十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第四十一条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本细则。

第四十二条 本细则由董事会负责解释、修订，经董事会审议通过后生效。

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