Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2025

May 30, 2025

证券代码：301359 证券简称：东南电子 公告编号：2025-027

东南电子股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召开第三届 董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记 的议案》，上述议案尚需 2025 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如 下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《上市公司章程指引（2025 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章 程》有关条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办 理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相 关市场监督管理部门的最终核准结果为准，修订对照表详见附件。

修订后的《公司章程》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《东南电子股份有限公司章程》。

《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交股东大会审 议并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议；

2、东南电子股份有限公司章程。

特此公告。

东南电子股份有限公司董事会

2025 年 5 月 31 日

附件：章程修订对照表

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及 条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 第一条 为维护东南电子股份有限公司（以下简 第一条 为维护公司、股东、 职工 和债权人的 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 合法权益，规范公司的组织和行为 , 根据《中华人 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》（ 2025 年修订）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规和 规范性文件的规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。

第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。

第十九条 公司发行的全部股票均采用记名方 式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份 应当 依法转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 内不得转让。 起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本 章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心 技术人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安 排的，应同时另行遵守该等安排。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第 一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 形式的利益分配； 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

询； 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 连续 财务会计报告； 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 额参加公司剩余财产的分配； 凭证； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他 权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 行政法规的规定 。股东提出查阅前条所述有关信息 份后按照股东的要求予以提供。 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 效。 定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： 新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。

第三十八条 审计委员会成员以外 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。

第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 行使下列职权： 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （四）审议批准监事会报告； 损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 案； 议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议； 方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 司形式作出决议； 会计师事务所作出决议； （十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项； 议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）发行公司债券； （十六）审议批准公司与关联方之间单次关联交 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者 易（提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 交易； 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 规定应当由股东大会决定的其他事项。 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 大会审议通过。 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 资产 10%的担保； 供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产百分之三十的担保； 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 提供的担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 元；

分之十的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 一期经审计总资产的 30%； 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 币； 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）本所或者公司章程规定的其他担保情 保。 形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 之二以上通过。 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供反担保。

第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 新增 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）法律、法规、规范性文件认定的其他交 易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者

	成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的，应当按照深交所的规定 提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
新增	第四十九条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）超过3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照深 交所的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。
新增	第五十条 公司提供财务资助，应当以发生额 作为成交金额，适用本章程第四十八条的规定。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之 一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会 审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （三）中国证监会、深交所或者公司章程规定 的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络、电话、视频等其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十三条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东 会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。	第五十六条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股 东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。

审计委员会 同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 审计委员会 或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备 案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 对于 审计委员会 或股东自行召 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董 股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册 并及时履行信 息披露义务。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 审计委员会 或股东自行召集的股 会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 委员会 以及单独或者合并持有公司百分之一以上 向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 增加新的提案。 职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十三条 召集人将在年度股东会召开二 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 十日前通知各股东，临时股东会将于会议召开十五 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期 日前以公告方式通知各股东。 限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 时披露独立董事的意见及理由。 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 早于现场股东会结束当日下午 3:00。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 记日一旦确定，不得变更。 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项 项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事 候选人的 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会、深交所及其他有 罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （二）是否具有表决权； 类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称； 投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 （四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 等； 的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、 住所地址 、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接 管理人员应当列席会议。 受股东的质询。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 举的一名董事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由审计委员会 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 持。 行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 一名审计委员会成员主持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 代表主持。 主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

	东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向浙江省证监局及深 交所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应	第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结

当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决情况如下： 一 ( ) 董事会或其他召集人应依据相关法律、法规 和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的 持股数额应以股权登记日为准；

(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面 通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答 复；

(三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知 前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项 工作的结果予以公告；

(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； 有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关 联股东代表或监事参加计票和监票。

(五) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议中作详细说明。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公 司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联 股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东 回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会 主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过，方为有效。

第八十九条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董 事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格 和独立性进行审核，经股东大会选举决定。

董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议 案。监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的 提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股 东亦可以分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非 职工监事候选人，分别由董事会、监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举。

董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董 事或非职工监事的资格进行审查。公司应在股东大会 召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责 制作提案并提交股东大会表决。非职工监事候选人按 上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由 董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会 表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等 民主方式进行。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在就任时间自股东大 会做出通过选举决议当日起计算。 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 布候选董事的简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持 股百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由 董事会通过资格审核后，提交股东会选举。

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合 并持股百分之一以上的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会通过资格审核后，提交股东会选举。

（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条 件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事 后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举。

第九十四条 股东会 对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。

第一百条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在该次股东会结束后 立即 就任。

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被深交所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限尚未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 为三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 超过公司董事总数的 1/2。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会设置 1 名由职工代表担任的董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益： （二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得 侵占公司财产 、挪用公司资金； 者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 个人名义开立账户存储； 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 他人提供担保； 入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 （八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 外； （十）法律、行政法规 、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 类的业务； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款 第（四）项规定。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告， 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 交易日内披露有关情况。 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 事会时生效。 行董事职务。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零八条 公司建立董事离职管理制 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生 事宜追责追偿的保障措施。 效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公开信息之 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 日，不以 3 年为限。 期结束后并不当然解除，在其辞任 2 年内仍然有 效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 新增 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十一条 董事执行公司职务， 给他人

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名 名董事组成， 设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事 为独立董事，设董事长 1 人。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 易、对外捐赠等事项 ； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所； 理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会成 经理的工作； 员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公 （十五）法律、行政法规、部门规章授予的其 司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选人）； 他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 的其他职权。 议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，公司董事会审议后应提交股东大 会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外），未达到第本章程第四十八条股东会审 议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审 议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的 成交金额（含承担债务和费用） 占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元。

（二）关于前述规定中有关金额的确定方式 和方法如下：

1 、公司与同一交易方同时发生对外投资、提 供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两 个交易时，按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者为计算依据。

2 、如公司发生的交易，交易标的为股权，且 购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。

3 、公司发生提供财务资助、委托理财等交易 事项时，以实际发生额为计算标准，并按交易事项 的具体类型在连续十二个月内累计计算，根据累 计计算金额确定适用的审议程序。

4 、公司对外投资设立有限责任公司或股份有 限公司，以协议约定的全部出资额为标准； 5 、以上如已按规定履行相应审议程序的，不 再纳入相关的累计计算范围； 6 、所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）公司进行的本章程第四十七条规定的对

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关交易应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续十二个月内累计计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二 个月达到公司最近一期经审计的总资产 30%以上的， 由股东大会以特别决议通过。 （三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 的关联交易（提供担保除外）。 关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决， 独立董事应发表专门意见。 （四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，应当 将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累 计计算范围。

外担保之外的其他对外担保行为，由董事会审议批 准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。

（四）公司进行的本章程第五十条规定的财 务资助之外的其他财务资助行为，由董事会审议 批准。董事会审议财务资助事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以 及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产 0. 5 %以上的交易，且超过 300 万元（公 司提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件另有规定的，从其规定。

第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行， 定期向总经 （二）督促、检查董事会决议的执行； 理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况， （三）董事会授予的其他职权； 并及时将有关情况告知其他董事； （四）公司基本管理制度包括内控制度规定 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价 的其他职权。 证券； 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内 代表人签署的文件； 容和权限。 （五）董事会闭会期间董事长代为董事会部分职 权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议 事规则》，报股东大会批准后生效； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特 别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告； （七）除需董事会审议之外的交易、关联交易、借 款等事项。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长

作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 履行职务） ；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 体董事和 监事 。 通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或审计委员会可以提议召 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式； 议的通知方式为：专人送达、传真、特快专递、挂 通知时限为会议召开前五天。 号邮件、电子邮件、电子数据交换或公告等书面方 式；通知时限为：会议召开前五日。 经公司各董事 同意，可豁免上述条款规定的通知时限 。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 项所涉及的企业个人有关联关系的，该董事应当及 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十五条 董事会决议表决方式为记 票表决。 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 下，可以用通讯表决的形式进行并作出决议，并由参会 前提下，可以用专人送达、特快专递、传真、电子 董事签字。 数据交换、电子邮件等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 限，并由委托人签名或者盖章。 涉及表决事项的， 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 会议上的投票权。 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

	表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规 及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；

	（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案；

	（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百三十六条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十八条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十九条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。

	审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会。 提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：	第一百四十九条 总经理工作细则包括下列

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的 内容： 人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 人员； 责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 职责及其分工； 以及向董事会、 监事会 的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中 第一百五十一条 公司副总经理、财务总监 应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 由公司总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务 关系，并可以规定副总经理的职权。 总监协助总经理工作。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 删除 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规	删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条监事的任期每届为3 年。监事	删除
任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或	删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真	删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并	删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害	删除
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法	删除
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的 ，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3 名	删除
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	删除
第一百四十六条监事会每6 个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。	删除
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。	删除
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日 起4 个月内向中国证监会和证券交易所并披露年度报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十六条 公司应当在每个会计年度 结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年 度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告， 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的 一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披 露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会、深交所的规定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十八条 公司分配当年税后利润 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上 提取。 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 比例分配的除外。 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造 规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审 内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后 ，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。

第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为： （1）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理回 报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并符合法律、法规相关规定。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （2）利润分配形式 ①公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股 利结合或法律许可的其他方式分配股利，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

第一百五十九条 公司利润分配政策为： （1）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，并符合法律、法规相关规定。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。

（2）利润分配形式 ①公司可以采取现金、股票股利、现金与股票 股利结合或法律许可的其他方式分配股利，利润分

②公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。

③公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 分红。

（3）利润分配条件

①现金分红的条件

A、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值且公 司累计可分配利润为正值。

B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。

C、未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生 产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计 划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关 规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会 批准，报股东大会审议通过后方可实施。 ②股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股 利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会 认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全 体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分 配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决

定。

（4）利润分配的现金分红比例

满足上述现金分红条件时，公司该年度应该进行 现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条 件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%，并且连续 3 年以现金 方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分 配利润的百分之 30%。

（5）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分以下情形并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可按照第③项规定处理。

（6）利润分配的决策机制和程序 董事会应当根据公司章程等相关法律法规、盈利 情况、资金需求和股东回报规划等拟定公司利润分配 具体方案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

①公司优先采用现金分红的利润分配方式，公 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。

①公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行 中期分红。

（3）利润分配条件

①现金分红的条件

A、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值 且公司累计可分配利润为正值。

B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。

C、未来 12 个月内无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计 划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上 述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的 相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经 董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

①股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票 股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董 事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式 进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。

（4）利润分配的现金分红比例

满足上述现金分红条件时，公司该年度应该进 行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%，并且连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实 现的年均可分配利润的百分之 30%。

（5）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分以下情形并按照公司章程

宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经 董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董 事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进 行审议，经监事会全体监事 1/2 以上表决通过，并对 董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特 别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年 度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项， 独立董事及监事会应发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来 访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会审议时应提供网络 投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 （6）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少 每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应 在董事会召开前发表意见并应充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。经董事会 和监事会审议通过利润分配政策修改方案后提交股东 大会审议，股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润 分配的相关条款。

（7）公司留存未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所 需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构 和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发 展规划目标，最终实现股东利益最大化。

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；

①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；

①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可按照第①项规定处理。

（6）利润分配的决策机制和程序

董事会应当根据公司章程等相关法律法规、盈 利情况、资金需求和股东回报规划等拟定公司利润 分配具体方案，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应 经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独 立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当 年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用 途等事项，独立董事应发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、 来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议 时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。

（ 7 ）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政

	策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规 划。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境 发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定利润分配政策修改方案，独立董事应 在董事会召开前发表意见并应充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。经 董事会审议通过利润分配政策修改方案后提交股 东大会审议，股东大会审议时应提供网络投票系 统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章 程中关于利润分配的相关条款。 （8）公司留存未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购 资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常 运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发 展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增	第一百六十三条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百六十四条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十九条 公司聘用、 解聘 会计师事 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 师事务所。 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十三条 公司的通知可以下列任何 （一）以传真和电子邮件方式发出； 一种形式发出： （二）以专人送出； （一）以专人送出； （三）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （三）以公告方式送出； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他 （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交 形式。 换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送 出； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定的 其他形式。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。 知，以公告、邮件、电话、电子邮件、电子数据交 换、传真或专人送出方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通 可以以专人送出、电子邮件、邮件、电话、传真方式 知，以专人送出、电话、邮件、电子邮件、电子数 进行。 据交换、或传真等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知， 删除 可以以专人送出、电子邮件、邮件、电话、传真方式 进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的 ，由被 第一百七十七条 公司通知以专人送出的， 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司 邮件等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出 通知以传真方式送出的，当日为送达日期；公司通 日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 象是否收到；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 期。 刊登日为送达日期。

新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

内在指定披露媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露媒体上公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在指定披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

并于三十日内在公司指定报刊及网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定报刊及网站上公告。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊及 网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外 。

	程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
	十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
	以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
	的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
	资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
	第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
	出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定
	报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
	定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
	百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
	规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
	金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
	失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
	承担赔偿责任。
新增	第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
	新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
	或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：	第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现；	规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；	（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；	（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 内通知债权人，并于 60 日内在指定披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后 ，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊 及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在支付清算费用后， 按如下顺序清偿 债务 ：职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴 纳所欠税款、清偿公司债务。不足以清偿同一顺序 债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后 的剩余财产，按股东持股比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给 股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院 指定的破产管理人 。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十九条 清算组成员负有忠实义务 法履行清算义务。 和勤勉的义务，依法履行清算职责。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 释义 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 额 50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足 50%， 本总额超过 50% 的股东；持有股份的比例虽然未超 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 过 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指是指通过投资关系、 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 为的人。 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以市 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 为准。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。