Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 18, 2024

国金证券股份有限公司

关于东南电子股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国证监会 2022 年 9 月 15 日出具了《关于同意东南电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1639 号），同意公司首次公开发行 股票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机 构”）作为东南电子股份有限公司（以下简称“东南电子”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意东南电子股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1639 号），本公司由主承销商国金证券股 份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场 非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,146 万股，发行价为每股 人民币 20.84 元，共计募集资金 447,226,400.00 元，坐扣承销和保荐费用 42,050,376.00 元后的募集资金为 405,176,024.00 元，已由主承销商国金证券股份 有限公司于 2022 年 11 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、 审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 20,105,302.20 元(不含税)后，公司本 次募集资金净额为 385,070,721.80 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕585 号）。

由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额 38,507.07 万元低于公司《首

次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募投项目的募集资金金额 42,057.70 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公 司实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	调整前拟投入募集 资金金额	调整后拟投入募 集资金金额
1	年产3.3亿只微动开关智能工厂建设项目	22,068.47	22,068.47
2	年产625万只汽车（新能源）开关及其他 部件生产线建设项目	7,618.03	7,618.03
3	东南电子研发中心建设项目	3,871.20	3,871.20
4	补充流动资金	8,500.00	4,949.37
	合并	42,057.70	38,507.07

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2023 年 12 月 31 日，公司本年度已使用募集资金 5,220.33 万元，余额 为 25,083.21 万元（含利息收入等）。本公司募集资金使用及余额情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	项目	序号	金额
募集资金净额		A	38,507.07
截至期初累计发生额	项目投入	B1	8,680.70
	利息收入净额	B2	75.53
本期发生额	项目投入	C1	5,220.33
	利息收入净额	C2	401.64
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	13,901.03
	利息收入净额	D2=B2+C2	477.17
应结余募集资金		E=A-D1+D2	25,083.21
实际结余募集资金		F	25,083.21
差异		G=E-F	-

注：合计金额与各分项金额的尾数之差异，系四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权

益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东南 电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制 度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构国金证券股份有限公司于 2022 年 11 月 11 日分别与中国工商银行股份有限 公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、招商银行股份有限公司温 州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

（二）截止 2023 年 12 月 31 日止，公司有 3 个募集资金专户和 2 个定期存款账 户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国工商银行股份有限公 司乐清支行	1203282029555666665	159,312,832.14	活期
中国建设银行股份有限公 司乐清支行	33050162753509566888-0001	50,000,000.00	定期
中国建设银行股份有限公 司乐清支行	33050162753509566888-0002	19,659,595.80	活期
招商银行股份有限公司温 州乐清支行	577904502710666	11,859,639.32	定期
招商银行股份有限公司温 州乐清支行	57790450277900019	10,000,000.00	活期
合计		250,832,067.26

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

“研发中心建设项目”不产生直接的经济效益，项目建成后主要为公司持续

发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。“补充流动资金项 目”系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通 过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项 目不存在无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已 支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 6,795.40 万元置换预先投入募投 项目的自筹资金，以及使用募集资金 165.06 万元置换预先支付发行费用的自筹 资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目终止，节余募集资金情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。

（七）募集资金进行现金管理的情况

2023 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用募集资金办理协定存款的议案》，公司将首次公开发 行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审议通 过之日起 12 个月内有效。

2023 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，

公司将使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民 币 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额 度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司已购买 定期存款 6,000 万元。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金投资项目无对外 转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准

• 确、不完整的情形。

• 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：东南电子 2023 年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规 定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对东南电子 董事会披露的 2023 年度募集资金使用情况无异议。

附件 1

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：东南电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	38,507.07	38,507.07	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,220.33	5,220.33
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		13,901.03
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
年产3.3亿只微 动开关智能工 厂建设项目	否	22,068.47	22,068.47	766.60	6,425.81	29.12	2024年11月	[注1]	[注1]	否
年产625 万只 汽车（新能源） 开关及其他部 件生产线建设 项目	否	7,618.03	7,618.03	213.31	768.51	10.09	2024年11月	[注2]	[注2]	否
研发中心建设 项目	否	3,871.20	3,871.20	878.49	1,736.13	44.85		—	—	否

补充流动资金	—	8,500.00	4,949.37	3,361.93	4,970.58	100.43	—	—	—	—
合计	－	42,057.70	38,507.07	5,220.33	13,901.03	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司募投项目“年产3.3亿只微动开关智能工厂建设项目”及“年产625万只汽车（新能源）开关及其他部件生产线 建设项目”由于受到外部环境、行业内整体变化等因素的影响，结合自身发展战略、行业地位等因素，预计上述项目 无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。2023年10月23日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目 实施主体、募集资金投资项目及投资金额不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态的日期从2023年11 月调整为2024年11月。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2022年12月2日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金6,795.40 万 元及已支付发行费用165.06 万元。公司独立董事、保荐机构对此发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于东南电子股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10456号）。前述募集资金置换已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无

用闲置募集资金进行现金管理情况	2022年11月21日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金办 理协定存款的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审 议通过之日起12个月内有效。2023年10月23日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通 过了《关于使用募集资金办理协定存款的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放， 有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2023年11月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三 届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司将使用不超过人民 币20,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购 买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度和期限范围内， 资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司已购买定期存款6,000万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金以活期存款、定期存款的方式在募集资金专户中存放
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• [注 1] 年产 3.3 亿只微动开关智能工厂建设项目尚处实施阶段。

• [注 2] 年产 625 万只汽车（新能源）开关及其他部件生产线建设项目尚处实施阶段。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 朱 铭 樊石磊

国金证券股份有限公司

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