Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 2, 2022

证券代码：301359 证券简称：东南电子 公告编号：2022-006

东南电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 及已支付发行费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事 会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金 6,795.40 万元及已支付 的发行费用 165.06 万元，具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意东南电子股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可[2022]1639 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,146 万股，每股面值 1 元，发行价格为 20.84 元/股，募集资金总额 447,226,400.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人 民币 385,070,721.80 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 4 日 对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2022]585 号《验资报 告》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银 行签署了募集资金三方监管协议。截至 2022 年 11 月 30 日，已经使用募集资金 304.33

万元，余额 38,204.51 万元（含利息收入和尚未置换的发行费用）。 二、募集资金投资项目基本情况

公司于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集 资金投资项目金额调整的议案》，公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	年产3.3亿只微动开关 智能工厂建设项目	22,068.47	22,068.47	22,068.47
2	年产625万只汽车（新 能源）开关及其他部件 生产线建设项目	7,618.03	7,618.03	7,618.03
3	东南电子研发中心建设 项目	3,871.20	3,871.20	3,871.20
4	补充流动资金	8,500.00	8,500.00	4,949.37
合并		42,057.70	42,057.70	38,507.07

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自 筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于东南电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告》（天健审〔2022〕10456 号），截止 2022 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金项目金额为 6,795.40 万元，以自筹资金已支付发行费用金额为 165.06 万元，具体情况如下：

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

					单位：万元
序号	项目名称	投资总额	调整后拟投入 募集资金金额	截至披露日 自筹资金已 投入金额	拟置换金额
1	年产3.3亿只 微动开关智能 工厂建设项目	22,068.47	22,068.47	5,454.25	5,454.25

2	年产625万只 汽车（新能 源）开关及其 他部件生产线 建设项目	7,618.03	7,618.03	501.70	501.70
3	东南电子研发 中心建设项目	3,871.20	3,871.20	839.45	839.45
4	补充流动资金	8,500.00	4,949.37
合并		42,057.70	38,507.07	6,795.40	6,795.40

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

截至 2022 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 165.06 万元（不含 增值税），本次拟进行置换 165.06 万元。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，对募集资金置换先期 投入作出安排，即“在募集资金到位前公司依据项目的建设进度和资金需求，通过自筹 资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置 换本次发行前已投入使用的自筹资金。”本次拟置换与公司《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》的内容一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账 时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的 正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

（一）董事会审议情况

公司于 2022 年 12 月 2 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司 使用募集资金 6,795.40 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，以及使用募集资金

165.06 万元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明 确的同意意见。

（二）监事会意见

公司于 2022 年 12 月 2 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认 为：公司用募集资金置换预先投入的资金共计 6,960.46 万元，其中置换用自筹资金预 先投入募投项目的资金 6,795.40 万元，置换已预先支付的发行费用为人民币 165.06 万 元。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相 违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。自公司本次募集 资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超六个月，符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。同意公司使 用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，审批程 序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公 司及股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及规范性文件的有关规定。基于独立判断，我们同意公司使用首次公开发行股票 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,795.40 万元以及已支付发行费用的自筹 资金 165.06 万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东南电子股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10456 号），认 为：东南电子编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项 说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》（证监会公告）〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实 反映了东南电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金及已支付发行费用事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确 的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证 报告，已履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已 支付发行费用的事项无异议。

六、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议；

（二）第三届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东南电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10456 号）；

（五）国金证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金及已支付发行费用的核查意见。

特此公告。

东南电子股份有限公司董事会 2022 年 12 月 3 日