Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Dec 2, 2022

证券代码：301359 证券简称：东南电子 公告编号：2022-003

东南电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2022 年 12 月 2 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2022 年 11 月 18 日以电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，现场出席 6 人，通讯出席 3 人（分别是张爱珠、黄锡楚、王伟定）。

本次会议由董事长仇文奎主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集、召开方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》

同意公司对部分募集资金投资项目金额在首次公开发行股份募集资金净额的范 围内进行调整。公司对募集资金投资项目金额调整系公司基于实际经营需要，针对实 际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高资 金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核 查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资 金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2022-005）、《独立董事关于第三届董事会第 五次会议相关事项的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司 募集资金投资项目金额调整的核查意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付 发行费用的议案》

同意公司使用募集资金 6,795.40 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，以及使 用募集资金 165.06 万元置换预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距 募集资金到账日未超过 6 个月，本次募集资金置换符合法律、法规的规定，未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核 查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了相 关鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2022006）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《国金证券股 份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 的核查意见》、《关于东南电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行 费用的鉴证报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理 工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，公 司首次公开发行股票已在深圳证券交易所上市，现需变更公司注册资本及公司类型， 同时结合公司的实际情况，现拟将《东南电子股份有限公司章程（草案）》变更为《东

南电子股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。提请股东 大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等相关手续。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公 司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号： 2022-007）、《东南电子股份有限公司章程》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈东南电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东南电子股 份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈东南电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东南电子股 份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第四次临时股东大会，本次股东大会

将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号；2022-008）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（三）国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司募集资金投资项目金额

调整的核查意见；

（四）国金证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金及已支付发行费用的核查意见；

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东南电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10456 号）。

特此公告。

东南电子股份有限公司董事会 2022 年 12 月 3 日