Dongnan Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

国金证券股份有限公司

关于东南电子股份有限公司

确认 2022 年度关联交易的核查意见

中国证监会 2022 年 9 月 15 日出具了《关于同意东南电子股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1639 号），同意公司首次公开发行股 票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”） 作为东南电子股份有限公司（以下简称“东南电子”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，对公司确认 2022 年度关联交易情况进行了核 查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开第二 届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度关联交易的议案》，公司董事仇文奎先生、张立先生回避表决，公司独立董 事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议， 审议通过了《关于确认 2022 年度关联交易的议案》，公司董事仇文奎先生、张 立先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意 见，保荐机构对本次关联交易事项发表了核查意见。本次关联交易属董事会决议 范畴，无需提交股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

（二） 2022 年度关联交易实际发生情况

单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	预计发 生金额	实际发 生金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 (%)	披露日 期及索 引
采购 商品 和接 受劳 务的 关联 交易		注塑件					/
	乐清市大成塑 胶有限公司	采购及	1,050	526.76	6.39%	-49.83%
		加工
	乐清市城南马 式兵五金加工 厂	滚轮加 工	50	15.38	1.06%	-69.25%
	小计		1,100	542.14		/
公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司2022 年度关联交易是按照公司日常经营需求确 定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不 确定性。受市场需求等因素影响，公司2022年度实际 关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况 造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东 利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明			公司2022 年度关联交易是按照公司日常经营需求确 定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不 确定性。受市场需求等因素影响，公司2022年度实际 关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况 造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东 利益的情形。

乐清市大成塑胶有限公司系公司原持股 5%以上股东张良孚的关系密切家庭 成员吴郁文等人持股的企业，乐清市城南马式兵五金加工厂系公司实际控制人之 一仇文奎的姐妹仇冬娥的配偶马式兵控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定，乐清市大成塑胶有限公司和乐清市城南马式 兵五金加工厂为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方一：乐清市大成塑胶有限公司

• 1、公司名称：乐清市大成塑胶有限公司

• 2、法定代表人：吴郁文

• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、统一社会信用代码：91330382145525422E

• 5、注册资本：200 万元人民币

• 6、注册地址：乐清市柳市镇后街工业区

7、经营范围：塑料件、模具、配电开关控制设备制造、加工、销售。

8、与公司的关联关系：乐清市大成塑胶有限公司系公司原持股 5%以上股东 张良孚的关系密切家庭成员吴郁文等人持股的企业，张良孚系公司董事张立的父 亲。

（注： 2020 年 12 月 18 日，张良孚将其持有的股份转让给张立、张并。此 后张良孚不再持有公司股份， 2021 年 6 月份，公司申报深圳证券交易所创业板， 此时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，张良孚仍然为公司 的关联自然人，为保持后续财务数据的连贯性和一致性，所以一直认定为关联 方。截止 2022 年 12 月 31 日，距离张良孚转让股权时点已超过 12 个月，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，自 2023 年 1 月起公司不再认定张良 孚为公司关联自然人，乐清市大成塑胶有限公司不再属于公司关联方）。

9、股东情况：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
何丰礼	40.00	20.00
吴郁文	40.00	20.00
张碎忠	40.00	20.00
张良孟	40.00	20.00
何联荣	12.00	6.00
倪贤林	12.00	6.00
张震旦	12.00	6.00
刘孟儒	4.00	2.00

10、实际控制人：无

11、历史沿革：乐清市大成塑胶有限公司成立于 1992 年，主要业务为塑料 件、模具、配电开关控制设备制造、加工、销售。

12、财务情况：截止 2022 年 12 月 31 日（未经审计），总资产 18,12.58 万 元，净资产 1,261.73 万元，2022 年度营业收入 3,069.82 万元，净利润 179.79 万 元。

13、经核查，乐清市大成塑胶有限公司不属于失信被执行人。

14、履约能力：上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。

（二）关联方二：乐清市城南马式兵五金加工厂

• 1、公司名称：乐清市城南马式兵五金加工厂

• 2、法定代表人：马式兵

• 3、企业类型：个体工商户

• 4、统一社会信用代码：92330382MA2AQM2T1D

• 5、注册地址：浙江省温州市乐清市城南街道前山村清雅路 18 号

• 6、经营范围：包括五金加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

• 可开展经营活动）。

• 7、与公司的关联关系：乐清市城南马式兵五金加工厂系公司实际控制人之

• 一仇文奎的姐妹仇冬娥的配偶马式兵控制的企业。

• 8、实际控制人：马式兵

• 9、财务情况：截止 2022 年 12 月 31 日（未经审计），总资产 8.19 万元，

• 净资产 7.09 万元，2022 年度营业收入 15.38 万元，净利润 0.81 万元。 经核查，乐清市城南马式兵五金加工厂不属于失信被执行人。

• 11、履约能力：上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

乐清市大成塑胶有限公司和乐清市城南马式兵五金加工厂向公司出售注塑 件等，出售价格按照公开、公平、公正的原则，交易价格经双方协商定价，价格 公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规 及制度的规定，定价政策和定价依据是公平和公正的，价格公允，有利于公司经 营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益 的行为。

五、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认为：公司 2022 年度所涉及的关联交易属于公司正常经营范围内发生

的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联 方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形， 符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经 营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。因此，我们一致同意该事项提交公 司董事会审议。

（二）独立董事意见

经过对公司确认的关联交易进行审查，我们认为公司 2022 年度发生的关联 交易系正常的公司发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公 正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在公司独立性以及损害 公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，国金证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司第三届董 事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独 立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易 事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的 行为。国金证券股份有限公司同意公司确认 2022 年关联交易的事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司确认 2022 年度关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 朱 铭 樊石磊 国金证券股份有限公司

年 月 日