Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 26, 2022

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2022-049

东莞市达瑞电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召 开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，逐项审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订部分内部控制制度的议案》，具 体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，现将 《公司章程》修订条款及具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前 修订后 第一条 为维护东莞市达瑞电子股份有 第一条 为维护东莞市达瑞电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”） 《上市公司治理准则》《上市 称“《证券法》”） 、《中国共产党章程》 和其他 公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票 有关规定，结合公司的具体情况，制订本章 上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所 程。 创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》 和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。

第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

总监。	总监和事业部总经理。 第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定过的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购的本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本

持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称的董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东	第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准0 规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交

	易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生 的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（公司在连续十二个月 内发生的与同一关联人进行的交易或者与不 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 应累计计算）； （十六）审议公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 发生前述应当提交股东大会审议的关联 交易时，应当参照本章程的规定披露评估或 者审计报告，与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条 第一款第十五项规定的标准，但证券监管部	易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生 的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（公司在连续十二个月 内发生的与同一关联人进行的交易或者与不 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 应累计计算）； （十六）审议公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 发生前述应当提交股东大会审议的关联 交易时，应当参照本章程的规定披露评估或 者审计报告，与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条

门认为有必要的，公司应当按照本款规定， 披露审计或者评估报告。	第一款第十五项规定的标准，但证券监管部 门认为有必要的，公司应当按照本款规定， 披露审计或者评估报告。
第四十一条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。公司提供担保 的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （六）连续十二个月内担保总额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5,000万元人民币；	第四十二条未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。公司提供担保 的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保（不论数额大小）； （七）连续十二个月内担保总额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）连续十二个月内担保金额超过公

	（八）法律、法规、交易所规范性文件 及《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（六）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由其他股东所持表决权的过半数通 过。公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本章 程前条第二款第一项、第三项、第四项以及 第七项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 对于已披露的担保事项，公司应当在出 现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他 严重影响还款能力情形。	司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5,000万元人民币； （九）法律、法规、交易所规范性文件 及《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议本条第二款第（七）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由其他股东所持表决权的过半数通 过。公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本章 程前条第二款第一项、第四项、第五项以及 第八项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 对于已披露的担保事项，公司应当在出 现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他

严重影响还款能力情形。

第四十二条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本章程前条所称“交易”，包括下列类型 的事项：

第四十三条公司发生的交易（公司受赠 现金资产、获得债务减免等单方面获得利益 的交易、提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议 通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

	（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规及规范性文件规定 的、深圳证券交易所或公司股东大会认定的 其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售	本章程前条所称“交易”，包括下列类型 的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规及规范性文件规定的、 深圳证券交易所或公司股东大会认定的其他 交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；

此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 公司与其合并范围 内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除中国证监会或者证券交 易所另有规定外，可以豁免按照本章程规定 披露和履行相应程序。	（二）出售产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。公司与其合并范围内 的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或者证券交易 所另有规定外，可以豁免按照本章程规定披 露和履行相应程序。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告前，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现	第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

	场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）会议召集人及有权出席股东大会股 东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3：	司的股东； （四）会议召集人及有权出席股东大会股 东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

00。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股 东，不得以利益输送、利益交换等方式影响 股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东 的合法权益。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 对同一事项有不同提案的，股东或者其 代理人在股东大会上不得对同一事项不同的 提案同时投同意票。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股 东，不得以利益输送、利益交换等方式影响 股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东 的合法权益。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反了 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 对同一事项有不同提案的，股东或者其 代理人在股东大会上不得对同一事项不同的 提案同时投同意票。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 下列关联交易由公司股东大 会审议批准后实施： （一） 公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3,000万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （二） 为关联方提供担保（不论数额 大小）； （三） 应由董事会审议的关联交易， 但出席董事会的非关联董事人数不足三人 的。 （四） 法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》规定应由股东大会审议的其他 关联交易事项。 属于第八十条第一款第（一）项情形的 除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计。 股东大会审议关联交易事项，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东存在关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系，关 联股东应主动提出回避申请，其他股东也有

第八十一条 股东大会审议关联交易事 项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东存在关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系，关 联股东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人要求该关联股东回避。 （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，由大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过；如该关联交易事项涉及本章程第七十八 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以 上通过。 （五）上市公司股东大会审议关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，并且不得代理其他股东行使表决权， 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

	权向召集人要求该关联股东回避。 （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，由大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过；如该关联交易事项涉及本章程第七十八 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以 上通过。 （五）上市公司股东大会审议关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，并且不得代理其他股东行使表决权， 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 本章程所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；	东的表决情况。 本章程所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职 的； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者本所认定的可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然 人。 本章程所指的关联交易，是指公司或者 其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括： （一）本条第一款规定的交易事项；

（四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职 的； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者本所认定的可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然 人。 本章程所指的关联交易，是指公司或者 其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括： （一）本条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资；	（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报

	报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第一 款第（三）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一） 聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；	告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款 第（三）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖励事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的 设置及任免专门委员会的负责人； （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会审议前述第（八）项事宜时，须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。	（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设置 及任免专门委员会的负责人； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会审议前述第（八）项事宜时，须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）董事会有权决定以下金额范围的 对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易 事项： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；	第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）公司发生交易的决策权限 1、公司发生的交易达到本章程第四十三 条标准的，应当提交股东大会审议。 2、以下交易事项由董事会审议决策，其 中符合本条第1 项标准的应在董事会审议通 过后提交股东大会审议，其余交易事项在董

	2、标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元； 4、成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000 万元； 5、产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 6、未达董事会审议标准但是公司管理层 认为有必要提交董事会审议的对外投资，可 提交董事会审议。 公司拟进行的交易若有超出上述金额范 围中任何一条的均应提交股东大会审议；上 述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12 个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30％的，应提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过。上述金额范围涉及 的数据如为负值，取绝对值计算。 前款中公司净资产是指最近一期经公司 聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所	事会审议通过后实施： （1）涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （2）标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （3）标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （4）成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000 万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元； （6）未达董事会审议标准但是公司管理 层认为有必要提交董事会审议的对外投资， 可提交董事会审议。 上述交易中收购出售资产所涉及的资产 总额或者成交金额在连续12 个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30％ 的，应提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。上述金额

	出具的公司年度或中期财务审计报告确定的 资产净值。 （二）董事会有权决定本章程第四十一 条规定以外的对外担保；对于董事会权限内 的对外担保，除必须经全体董事过半数通过 外，还必须取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 （三）董事会有权决定如下关联交易事 项（应提交股东大会批准的除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30 万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（3,000 万元以下），且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 （5%以下）的关联交易； 3、法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定应由董事会审议的其他关联交易 事项。 公司应当及时披露前述关联交易，公司 董事会在审议关联交易时，关联董事应根据 法律、法规和规范性文件及本章程的规定， 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。	范围涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款中公司净资产是指最近一期经公司 聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所 出具的公司年度或中期财务审计报告确定的 资产净值。 3、未达到本条第2 项标准的交易由总经 理办公会审议通过后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定执行。 （二）对外担保的决策权限 股东大会对外担保事项的决策权限按照 本章程第四十二条执行，其余担保事项应经 董事会审议通过后方可实施。对于董事会权 限内的对外担保，除必须经全体董事过半数 通过外，还必须取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 （三）关联交易决策权限 1、公司与关联人拟发生交易达到本章程 第四十一条第（十五）项标准的，应当提交 股东大会审议。 2、董事会有权决定如下关联交易事项， 其中达到本条第1 项标准的还须经股东大会 审议通过后方可实施：

	上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。	（1）公司与关联自然人发生的交易金额 超过30 万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（3,000 万元以下），且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（5% 以下）的关联交易； （3）法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定应由董事会审议的其他关联交 易事项。 公司应当及时披露前述关联交易，公司 董事会在审议关联交易时，关联董事应根据 法律、法规和规范性文件及本章程的规定， 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。 3、未达到本条第2 项标准的关联交易由 总经理办公会审议通过后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）对外捐赠的决策权限 1、单笔捐赠金额或连续12 个月内累计

	捐赠总额均未超过公司最近一期经审计净资 产0.5%，由公司总经理办公会议或其授权代 表审议后实施。 2、单笔捐赠金额或连续12 个月内累计 捐赠总额超过上市公司最近一个会计年度经 审计净资产的0.5％且绝对金额超过500 万， 但未超过公司最近一期经审计净资产1%的， 由公司董事会审议后实施。 3、单笔捐赠金额或连续12 个月内累计 捐赠总额超过上市公司最近一个会计年度经 审计净资产的1％且绝对金额超过1,000 万， 由公司股东大会审议后实施。 在履行前述1、2、3 项所规定程序时， 如连续12 个月内之前的捐赠已经按照前述 规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累 计计算范围。本条中所述“累计金额”包含 公司及子公司同期发生的捐赠金额。上述计 算指标中涉及的数值如为负值取其绝对值计 算。本条所列“未超过”不包含本数。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承	第一百三十六条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。	担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订外， 《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司 章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以相关市场监督管 理部门核准登记为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员办理上述 涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、本次修订内部控制制度明细

本次修订的内部控制制度是《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外 担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，上述制度均尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效。

三、备查文件

• 1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

• 3、《公司章程（2022 年 4 月修订）》；

• 4、相关内部控制制度文件修订本。

特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2022 年 4 月 27 日