Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2021-053

东莞市达瑞电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用 知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息 知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。

第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司 各部门负责人、公司控股子公司的总经理或执行董事、各项目组负责人、各关联 单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责 任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服 务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部 门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记备案、建立档案及定期检查。 公司监事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

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第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（三）公司重大交易事项，包括但不限于：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为计算依据) 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过人民币100万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司重大关联交易事项，包括但不限于：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一年经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司为关联人提供的任何担保。

（五）公司重大风险事项，包括但不限于：

1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

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• 2、公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债的情形(一般指净资产为负值)；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处

• 罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12、中国证监会、深证证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （六）其他可能对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响的重要事项，包

• 括但不限于：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在指定网站 上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

• 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关

• 决议；

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5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 6、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 7、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

动；

• 8、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价

• 格和方式发生重大变化等) ；

• 9、公司发生重大安全生产事故；

10、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 11、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

14、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托；

15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在 公司担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地 位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为 信息知情人进行管理的机构或人员。包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工 作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决 策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内 容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人 员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚 决杜绝内幕交易。

第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对 其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息， 该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公

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司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息 知情人登记表等；

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负 责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及 时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情 况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人 档案管理。

第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档 案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。因 工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责 任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信 息或被认定为内幕信息知情人的 2 个工作日内申报备案，提供其身份信息（包括 姓名、担任职务、身份证件号码等信息及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指》要求提供的其他信息）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内 幕信息知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备 案。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情 方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商 议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公 司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品 种。公司认为必要的，可以通过与内幕信息知情人签署保密协议、发送禁止内幕 交易告知书等必要方式告知有关人员的权利和义务。

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第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后， 方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人 登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司董秘办分类整理备查。

公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密 和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常 管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监 管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的 此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致 不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。按 规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向相关监管机构重新报备 更新后的内幕信息知情人名单。

第十三条 董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进 行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。公司董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知 情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进 程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法 规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确 认。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至 少 10 年。

第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知 情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相 关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

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第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表 等相应资料的，公司应拒绝报送。

公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为 内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送 年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露 内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人 员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示 防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案工作。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得 利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得 在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即 通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十六条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息 的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

公司财务部向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期报送非公开财 务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息 及其知情人。

第十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息 属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公 司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。

第十八条 对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公 司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司相关事项具体经办人应告知内幕信息知情人对内幕信息负有 保密义务，并严禁利用内幕信息进行内幕交易的规定。

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第二十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人 档案，及时记录、汇总，在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的 同时向深圳证券交易所报备。

公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重 大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备 忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确 认。

第二十一条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关 信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股 票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应 当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交易所补充报 送内幕信息知情人档案。

第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内 幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶，在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。

第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能 对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日，或进入决策程序之日至 依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会 或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事 项的，应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情 人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应 当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况 及处理结果报送深圳证券交易所及公司注册地中国证监会派出机构。

第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询 董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买

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卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情 人，并提示相关风险。

第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍 生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 应根据法律法规及《信息披露管理制度》等有关规定执行。

第四章 责任处罚

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予 以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司 法部门追究其刑事责任。

第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重， 分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

第三十条 对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违反 本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法

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律文件规定的，公司将交由公司注册地所在的中国证监会派出机构等相关监管部 门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依 据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请 相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中 介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情 节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可 向其进行追偿。

第五章 附 则

第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、 “超过”、“过”均不包括本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。

本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十六条 本制度由公司董事会解释和修订。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

东莞市达瑞电子股份有限公司

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