Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 21, 2023

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-077

东莞市达瑞电子股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、符合资格的5名激励对象可解除限售的第一类限制性股票共计18.60万股，

• 约占公司当前总股本的0.19%；

• 2、本次解除限售股份上市日期：2023年11月24日。

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 10 日召 开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。近日 公司办理了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计 划》”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有 关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性 股票激励计划两个部分。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计 373.00 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 3.97%。其中，拟向激励对象授予第一类限

制性股票 46.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.49%，第一类限 制性股票无预留权益。拟向激励对象授予第二类限制性股票 326.50 万股（其中， 首次授予 305.30 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.47%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计 142 人，包 括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独 立董事和监事）。具体如下：

（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予第一类限制 性股票总量比例	占草案披露 时总股本的 比例
1	付华荣	董事、总经理	16.00	34.41%	0.17%
2	宋科强	事业部总经理	12.00	25.81%	0.13%
3	张真红	副总经理、董事会 秘书、财务负责人	7.00	15.05%	0.07%
4	彭成效	副总经理	6.50	13.98%	0.07%
5	吴玄	副总经理	5.00	10.75%	0.05%
合计			46.50	100.00%	0.49%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：

姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	占授予第二类限制 性股票总量比例	占草案披露时 总股本的比例
公司（含子公司）其他核心员工 （共计137人）			305.30	93.51%	3.25%
预留			21.20	6.49%	0.23%
合计			326.50	100.00%	3.47%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 5、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制

• 性股票归属安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日

起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不 超过 48 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次 授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）第一类限制性股票解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限 售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。

（3）第二类限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期 第二类限制性股票，由公司作废失效。

6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格

• （1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 25.15 元。

• （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 25.15 元。

• 7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件

解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限 制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格， 已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发 生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚 未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本激励计划首次授予的第二 类限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

解除限售 / 归属安 业绩考核指标 排 第一个解除限售期 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32% /第一个归属期 第二个解除限售期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% /第二个归属期 第三个解除限售期 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% /第三个归属期

预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会 计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排 业绩考核目标

第一个归属期	以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92%
第二个归属期	以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89%

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期/归属期内，激励对象对 应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象对应考核当年已 获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（4）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公 司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四 个等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：

个人绩效考核结果	A	B	C	D
个人层面可解除限售/ 可归属比例	100%		0%

解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实 = 际可解除限售的第一类限制性股票数量 个人当期计划解除限售的第一类限制性 股票数量×个人层面可解除限售比例；激励对象因个人绩效考核对应当期未能解 除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归 = 属的第二类限制性股票数量 个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人 层面可归属比例；对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第一次 临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介

机构出具相应报告。

2、2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予 激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会 对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报 告。

7、2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记 工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。

8、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议 案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票

的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

9、2023 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一 个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。

二、本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况

根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限 售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 40%。本激励 计划第一类限制性股票于 2022 年 11 月 18 日完成授予登记，因此，第一类限制 性股票第一个解除限售期为 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 15 日。

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件	达成情况
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生任一情形，满足条件。
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；	激励对象未发生任一情形，满足 条件。

	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
	公司层面业绩考核： 第一个解除限售期：以2021年营业收入为基准，2022年 营业收入增长率不低于15.32%。 上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据 为准。	根据公司年度经审计的财务报告 及本激励计划相关计算口径， 2021年营业收入为12.14亿元， 2022年营业收入为14.69亿元， 以2021年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率为21.01%，满 足上市公司层面业绩考核。
	个人层面绩效考核： 为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对 应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示： 个人绩效考核结果 A B C D 个人层面可解除限售比例 100% 0% 各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提 之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股 票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数 量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核 对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。	本激励计划授予的5名激励对象 的2022 年度个人绩效考核等级 均为“B”，对应个人层面可解 除限售比例为100%，满足当期的 解除限售条件。

综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件已成就，符合资格的 5 名激励对象可申请解除限售的限制性股票

共计 18.60 万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的 解除限售相关事宜。

三、 本次解除限售限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市日：2023年11月24日。

• 2、本次解除限售股份的数量：18.60万股，约占公司当前总股本的0.19%。

• 3、本次申请解除限售的激励对象人数：5人。

4、本次可解除限售的限制性股票情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	本次解除限售 数量（万股）	占已获授限制性 股票总量的比例
1	付华荣	董事、总经理	16.00	6.40	40.00%
2	宋科强	事业部总经理	12.00	4.80	40.00%
3	张真红	副总经理、董事会 秘书、财务负责人	7.00	2.80	40.00%
4	彭成效	副总经理	6.50	2.60	40.00%
5	吴玄	副总经理	5.00	2.00	40.00%
合计			46.50	18.60	40.00%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件流通股	57,200,686	59.86	-116,250	57,084,436	59.73
高管锁定股	0	0	+69,750	69,750	0.07
股权激励限售股	465,000	0.49	-186,000	279,000	0.29
首发前限售股	56,735,686	59.37	0	56,735,686	59.37
二、无限售条件流通股	38,363,914	40.14	+116,250	38,480,164	40.27
三、总股本	95,564,600	100.00	0	95,564,600	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予

• 第一个归属期激励对象名单的核查意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废事项的法律意见书；

5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个 归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2023 年 11 月 21 日