Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 17, 2023

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-076

东莞市达瑞电子股份有限公司

关于全资子公司参与投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的：广东瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、投资金额：公司全资子公司以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元。

3、风险提示：本次投资事项尚需报送工商登记机关办理登记手续，本次投 资标的尚需在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚 存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期 较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；在投资过程中可能受到宏观经济、行 业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资 后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。公司将根据本次投资实际进展及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市瑞创 未来投资有限公司（以下简称“瑞创未来”）于 2023 年 11 月 17 日与自然人林 锐泉签署《财产份额转让协议》，拟以人民币 1.00 元的价格受让其持有的广东 瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”） 39.604%的财产份额（对应认缴出资额人民币 2,000 万元，未实缴），同日，瑞 创未来与合伙企业的其他合伙人共同签署了《广东瑞枫友灿创业投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。根据合伙协 议，合伙企业认缴出资总额为人民币 5,050 万元（币种：人民币，下同），瑞创 未来作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元入伙，占合伙企业目前认缴

出资总额的 39.604%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资无 需提交公司董事会或股东大会审议。

本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

• （一） 普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

（1）企业名称：广东瑞枫股权投资有限公司

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）统一社会信用代码：91441900MA52GTXQ7U （4）法定代表人：令西普

（5）注册资本：1,000 万人民币

（6）成立日期：2018 年 11 月 12 日

• （7）住所：广东省东莞市南城街道宏一路 1 号蜂汇广场 1 栋 2503 室 02

（8）经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（9）股东信息：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例
1	广东瑞枫兆华股权投资合伙企业（有限合伙）	800	80%
2	林锦应	200	20%
合计		1,000	100%

（10）登记备案情况：广东瑞枫股权投资有限公司已在中国证券投资基金业 协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为 P1070859。

• （11）是否为失信被执行人：否

（二）关联关系及其他利益关系说明

广东瑞枫股权投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。广东瑞枫 股权投资有限公司与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或 间接持有公司股份。

三、投资标的基本情况

• 1、合伙企业名称：广东瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91441900MACGME589Q

• 3、成立日期：2023 年 4 月 21 日

• 4、执行事务合伙人：广东瑞枫股权投资有限公司

• 5、企业类型：有限合伙企业

• 6、主要经营场所：广东省东莞市南城街道宏一路 1 号蜂汇广场 1 栋 2503

• 室 01

• 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未

• 上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 8、是否为失信被执行人：否

• 9、本次合伙协议中合伙人及其认缴出资额、出资方式：

序号	合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资 额 （万元）	认缴 比例
1	广东瑞枫股权投资有限公司	普通合伙人	货币	50	0.9901%
2	林锐泉	有限合伙人	货币	3,000	59.4059%
3	深圳市瑞创未来投资有限公司	有限合伙人	货币	2,000	39.604%
合计				5,050	100%

• 10、广东瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人已认缴广

东瑞枫炎昊创业投资合伙企业（有限合伙）5,000 万元出资份额，占比 39.53%。 广东瑞枫炎昊创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人为 广东瑞枫股权投资有限公司。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

合伙企业的合伙目的为在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并 购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资或收购具备独特竞争优势的优质 企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。

（二）存续期限

本基金的存续期为 7 年，投资期为 5 年，退出期为 2 年。经全体合伙人一致 同意，在本有限合伙企业投资项目完成的前提下可提前解散本合伙企业，或根据 实际投资情况延长合伙期限。

（三）目标募集规模和出资进度

本合伙企业的总出资额为人民币伍仟零伍拾万元整（￥50,500,000.00 元整）。

各合伙人应根据《私募投资基金登记备案办法》第三十三条第二款有关规定， 创业投资基金备案时首期实缴资金不低于 500 万元人民币，且备案后 6 个月内按 时完成 1,000 万元实缴出资，剩余未实缴部分按照合伙协议约定及普通合伙人的 书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。

（四）管理模式和管理费用

1 、管理模式

全体合伙人签署本协议即视为同意选定普通合伙人广东瑞枫股权投资有限 公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人应亲自履行合伙事务的执行 义务。

2 、管理费用

投资期前三年按照实缴出资额的 2%/年收取；投资期第四、五年，按照该合

伙人实缴出资额中实际用于项目投资但尚未退出项目的投资本金（“未退出的投 资本金”）金额每年 2%的费率收取。退出期和延长期不收管理费。

（五）投资范围

本基金主要投资于高成长、高技术、高潜力、符合国家政策的新能源、电子 元器件、精密制造、智能制造、新材料和半导体领域。本基金围绕主要投资方向 进行全产业链环顾式投资，主要以 Pre-IPO 投资为主、以天使及 vc 为辅。并出 于保值目的，尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可 投资于银行存款、货币市场基金等流动性强的金融产品。

本基金主要以参与子基金广东瑞枫炎昊创业投资合伙企业（有限合伙）方式 进行；被投资之子基金项下所投标的行业属性，应符合上述投资范围。 （六）决策机制

本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。投资决 策委员会由 5 人组成，均由广东瑞枫股权投资有限公司团队代表 3 人和有限合伙 人团队代表 2 人组成。投资决策委员会成员的每届任期为 3 年，任期届满后可以 连任。投资决策委员会成员的任期届满前，委派方可以更换其所委派的投资决策 委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。投资决策委员会按照 一人一票的方式进行表决。投资决策委员会审议相关事项的，须经代表五分之四 以上表决权的委员通过方为有效。

（七）各合伙人的权利义务

1 、普通合伙人

普通合伙人享有如下权利：

• （1）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权和剩余财产分配权； （2）法律、法规及本协议规定的其他权利。

普通合伙人应履行如下义务：

• （1）按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；

（2）亲自履行合伙事务的执行义务；

（3）按照本协议的约定维护本合伙企业财产的独立性和完整性；

（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（5）不得在合伙企业终止前转让、处分、对外出质其合伙份额，始终履行 其自身职责，其他有限合伙人一致同意除外；

（6）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

（7）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（8）不得违反法律或相关法律文件的约定进行有损于有限合伙企业或基金 财产的行为或没有尽职地对有限合伙企业进行管理；

（9）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设 立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；

（10）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收 受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠 送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户；

（11）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次 投资；

（12）法律、法规及本协议规定的其他义务。

• 2 、有限合伙人

有限合伙人享有如下权利：

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

（2）对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

（3）有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，查阅本合伙企业的合伙 人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账簿等财务资料；

（4）依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

• （5）依法转让其在本合伙企业中的财产份额；

（6）依法将其在本合伙企业中的财产份额出质；

• （7）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（8）法律、法规及本协议规定的其他权利。

有限合伙人应履行如下义务：

（1）按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；

（2）除本协议明确规定的权利和义务外，不得参与及干预本合伙企业的正 常经营管理；

（3）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；

（4）对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；

• （5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

• （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

（八）收益分配和亏损分担

1 、收益分配

合伙企业的投资收入是指合伙企业因其投资而获得的股息以及其它分配所 产生的当期现金收益。投资人平时不进行投资收益分配，仅在项目完成退出或有 分红时参与投资收益分配；或对于参与子基金投资的，子基金项下被投资载体完 成退出或有分红时，参与投资收益分配。

合伙企业投资收益在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后所得的 净收益，按下列顺序和程序进行分配：

（1）实缴出资返还：基金产品决定进行收入分配或清算时，就基金财产的 净收益部分进行分配，优先支付有限合伙人的全部实缴出资额，再支付普通合伙 人的全部实缴出资额，全体合伙人的实缴出资额全部收回后，剩余的净收益按照 如下安排进行分配：

（2）优先回报：当年化投资收益率≤8%时，剩余净收益按各有限合伙人的 实缴出资比例分配给有限合伙人，普通合伙人不参与分配；

（3）超额收益：当年化投资收益率＞8%时，由普通合伙人和有限合伙人按 照 20%:80%的比例对剩余净收益的剩余可分配收益进行分配；

若本合伙企业投资于普通合伙人管理的其他基金产品时，普通合伙人已按照 其他基金产品的净收益分配规则取得收益分配的情况下，普通合伙人不再对本合 伙企业的净收益进行分配。

上述“净收益”指为投资收益扣除基金费用和各项税收后的余额；“年化 投资收益率”指将项目一段时间内的投资收益折算投资期限为一年所获的收益率 （年化投资收益率=[（投资收益/本金）/投资天数]365100%）；“投资收益” 指基金对外投资所得的收入。

2 、亏损分担

非因执行事务合伙人原因造成本合伙企业亏损的，由全体合伙人按照实缴出 资比例分担。

（九）退出机制

本基金参与子基金投资的，原则上在子基金到期清算时退出，也可以通过股 权、财产份额转让等方式适时退出；本基金参与项目直投的，通过企业公开上市、 股权转让、股权收购、股权置换等方式实现退出。

（十）财务会计核算

1、本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自本合伙企业设 立之日起到当年 12 月 31 日止。

2、本合伙企业在每一会计年度结束之日起 3 个月内，按照有关法律、法规 及规章的规定编制本合伙企业的年度财务报告，并聘请在中国注册的独立审计机 构进行审计。本合伙企业的年度财务报告应当包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）现金流量表；

（4）会计报表附注。

（十一）一票否决权

瑞创未来作为有限合伙人，对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

五、投资目的及对公司的影响

全资子公司瑞创未来通过与专业投资机构共同投资基金，借助专业投资机构 在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，利于整 合各方优势发掘投资机会，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力。

本次投资资金来源为全资子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正 常开展，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响，公司 的合并报表范围未发生变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与合伙企业份额认购，也未担任其任何职务。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

七、存在的风险

1、本次投资事项尚需报送工商登记机关办理登记手续，本次投资标的尚需 在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定 性；

2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身 经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资后无法及时有效退出、投资失败或 亏损等风险。

公司将密切关注合伙企业的登记备案进展、经营运作情况，督促基金管理人 加强风险管控，降低投资风险，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

八、备查文件

• 1、财产份额转让协议；

• 2、广东瑞枫友灿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2023 年 11 月 17 日