Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2021-078

东莞市达瑞电子股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 被投资机构名称：明光市诺源私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

• 投资金额：1,000 万元，根据投资业务的实际情况分期进行缴付。

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 特别风险提示：本项投资尚需进行基金业协会备案等手续，具体实施进度和 情况存在不确定性。投资的项目可能受到宏观经济、行业政策、投资标的运 营管理等多种因素影响，存在不能及时有效退出的风险。各合伙方无保本及 收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投 资者理性投资，注意风险。

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”、“达瑞电子”）于 2021 年 10 月 29 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于与专业投资机构进行合作 的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

为更好地借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓展公司业务领域， 提高公司综合竞争力，公司拟通过全资子公司深圳市瑞创未来投资有限公司参与 设立明光市诺源私募股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为 11,181 万元，公司以自有资金认缴出资 1,000 万元，占比 8.94%，根据投资业务 的实际情况分期进行缴付。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》及《对外投资管理制

度》相关规定，本次投资无需提交董事会和股东大会审议，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金及合作方的具体情况

（一）投资基金的基本情况

机构名称：明光市诺源私募股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

注册资本：11,181 万元

基金管理人：宁波派诺股权投资有限公司（以下简称“宁波派诺”）

出资方式：货币

经营场所：安徽省滁州市明光市池河大道(东)439 号

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限 投资未上市企业）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）。

出资进度：根据投资业务的实际情况分期进行缴付。

各合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：

序号	姓名/名称	合伙人类型	认缴出资数 额（万元）	认缴比例
1	宁波派诺股权投资有限公司	普通合伙人	1	0.01%
2	湖州诺玺股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	5,580	49.91%
3	周贤明	有限合伙人	2,000	17.89%
4	李玮	有限合伙人	1,200	10.73%
5	深圳市瑞创未来投资有限公司	有限合伙人	1,000	8.94%
6	洪杨	有限合伙人	600	5.37%
7	林德方	有限合伙人	400	3.58%
8	杜俊杰	有限合伙人	200	1.79%

9	俞浩然	有限合伙人	200	1.79%
合计			11,181	100.00%

管理人与其他合伙不存在一致行动关系。各合伙人与本公司及控股股东、实 际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）普通合伙人（执行事务合伙人）

公司名称：宁波派诺股权投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91330212MA2CMJUN24

成立时间：2019 年 3 月 19 日

注册资本：3000 万元

法定代表人：支杰

注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 887 室

经营范围：股权投资。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：支杰 85%；卢耀光 10%；王捷 5%。

控股股东，实际控制人：支杰

主要投资领域：主要投资于泛半导体显示产业链上具有重要战略价值和长期 成长性的优秀创业企业，包括装备、材料、器件和下一代显示芯片等领域。

（三）有限合伙人

1 、湖州诺玺股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330501MA2JL2LD8B

成立时间：2021 年 9 月 27 日

注册资本：6,101 万元

执行事务合伙人：宁波派诺股权投资有限公司

注册地址：浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-119

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管 理咨询；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。

2 、周贤明

身份证号码：510602**

住址：四川省成都市****

3 、李玮

身份证号码： 370502**。

* 住址：浙江省宁波市 。

4 、深圳市瑞创未来投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：李东平

统一社会信用代码：91440300MA5H0YBC26 成立时间：2021 年 9 月 30 日

注册资本：5000 万元

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 1301

经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

5 、洪杨

身份证号码：330103*****

住址：浙江省杭州市****

6 、林德方

身份证号码：330225**

住址：浙江省杭州市****

7 、杜俊杰

身份证号码：330724**

住址：浙江省杭州市****

8 、俞浩然

身份证号码：330103**

住址：浙江省杭州市****

三、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业 组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取合伙企业利润的最大化。

（二）投资方向

拟投资于智能制造、半导体显示等产业链的未上市公司股权；或投资于已备 案的私募股权投资基金或创业投资基金。

（三）存续期限

基金的存续期限为 5 年，自基金成立之日起前 3 年为投资期，第 4、5 两年

为退出期。根据基金运作需要（如退出期内未能完成所投项目退出），基金管理 人可决定延长 1 年，如延长期届满，仍需延长的，经合伙人大会决议通过，可以 再延长 1 年。

（四）管理费

投资期内（基金成立后的前 3 年），年度管理费为有限合伙人实缴出资的 2%。退出期内（基金成立后第 4-5 年），年度管理费为有限合伙人实缴出资的 1%。若基金存在延长期，延长期内，不收取管理费。基金管理人可以自行决定 豁免湖州诺玺股权投资合伙企业（有限合伙）的管理费。

（五）退出机制

合伙企业在达到投资年限或符合退出条件时，应适时进行股权转让、股权回 购、份额转让、公开上市（主板上市、香港上市等）、减少资本、清算等方式实 现退出。

（六）会计核算方式

合伙企业独立建账、独立核算，执行事务合伙人应当保留完整的会计账目、 凭证并编制会计报表。

（七）管理和决策机制

1、基金治理结构。基金为有限合伙制企业，基金管理人与普通合伙人分离。 治理结构由合伙人会议、执行事务合伙人（委派代表）和投资决策委员会构成。 合伙人会议系企业最高权力机构，执行事务合伙人负责企业的日常管理并在授权 范围内对重大事项进行决策，投资决策委员会对企业的投资业务在授权范围内进 行投资决策职能。

2、权力决策机构。合伙人大会是基金的最高权力机构，由全体合伙人组成， 决定合伙协议的制定和修改，合伙人的入伙、退伙，增加或减少对基金的出资， 基金合伙期限的延长，基金收益的分配，基金的解散和清算等事项。

3、投资决策委员会。投资决策委员会是基金投资决策机构，由基金管理人 和有限合伙人组成，共 3 人，由基金管理人推荐。投资决策委员会主要负责投资

方案的审查、投资、管理、退出以及利润分配方案等重大事项的决策，是有限合 伙企业项目投资的决策机构。采用一人一票，三分之二及以上通过为决策有效。

4、基金管理人。全体合伙人委派宁波派诺股权投资有限公司担任基金管理 人。基金管理人按照国家基金法律法规、合伙企业法以及本协议的约定执行合伙 事务，对基金财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

（八）合伙人的基本权利与义务

1、合伙事务决定权：除合伙协议另有约定外，普通合伙人有权参与决定合 伙企业的经营管理事务。

2、普通合伙人合伙事务执行权：除合伙协议另有约定外，普通合伙人均有 权执行合伙企业合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

3、合伙事务监督权：不执行合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人 执行合伙事务的行为；如合伙事务由合伙人分别执行的，合伙人对其他合伙人执 行的事务享有提出异议、建议的权利。

4、账簿查阅权：合伙人享有查阅合伙企业会计账簿的权利，了解合伙企业 的经营状况和财务状况。但合伙人查阅合伙企业会计账簿的，应当以书面形式向 执行事务合伙人提出申请。合伙企业应自收到书面通知之日起 3 个工作日内提供 上述账簿。

• 5、利润分配请求权：合伙人有权享有对合伙企业经营利润分配权。

• 6、出资义务：合伙人应履行对合伙企业的出资义务。

7、亏损分担义务：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。单个普通合伙人对外承担 责任超过其应当承担的比例的，即实际出资比例，有权向其他普通合伙人追偿。

8、竞业禁止义务：合伙企业经营期间，未经执行事务合伙人宁波派诺股权 投资有限公司同意，有限合伙人不得与合伙企业交易。普通合伙人不可避免地需 要同合伙企业交易的，应当经全体合伙人同意，且应当就防范利益冲突作出合理 的安排。

（九）执行事务合伙人的权利与义务

1、全体合伙人以签署协议的方式一致同意由宁波派诺股权投资有限公司担 任有限合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不得执行合伙事务。

2、执行事务合伙人权利义务划分：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及 协议所规定的对于有限合伙企业事务的完全、独占及排他的执行合伙事务的权 利、权力和裁量权，包括但不限于：

1）执行合伙企业的设立及后续管理的具体事宜，以维持合伙企业的合法存 续和正常经营；

2）召集并组织合伙人会议；

3）向合伙人会议报告工作；

• 4）执行合伙人会议决议；

5）就合伙企业对其子公司/被投资企业行使股东/合伙人权利作出决策，以及 指定合伙企业委派至合伙企业子公司/被投资企业的董事、监事、高级管理人员 及其他人员的人选；

6）除协议书约定应当由合伙人会议决定的事项外，管理、维持和处分合伙 企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

7）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

8）聘用专业人士、中介及顾问机构、投资管理对合伙企业提供服务，并支 付顾问费、中介费等；

9）批准有限合伙人转让合伙权益；

10）增加合伙企业认缴出资总额；

• 11）批准有限合伙人退伙；

12）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协 商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

13）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

• 14）代表合伙企业对外签署文件；

15）聘任合伙企业的经营管理人员（包括聘任合伙人及合伙人以外的人）；

16）采取为实现设立合伙企业的目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需 的其他行动；

17）法律法规及协议书授予的其他职权。

3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况， 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由 合伙企业承担。

4、执行事务合伙人违反约定的事项，应当承担相应的违约责任。

5、经全体有限合伙人一致同意，可除名执行事务合伙人和更换执行事务合 伙人。

6、执行事务合伙人不得从事有损合伙企业利益的事项。

7、执行事务合伙人委派的代表：执行事务合伙人应以书面方式指定其委派 的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行 有限合伙企业的事务并遵守协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的 代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

8、执行事务合伙人责任的限制：执行事务合伙人及其关联人不应被要求返 还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴 出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。

9、免责保证：各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人委派的代 表、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合 伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于合伙企 业。如执行事务合伙人及上述人士因履行协议书规定职责或办理协议书规定受托 事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因 此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由

于各该人士超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中的过错或故 意或重大过失所引起。

（十）有限合伙人的权利与义务

• 1、了解合伙企业的经营状况和财务状况；

• 2、按照约定分取红利和分担亏损；

• 3、合伙企业终止后，依法按照实缴出资比例分配合伙企业的剩余财产；

• 4、不得从事损害合伙企业利益的行为；

• 5、法律、行政法规规定的有限合伙人的其他权利义务。

（十一）收益分配机制

1、合伙企业利润分配以现金分配为原则，合伙企业经营期间或者合伙企业 清算时，如果有非货币资产的，全体合伙人一致同意可以分配实物等非货币资产；

2、合伙企业可分配利润为已实现收益扣除各种相关费用及所需承担的税务 后的余额。

3、合伙企业投资的项目成功退出后获得收益后的 30 个工作日内，执行事务 合伙人根据协议约定的分配原则对全体合伙人进行分配；

4、分配顺序：

（1）退出后获得的资金（“收益资金”）先向所有合伙人按实际出资比例 进行分配，直到合伙企业向所有合伙人分配的金额等于所有合伙人实际向合伙企 业缴付的出资额（“本金”）；

（2）向所有合伙人分配金额等于合伙人实际缴纳出资后，若有剩余资金， 则按如下规则进行分配：

若收益资金≤130%本金的，则基金管理人不提取业绩报酬，收益资金按出资 比例向合伙人分配；

若收益资金＞130%本金的，则基金管理人提取超额部分（即收益资金-本金

*130%）的 20%作为业绩报酬，超额部分剩余 80%按全体合伙人实缴出资比例分 配；

若收益资金≥300%本金的，则基金管理人提取超过 300%本金部分（即收益 资金-本金*300%）25%作为业绩报酬，该超额部分剩余 75%净收益按全体合伙人 实缴出资比例分配。

（十二）一票否决权

公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

四、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与投资基金份额的认购、未在投资基金中任职。

• 2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

4、截至目前，投资基金尚未完成在中国投资基金业协会备案，完成备案登 记后，公司将及时根据《深圳证券证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—— 交易与关联交易》披露相关进展情况。

五、投资目的、存在的风险及对上市公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次与专业投资机构共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用各方合伙 人的优势和资源，在现有业务的基础上挖掘智能制造、半导体显示产业链上下游 的投资机会，寻找能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，加强公 司行业地位和产品优势，促进公司整体战略目标的实现。

（二）存在的风险

1、本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在 不确定性；

2、本次投资无保本及最低收益承诺，基金重点投资于智能制造、半导体显 示等产业链，基金投资标的受所处行业政策、税收、市场情况变更、行业变化政 策监管、市场竞争格局、中美贸易战、投资标的经营管理等各种因素影响，可能 面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

3、合伙企业由普通合伙人宁波派诺负责执行合伙事务，进行合伙企业的日 常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协 议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经 营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续的信息披露义务。

（三）对上市公司的影响

本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住智能制造、半导体显示等 产业链发展的契机，整合多方资源，促进公司长远发展，提高公司综合竞争力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司当期财务状况、经营成果 和现金流产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、合伙协议。

2、总经理办公会议决议。

特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2021 年 11 月 1 日