Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

东莞市达瑞电子股份有限公司

Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd.

（东莞市东城区同沙科技园广汇工业区 5 号楼 B 区三楼）

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首次公开发行股票并在创业板上市 之

上市公告书

保荐人（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

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特别提示

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）发行的人民币普通股股票将于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易 所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险 因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）、中 证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限 制；上市 5 日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海 证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后本 公司无限售条件的 A 股流通股数量为 13,053,667 股，占本次发行后总股本的比 例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平存在差异

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”，截止 2021 年 3 月 26 日（T-6 日）中证指数有 限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 48.83 倍。本次发行价格 168.00 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 38.71 倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，低 于招股说明书中所选可比公司 2019 年扣非后平均静态市盈率（截至 2021 年 3 月 26 日）。根据公开信息与市场一致预测，预计本次发行价格对应的发行人 2020 年归属于母公司净利润摊薄后的市盈率将高于招股说明书中所选可比公司的平 均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构 （主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出 投资决策。

（四）创业板股票上市首日可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒 投资者特别关注招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

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（一）市场竞争加剧的风险

随着消费电子行业的快速发展，中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、 智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地，这为消费电子功能性和结构 性器件行业提供了广阔的市场发展空间。下游行业的快速发展，导致国内消费电 子功能性和结构性器件生产企业众多。行业整体特别是低端市场的集中度低，企 业间生产的产品门槛低、工序简单、对工艺技术和品质要求不高，产品同质化较 强，竞争激烈；中高端市场生产门槛则相对较高，参与者实力相对较强，行业集 中度有逐步提升的趋势，但各厂商凭借自身比较优势，仍然占据一定的市场份额。 若未来下游行业持续向好，吸引大批竞争对手进入，或公司现有竞争对手在技术、 品牌、市场等方面持续加大投入，不断渗透公司的主要业务领域和客户，则公司 可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）贸易摩擦和全球产业转移的风险

报告期内，公司生产的消费电子功能性和结构性器件存在出口情况，2017 年 度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务中外销收入分别为 15,213.30 万元、27,583.96 万元、54,158.26 万元和 21,768.97 万元，占主营业务 收入的比重为 41.90%、45.96%、63.02%和 59.40%。公司外销包括直接出口和转 厂出口。

随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，电子产品生产日 益国际化。中国凭借着巨大的市场需求潜力、良好的制造业产业配套资源及较为 低廉的人工等制造成本优势，成为世界电子信息产品最重要的生产基地之一。但 若未来中美贸易摩擦持续升级，可能会导致境内企业出口国外的贸易壁垒日益提 高，关税增加。此外，由于中国境内人力成本、产业配套等比较优势趋于减弱， 全球电子产业制造存在向越南、印度、泰国等东南亚国家进一步转移的可能，从 而对公司的客户开发和维护、产业布局造成一定影响。在贸易摩擦、全球产业转 移的背景下，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能会 对公司业绩造成不利影响。

（三）技术创新和产品开发风险

随着信息技术的日新月异，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化需 求越来越强，客户对功能性和结构性器件生产企业的设计研发能力、生产工艺水

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平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。随着电子产品技术不断更新，公 司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断，对客户需求动态不能及 时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或新技术、新产品不能得到客户 认可等情况，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新与产品 开发的风险。

（四）客户相对集中的风险

消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额 逐步走向集中。以智能手机为例，IDC 统计数据显示，2017 年至 2019 年，前五 大智能手机品牌全球出货量占比分别为 60.87%、66.98%和 70.55%，市场份额集 中且逐年提高。出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，终端品牌客户 对上游制造商及零组件生产商会进行严格的管控及持续跟踪考核，使得产业链呈 现规模化、集中化的特征。因此，公司终端品牌客户市场份额的集中，客观上造 成公司直接客户的相对集中。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为 73.40%、71.06%、66.27% 和 65.45%，其中，公司对三星视界的营业收入占营业收入比重分别为 11.58%、 27.48%、41.43%和 40.02%。未来几年，若公司未能通过消费电子产品终端品牌 商、零组件生产商、制造服务商的持续性考核，或者零组件生产商、制造服务商 未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可能出现来 自重要客户订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。因此，公 司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。

（五）经营业绩增长放缓或下滑的风险

报告期内，受益于下游行业需求增长、行业集中度及公司自身竞争实力的提 升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。2017 年至 2019 年，公司营业收入和 净利润复合增长率分别为 53.87%和 107.27%，业务发展呈现出较高的成长性。但 由于公司业务发展与下游市场的景气度、行业竞争、宏观经济形势等密切相关， 当前中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情蔓延、世界经济出现衰退迹象、行业竞争不断 加剧等多种因素，都可能对公司的经营业绩造成不利影响，可能导致公司的经营 业绩增长放缓甚至大幅下滑。

（六）毛利率下滑的风险

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报告期内，公司综合毛利率分别为 41.77%、44.02%、47.97%和 44.50%，处 于较高水平。随着下游消费电子市场竞争日益激烈，预计下游消费电子行业终端 品牌商、零组件生产商及制造服务商将进一步加强供应链管理，通过降低采购价 格等方式加强成本管控，从而影响上游功能性和结构性器件等配套产品生产商的 利润水平。同时，同行业企业的竞争加剧也会进一步挤压公司产品毛利率。若未 来随着行业竞争的进一步加剧以及人力成本等主要成本的上升，如公司不能持续 推出满足客户需求的新产品或有效控制产品质量、生产良率并降低生产成本，则 毛利率可能无法维持在目前稳定水平，面临毛利率波动或下滑的风险。

FPC 材料贴装细分领域尚处于发展初期，竞争激烈程度相对较低，因此发行 人自动化设备业务毛利率较高。未来随着更多竞争者加入，行业竞争程度提高， 发行人自动化设备业务毛利率可能有所下降。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情等因素对公司经营业绩造成不利影响的风险

2020 年 1 月至今，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及世界其他国家或地区蔓 延，为防控疫情迅速扩散，我国各地采取了严格的管控措施。受疫情影响，发行 人春节休假后的复工时间延后两周左右，2020 年 2 月中旬已正式复工复产，发 行人的直接客户也逐步复工。截至目前，疫情未对发行人生产经营活动造成重大 不利影响。

发行人所处行业下游为消费电子行业，行业发展最终取决于终端产品的消费 市场。目前新冠肺炎疫情已在除中国外的全球范围内快速蔓延，如疫情短期内在 无法得到有效控制，随之出现的线下实体店停摆、经济疲软、消费者消费能力预 期降低等不利因素将导致终端消费市场需求出现下滑；在供给端，发行人所处所 处行业具有国际化分工明确、供应链较长的特点，疫情影响下发行人下游客户、 上游原材料供应商也可能会出现开工不足、交期延迟、回款滞后等情况，终端客 户新产品推出、新技术应用的节奏亦受到一定不利影响。受上述因素影响，发行 人量产项目的市场需求、新项目的开拓、目标客户的开发以及自身的生产经营均 可能受到不利的影响，再加之中美贸易摩擦、世界经济可能衰退等潜在不利因素 影响，发行人业绩是否能实现持续增长存在不确定性，不排除可能出现业绩大幅 下滑的风险。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创 业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首 次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

中国证监会《关于同意东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可[2021]896 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内 容如下：

1、同意达瑞电子首次公开发行股票的注册申请。

2、达瑞电子本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，达瑞电子如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于东莞市达瑞电子股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕397 号），同意公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“达瑞电子”，股票代码“300976”； 本次公开发行的 1,305.3667 万股股票将于 2021 年 4 月 19 日起上市交易。

二、公司股票上市的相关信息

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（一）上市地点：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2021 年 4 月 19 日

• （三）股票简称：达瑞电子

• （四）股票代码：300976

• （五）本次公开发行后的总股本：5,221.4667 万股

• （六）本次公开发行的股票数量：1,305.3667 万股，其中公开发行新股数量

1,305.3667 万股，公司股东发售股份数量 0 股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,305.3667 万股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量；3,916.1000 万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”） 的方式进行，未采用战略投资者配售的方式。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排除上述（十）、（十一）外，本次上市 股份无其他限售安排。

（十三）公司股份可上市交易日期

类别	股东姓名/名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日顺延）
		持股数量（万股）	持股比例
首次公开发行前 已发行股份	李清平	1,861.6500	35.65%	2024年4月19日
	李东平	660.1513	12.64%	2024年4月19日
	付学林	390.4226	7.48%	2022年4月19日
	晶鼎投资	350.0000	6.70%	2024年4月19日
	李玉梅	161.8213	3.10%	2024年4月19日
	张立华	151.9100	2.91%	2022年4月19日
	长劲石	145.8300	2.79%	2022年4月19日
	晶鼎贰号	118.3600	2.27%	2024年4月19日
	高冬	75.9548	1.45%	2022年4月19日
	小计	3,916.1000	75.00%	-

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类别	股东姓名/名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日顺延）
		持股数量（万股）	持股比例
首次公开发行股 份	本次发行股份	1,305.3667	25.00%	2021年4月19日
合计		5,221.4667	100.00%	-

注 1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 注 2：本次网上发行 1,305.35 万股，占本次发行总量的 99.9987%，剩余未达深市新股网上 申购单元 500 股的余股 167 股由保荐机构（主承销商）负责包销。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2020）第 440ZA11341 号）， 发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益 前后孰低）分别为 14,041.70 万元和 22,661.88 万元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于 5,000.00 万元。

发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 则》第二十二条第（一）项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净 利润不低于人民币 5,000.00 万元。”

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：	东莞市达瑞电子股份有限公司
英文名称：	Dongguan Tarry Electronics Co.,Ltd.
注册资本（发行前）：	3,916.10万元
法定代表人：	李清平
成立日期：	2003年9月16日
住所：	东莞市东城区同沙科技园广汇工业区5号楼B区三楼
邮政编码：	523127
经营范围：	生产、加工、销售、研发：单、双面胶、防震、防尘材料、绝缘屏 蔽材料、吸音材料、电子元器件、小五金件、包装塑胶材料等电子 电器配件、辅件；生产、加工、销售：日用口罩（非医用）、劳保用 品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 出口除外）；物业管理、物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：	公司主要从事消费电子功能性和结构性器件的研发、生产和销售， 以及相关3C智能装配自动化设备的研发、生产和销售、租赁业务。
所属行业：	根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业” （分类代码： C39）
互联网网址：	http://www.dgtarry.com
电子信箱：	ir@dgtarry.com
负责信息披露和投资 者关系部门：	董事会秘书办公室
董事会秘书：	付华荣
联系电话：	0769-27284805
传真号码：	0769-81833821

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的

情况

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序 号	姓名	职务	任期	直接持 股数量 （万 股）	间接持股数量 （万股）	合计持 股数量 （万 股）	占发行前 总股本持 股比例	持有债 券情况
1	李清平	董事长	2019.1-2022.1	1,861.65	通过晶鼎投资持 有127.40万股； 通过晶鼎贰号持 有50.51万股	2,039.56	52.08%	不适用
2	邓瑞文	副总经 理	2019.1-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有19.99万股	19.99	0.51%	不适用
3	宋科强	董事、 总经理	2019.1-2022.1/ 2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有35.00万股	35.00	0.89%	不适用
4	付华荣	董事、 董事会 秘书	2019.1-2022.1/ 2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有35.00万股	35.00	0.89%	不适用
5	彭成效	副总经 理	2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有17.99万股	17.99	0.46%	不适用
6	刘勇	独立董 事	2019.10-2022.1	-	-	-	-	不适用
7	闻中华	独立董 事	2019.10-2022.1	-	-	-	-	不适用
8	吴玄	副总经 理	2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有14.00万股	14.00	0.36%	不适用
9	张真红	财务总 监	2019.1-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有15.02万股	15.02	0.38%	不适用
10	汤玉敏	监事会 主席	2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有2.70万股	2.70	0.07%	不适用
11	朱琴	职工监 事	2019.10-2022.1	-	通过晶鼎投资持 有1.51万股	1.51	0.04%	不适用
12	贺利松	监事	2019.10-2022.1	-	-	-	-	不适用

注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；

注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情 况外，不存在其他持股情况，公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，发行完成后，李清平先生直接持有公司 35.65% 的股份，并持有公司股东晶鼎投资 36.40%的合伙份额（晶鼎投资持有公司 6.70% 的股份）、以及持有公司股东晶鼎贰号 42.67%的合伙份额（晶鼎贰号持有公司 2.27%

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的股份），同时担任晶鼎投资、晶鼎贰号的执行事务合伙人，其控制公司 44.62% 的表决权。同时，李清平的配偶邓瑞文报告期内曾任发行人董事、现任高级管理 人员，且持有公司股东晶鼎投资 5.71%的合伙份额。因此，李清平为公司的控股 股东，李清平与邓瑞文为公司的实际控制人。

公司的控股股东、实际控制人的简历情况如下：

（一）控股股东基本情况

李清平为公司的控股股东，其简历情况如下：

李清平先生，1978 年 10 月生，42 岁。中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。身份证号码：3622**059，住所：广东省东莞市南城区东莞大道 * 。2002 年 7 月至 2003 年 6 月，任广州市锋泰电器配件制造有限公司销售部 销售员；2003 年 8 月至 2015 年 10 月，任达瑞有限执行董事、总经理；2014 年 6 月至今，任苏州达瑞的执行董事、总经理；2007 年 11 月至今，任东莞市东昌 联实业投资有限公司监事；2009 年 11 月至今，任深圳市科瑞普光电股份有限公 司监事；2011 年 2 月至 2020 年 3 月，任广州弘康医疗信息股份有限公司监事； 2013 年 6 月至 2013 年 10 月，任东莞市锐灵电子科技有限公司执行董事、总经 理；2013 年 8 月至今，任秦皇岛达瑞执行董事、总经理；2015 年 10 月至 2019 年 10 月，任公司总经理；2015 年 10 月至今，任公司董事长；2017 年 6 月至今， 任深圳瑞元执行董事；2019 年 10 月至今，任高贝瑞执行董事。

（二）实际控制人基本情况

李清平、邓瑞文为公司的实际控制人，李清平的简历详见本节“（一）控股 股东基本情况”，邓瑞文的简历如下：

邓瑞文女士，1980 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 * 身份证号码：4522**646，住所：广东省东莞市南城区东莞大道 。 2002 年 3 月至 2002 年 7 月，任三亚三永投资开发有限公司销售部销售员；2013 年 6 月至 2013 年 10 月，任东莞市锐灵电子科技有限公司监事；2003 年 7 月至 2015 年 10 月，任达瑞有限副总经理；2015 年 10 月至 2019 年 10 月，任达瑞电 子董事；2016 年 1 月至 2019 年 11 月，任高贝瑞监事；2017 年 10 月至今，任达

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瑞电子副总经理。

（三）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

晶鼎投资和晶鼎贰号系发行人为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层 管理人员和核心骨干员工的积极性和凝聚力，激励相应员工而设立的员工持股平 台。截至本上市公告书签署日，晶鼎投资和晶鼎贰号合计持有发行人 468.36 万 股股份，占发行人发行前总股本的 11.96%，全部激励对象通过持有合伙企业的 出资份额间接持有发行人股份。除晶鼎投资和晶鼎贰号外，截至本上市公告书签 署之日，公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励，或已经制定、尚未实施的 员工持股计划及其他制度安排。

晶鼎投资和晶鼎贰号的具体情况如下：

（一）基本情况

截至本上市公告书签署日，晶鼎投资现持有发行人 350.00 万股股份，占发 行人发行前股本总额的 8.94%，为公司员工持股平台。

晶鼎投资的基本情况如下：

企业名称	东莞市晶鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MA4UHPC763
执行事务合伙人	李清平
成立时间	2015年8月27日

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认缴出资额	350.00万元
企业住所	东莞市东城街道同沙东城科技园广汇工业区五栋B区三楼
经营范围	投资管理、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

晶鼎贰号的基本情况如下：

企业名称	东莞市晶鼎贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MA543F349T
执行事务合伙人	李清平
成立时间	2019年11月21日
认缴出资额	1,337.47万元
企业住所	广东省东莞市东城街道东科路21号5栋101室
经营范围	企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）人员构成及出资情况

截至本上市公告书签署日，晶鼎投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	出资人名称	出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李清平	127.40	36.40%	普通合伙人
2	宋科强	35.00	10.00%	有限合伙人
3	付华荣	35.00	10.00%	有限合伙人
4	邓瑞文	19.99	5.71%	有限合伙人
5	彭成效	17.99	5.14%	有限合伙人
6	张真红	15.02	4.29%	有限合伙人
7	吴玄	14.00	4.00%	有限合伙人
8	王友波	12.99	3.71%	有限合伙人
9	黄刚	7.49	2.14%	有限合伙人
10	熊四化	7.49	2.14%	有限合伙人
11	段丽芳	7.49	2.14%	有限合伙人
12	豆鹏	3.47	0.99%	有限合伙人
13	杨扬	3.01	0.86%	有限合伙人
14	唐明	3.01	0.86%	有限合伙人
15	汤玉敏	2.70	0.77%	有限合伙人
16	张文臣	2.59	0.74%	有限合伙人
17	雷林峰	2.42	0.69%	有限合伙人
18	刘县	2.42	0.69%	有限合伙人
19	金红	2.42	0.69%	有限合伙人

15

20	张光辉	2.21	0.63%	有限合伙人
21	潘晨曦	2.21	0.63%	有限合伙人
22	王强	2.21	0.63%	有限合伙人
23	达良涛	2.10	0.60%	有限合伙人
24	巢中顺	2.10	0.60%	有限合伙人
25	张轶	2.10	0.60%	有限合伙人
26	付凯华	2.10	0.60%	有限合伙人
27	陈志平	2.00	0.57%	有限合伙人
28	赵纪红	2.00	0.57%	有限合伙人
29	许睿	2.00	0.57%	有限合伙人
30	于猛	2.00	0.57%	有限合伙人
31	李鹏	1.89	0.54%	有限合伙人
32	蓝丁秀	1.75	0.50%	有限合伙人
33	朱琴	1.51	0.43%	有限合伙人
合计		350.00	100.00%	-

注：晶鼎投资的合伙人均为发行人或其子公司的在职员工。

截至本上市公告书签署日，晶鼎贰号的合伙人及其出资情况如下：

序号	出资人名称	出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李清平	570.76	42.67%	普通合伙人
2	潘云峰	56.50	4.22%	有限合伙人
3	陈冲	56.50	4.22%	有限合伙人
4	黄淑梅	39.55	2.96%	有限合伙人
5	熊松	39.55	2.96%	有限合伙人
6	王志军	33.90	2.53%	有限合伙人
7	翟晓人	28.25	2.11%	有限合伙人
8	张春生	28.25	2.11%	有限合伙人
9	崔嫦娥	28.25	2.11%	有限合伙人
10	聂荣恒	24.86	1.86%	有限合伙人
11	尧俊峰	24.86	1.86%	有限合伙人
12	朴太兰	24.86	1.86%	有限合伙人
13	姜飞发	22.60	1.69%	有限合伙人
14	余秀青	22.60	1.69%	有限合伙人
15	王双	22.60	1.69%	有限合伙人
16	彭军	22.60	1.69%	有限合伙人
17	李王	22.60	1.69%	有限合伙人
18	谢亚琳	22.60	1.69%	有限合伙人
19	吴春华	22.60	1.69%	有限合伙人

16

20	郑志明	20.34	1.52%	有限合伙人
21	豆鹏	17.52	1.31%	有限合伙人
22	孙鹏鹏	16.95	1.27%	有限合伙人
23	吴爱国	16.95	1.27%	有限合伙人
24	邓青山	16.95	1.27%	有限合伙人
25	夏裴希	16.95	1.27%	有限合伙人
26	田夏林	16.95	1.27%	有限合伙人
27	张轶	15.82	1.18%	有限合伙人
28	张勇涛	13.56	1.01%	有限合伙人
29	罗石林	11.30	0.84%	有限合伙人
30	刘娟娟	11.30	0.84%	有限合伙人
31	何远久	11.30	0.84%	有限合伙人
32	梁诗婷	11.30	0.84%	有限合伙人
33	罗会勇	11.30	0.84%	有限合伙人
34	罗木勇	11.30	0.84%	有限合伙人
35	达良涛	3.39	0.25%	有限合伙人
合计		1,337.47	100.00%	-

• 注：晶鼎贰号的合伙人均为发行人或其子公司的在职员工。

（三）限售安排

晶鼎投资和晶鼎贰号已出具承诺：

“1、自本次发行上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人 管理本次发行上市前本人/本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

2、自本次发行上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行的发行价，或者本次发行上市后 6 个月期末收盘价（即 2021 年 10 月 19 日收盘价）低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司 股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月（上述收盘价需剔除分 红、转增股本等除权除息情形的影响）。该等承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。

3、本人/本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格 将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项， 应作相应调整。

17

4、未来在股份转让的条件满足后，本人/本企业每年通过集中竞价交易和大 宗交易的方式减持公司股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定执行，即：本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交 易减持本次发行上市前本人/本企业持有的公司股份的，将在首次卖出的 15 个交 易日前预先披露减持计划，在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股 份并导致本人所持发行人股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上 述承诺；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、法规、规章及其他 规范性文件对减持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定 执行。

5、上述锁定期限届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前 离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规 定，且在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

6、如本人/本企业违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的 相关规定减持公司股份的，本人/本企业自愿接受深圳证券交易所等监管部门依 据相关规定给予的监管措施或处罚，本人/本企业因违规减持公司股份的所得将 全部上缴公司所有。

7、若法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则另有规定的，从其 规定。”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为 3,916.10 万股，本次发行 1,305.3667 万股 A 股股 份，发行后公司总股本为 5,221.4667 万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售 股份。本次发行完成前后公司股本结构如下：

股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注

18

	数量（股）	占比 （%）	数量（股）	占比 （%）
一、限售流通股
李清平	18,616,500	47.54	18,616,500	35.65	自上市之日起锁定 36个月	-
李东平	6,601,513	16.86	6,601,513	12.64	自上市之日起锁定 36个月	-
付学林	3,904,226	9.97	3,904,226	7.48	自上市之日起锁定 12个月	-
晶鼎投资	3,500,000	8.94	3,500,000	6.70	自上市之日起锁定 36个月	-
李玉梅	1,618,213	4.13	1,618,213	3.10	自上市之日起锁定 36个月	-
张立华	1,519,100	3.88	1,519,100	2.91	自上市之日起锁定 12个月	-
长劲石	1,458,300	3.72	1,458,300	2.79	自上市之日起锁定 12个月	-
晶鼎贰号	1,183,600	3.02	1,183,600	2.27	自上市之日起锁定 36个月	-
高冬	759,548	1.94	759,548	1.45	自上市之日起锁定 12个月	-
小计	39,161,000	100.00	39,161,000	75.00	-	-
二、无限售流通股
本次发行 的股份	-	-	13,053,667	25.00	无限售期限	-
小计	-	-	13,053,667	25.00	-	-
合计	39,161,000	100.00	52,214,667	100.00	-	-

注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。

注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。

• 注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前10 名股东持股情况

本次发行后，上市前股东总数为 26,096 户，本次发行后，公司持股数量前十 名的股东情况：

单位：万股

				单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例	限售期限
1	李清平	1,861.65	35.65%	自上市之日起锁定36个月
2	李东平	660.15	12.64%	自上市之日起锁定36个月
3	付学林	390.42	7.48%	自上市之日起锁定12个月
4	晶鼎投资	350.00	6.70%	自上市之日起锁定36个月
5	李玉梅	161.82	3.10%	自上市之日起锁定36个月

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序号	股东名称	持股数量	持股比例	限售期限
6	张立华	151.91	2.91%	自上市之日起锁定12个月
7	长劲石	145.83	2.79%	自上市之日起锁定12个月
8	晶鼎贰号	118.36	2.27%	自上市之日起锁定36个月
9	高冬	75.95	1.45%	自上市之日起锁定12个月
10	国泰君安证券股份有限公司	4.77	0.09%	-
合计		3,920.87	75.09%	-

发行人不存在具有表决权差异安排。

七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售

情况

公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行 战略配售的情形。

八、其他战略配售情况

本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。

20

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行股份数量 1,305.3667 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发 行不涉及公司股东公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为 168.00 元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值为 1 元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为 38.71 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 3.17 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产以经审计的截至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产加 上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行的方式进行。

本次发行规模为 1,305.3667 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比 例为 25.00%。其中，网上发行 1,305.35 万股，占本次发行总量的 99.9987%，剩 余未达深市新股网上申购单元 500 股的余股 167 股由保荐机构（主承销商）负责 包销。根据《东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网

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上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 13,005,938 股，认购金额为 2,184,997,584.00 元。放弃认购数量 47,562 股。本次发行网上放弃认购股数全部 由保荐机构（主承销商）包销，加上未达深市新股网上申购单元 500 股的余股为 167 股，保荐机构（主承销商）包销股份的最终数量为 47,729 股，包销金额为 8,018,472.00 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.37%。

根据《东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上 定价发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行的中签率为 0.0108798760%，网上投资者有效申购倍数为 9,191.28127 倍。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 219,301.61 万元，扣除发行费用（不含税）后募集 资金净额 203,809.69 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 12 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验 字（2021）第 440C000171 号《验资报告》。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行费用总额为 15,491.92 万元，具体明细如下：

• 1、保荐及承销费用：12,930.52 万元

• 2、审计和验资费用：1,509.43 万元

• 3、律师费用：537.74 万元

• 4、用于本次发行的信息披露费：433.96 万元

• 5、发行手续费及其他费用：80.27 万元

本次发行各项费用均为不含增值税金额。

本次共发行 1,305.3667 万股，每股发行费用为 11.87 元（每股发行费用=发 行费用总额/本次发行股本）。

九、募集资金净额

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本次募集资金净额为 203,809.69 万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 53.07 元（截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产 与本次发行募集资金净额之和除以发行后的总股本）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 4.34 元（以 2019 年经审计的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

23

第五节 财务会计资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并 及公司资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》致同审字（2020）第 440ZA11341 号。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司 披露的招股说明书。

公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。致同会计师对发行人 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同 审字(2021)第 440A000481 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注 意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所 有重大方面公允反映达瑞电子的财务状况、经营成果和现金流量。”投资者欲了 解相关情况请详细阅读《审阅报告》全文。

公司 2021 年一季度业绩情况见招股说明书“重大事项提示”之“四、财务 报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”之“（二）2021 年一季 度业绩预计情况”。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定， 公司将于募集资金到位一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及 存放募集资金的商业银行签订《募集资金专项账户三方监管协议》。公司募集资 金专户的开立已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：

序号	开户名	银行名称	募集资金专户账户
1	东莞市达瑞电子股份 有限公司	中国民生银行股份有限公司 深圳分行华强支行	632810035
2	东莞市达瑞电子股份 有限公司	广发银行股份有限公司东莞 东城支行	9550880225801200163
3	东莞市达瑞电子股份 有限公司	中国建设银行股份有限公司 东莞虎门支行	44050177900800002532
4	东莞市达瑞电子股份 有限公司	中国建设银行股份有限公司 东莞虎门支行	44050177900800002531
5	东莞市达瑞电子股份 有限公司	广发银行股份有限公司东莞 东城支行	9550880225801200433
6	东莞市达瑞电子股份 有限公司	中国工商银行股份有限公司 东莞东城支行	2010020929200553369
7	东莞市达瑞电子股份 有限公司	广发银行股份有限公司东莞 东城支行	9550880225801200343
8	东莞市达瑞电子股份 有限公司	广发银行股份有限公司东莞 东城支行	9550880225801200253
9	东莞市高贝瑞自动化 科技有限公司	中信银行东莞星河支行	8110901013201278729

二、其他事项

公司自 2021 年 3 月 29 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如 下：

• 1、本公司的主营业务目标进展情况正常；

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购 和产品、服务销售价格、原材料采购和产品、服务销售方式、所处行业或市场均

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未发生重大变化；

• 3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

• 5、本公司未进行重大投资；

• 6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；

• 7、本公司住所没有变更；

• 8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；

• 11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；

• 12、本公司于 2021 年 4 月 6 日召开董事会，审议了《关于开立募集资金专

• 户并授权签订募集资金专户三方监管协议的议案》，未召开股东大会、监事会， 上述事项对公司生产经营不构成重大影响；

• 13、公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重

• 大变化。

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第七节 保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

名称	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人	贺青
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话	0755-23976353
传真	0755-23970353
保荐代表人	唐超、彭晗
联系人	唐超
联系方式	0755-23976353

二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国泰 君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市保荐书》。

保荐机构认为：达瑞电子申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册 办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定， 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐达瑞电 子股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为达瑞电子首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，国泰君 安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导， 并指定唐超、彭晗作为达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导 的保荐代表人。

唐超先生，国泰君安证券投行事业部执行董事，保荐代表人，法学硕士，具 备法律职业资格。2008 年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了同力水泥 非公开发行股票、尤洛卡 IPO、西部黄金 IPO、用友软件所属企业到境外上市、 金证股份非公开发行股票、贵糖股份重组暨云硫矿业借壳上市、物产中大重组暨 物产集团（世界 500 强企业）整体上市、物产中大公司债券等项目，保荐了物产

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中拓非公开发行股票、张家界非公开发行股票、深南电路 IPO、中航机电可转债 等项目。

彭晗先生，国泰君安证券投行事业部董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。 2000 年开始从事投资银行工作，先后负责或保荐了粤桂股份重大资产重组项目、 物产中大重组暨物产集团整体上市、中原传媒重大资产重组项目、德尔家居 IPO 项目、天沃科技 IPO 项目、德尔未来可转债项目、中航机电非公开发行项目、中 金岭南非公开发行项目、金证股份非公开发行项目、天健集团非公开发行项目、 张家界非公开发行项目、天沃科技非公开发行项目、天沃科技公司债项目、物产 中大公司债项目、中集集团 B 转 H 项目、中航光电非公开发行项目、岳阳林纸 配股等项目。曾获得深圳证券业协会和《资本圈》杂志创新奖。

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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及 相关股东持股及减持意向等承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就所持公司股份的限售安 排、自愿锁定股份及减持意向的承诺

就所持公司股份在上市后的锁定安排，公司的控股股东、实际控制人及实际 控制人的一致行动人李清平、邓瑞文、李东平、李玉梅、晶鼎投资和晶鼎贰号承 诺如下：

“1、自本次发行上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人 管理本次发行上市前本人/本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、自本次发行上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行的发行价，或者本次发行上市后 6 个月期末收盘价（即 2021 年 10 月 19 日收盘价）低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司 股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月（上述收盘价需剔除分 红、转增股本等除权除息情形的影响）。该等承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。

3、本人/本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格 将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项， 应作相应调整。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

4、未来在股份转让的条件满足后，本人/本企业每年通过集中竞价交易和大 宗交易的方式减持公司股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定执行，即：本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交 易减持本次发行上市前本人/本企业持有的公司股份的，将在首次卖出的 15 个交 易日前预先披露减持计划，在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减

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持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股 份并导致本人所持发行人股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上 述承诺；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、法规、规章及其他 规范性文件对减持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定 执行。

5、上述锁定期限届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前 离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规 定，且在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

6、如本人/本企业违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的 相关规定减持公司股份的，本人/本企业自愿接受深圳证券交易所等监管部门依 据相关规定给予的监管措施或处罚，本人/本企业因违规减持公司股份的所得将 全部上缴公司所有。

7、若法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则另有规定的，从其 规定。”

就持股意向及公司上市后的减持意向，李清平、邓瑞文、李东平、李玉梅、 晶鼎投资和晶鼎贰号承诺如下：

“1、如本人/本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，按照相关规定及时、 准确地履行信息披露义务；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交 易所报告备案减持计划，并予以公告。

2、如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会 指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会 公众投资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，

30

并将前述收益支付给公司指定账户；如未将违规减持所得收益支付给公司的，则 公司有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。

3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

（二）公司其他间接持有股份的董事、高级管理人员关于所持公司股份锁定 情况

就所持公司股份在上市后的锁定安排，公司其他间接持有股份的董事、高级 管理人员宋科强、付华荣、彭成效、吴玄、张真红承诺如下：

“1、自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本 人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发 生变化的，本人仍将遵守上述承诺。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而 放弃履行。

2、公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于经除权 除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（即 2021 年 10 月 19 日收盘价）低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调 整。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得 低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相 应调整。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

4、上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每 年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期 届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前 述规定，且在离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；法律法规和其他规范 性文件如有其他规定的，本人均遵照的规定执行。

5、在股份转让的条件满足后，本人每年通过集中竞价交易和大宗交易的方

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式减持公司股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件 的规定执行，即：本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次发行上市前本 人/本企业持有的公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划， 在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发 行人股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股 份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺；本人采取大宗交易 方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、法规、规章及其他规范性文件对集中竞价交易和 大宗交易等方式减持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规 定执行。

6、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

（三）持有公司5%以上的自然人股东就所持公司股份的限售安排、自愿锁 定股份及减持意向的承诺

就所持公司股份在上市后的锁定安排，持有公司 5%以上的自然人股东付学 林承诺如下：

“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理首次 公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、未来在股份转让的条件满足后，本人每年通过集中竞价交易和大宗交易 的方式减持发行人股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性 文件的规定执行，即：本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在 首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，在任意连续 3 个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%；本人通过 协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日

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内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、 法规、规章及其他规范性文件对集中竞价交易和大宗交易等方式减持股份的规定 有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定执行。

3、如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规 定减持公司股份的，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等监管部门依据相关 规定给予的监管措施或处罚，本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所 有。

4、若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从 其规定。”

就持股意向及公司上市后的减持意向，持有公司 5%以上的自然人股东付学 林承诺如下：

“1、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证 券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进 行减持本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，并予以公告。

2、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信 息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投 资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前 述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则公 司有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。

3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

（四）除前述已出具承诺股东外的其他股东长劲石、张立华与高冬所持股份 的锁定情况的承诺

就所持公司股份在上市后的锁定安排，公司其他股东长劲石、张立华与高冬 承诺如下：

“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人

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管理首次公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、未来在股份转让的条件满足后，本人/本企业每年通过集中竞价交易和大 宗交易的方式减持发行人股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章 及其他规范性文件的规定执行，即：采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的， 在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。本承诺函出具 后，如法律、法规、规章及其他规范性文件对集中竞价交易和大宗交易等方式减 持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定执行。

3、如本人/本企业违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的 相关规定减持公司股份的，本人/本企业自愿接受中国证监会、证券交易所等监 管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，本人/本企业因违规减持公司股份 的所得将全部上缴公司所有。

4、若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从 其规定。”

二、稳定股价预案及相关承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，公司制订《东莞市达瑞电子股份有限公司关于股份发行上市 后三年内稳定公司股价的预案》，具体如下：

（一）公司启动股价稳定措施的前提条件和终止条件

1、公司启动股价稳定措施的前提条件

公司在上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20 个交易日 的收盘价（如遇除权除息事项，上述价格相应调整，下同）均低于公司最近一期 经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司将依据法律、法规及公司 章程的规定，在不影响公司符合上市条件的前提下实施具体稳定股价措施。

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2、公司股价稳定措施的终止条件

（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资 产，则可终止本次股价稳定措施；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

（3）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且 控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时 办理公司减资程序。

（二）公司稳定股价的具体措施

在启动条件满足时，可以视公司实际情况按照如下优先顺序实施股价稳定措 施：1、公司回购股票；2、公司控股股东或实际控制人增持公司股票；3、公司 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、证券监管部门认可的其 他方式。回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

1、公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司将在启动条件满足之日起 10 个交易日内召开董事会审议回购股份议案， 并在董事会决议通过后依法提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

在股东大会审议通过回购股份议案后，公司公告回购方案，依法通知债权人， 并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案 手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日起 10 个交易日后， 启动相应的回购股份方案。

公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定 手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完

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毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所 回购的股份，办理工商变更登记手续。

公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式 为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，公司单次 用于回购股份的资金金额不超过 3,000 万元人民币。回购股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。

• 2、控股股东或实际控制人增持公司股票

• （1）公司控股股东或实际控制人启动股价稳定措施的前提条件

公司控股股东或实际控制人将在启动条件满足并同时满足：1）公司的稳定 股价措施实施完毕后，公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一 期经审计的每股净资产之条件的；2）公司回购股份议案未获得董事会或股东大 会审议通过；3）其他原因导致公司未能履行稳定股价措施等任一条件之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行所需的审批手续，在获得批准 后的 10 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露公司控股股东或实际控 制人稳定股价方案。

在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东或实际控制人将按照稳定 股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的 每股净资产。公司控股股东或实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其上一 会计年度从公司获得的税后现金分红的 20%。

控股股东或实际控制人不得从公司获取实施增持公司股票所需的资金。

（2）公司控股股东或实际控制人股价稳定措施的终止条件

• 1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

• 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

• 3）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控

• 股股东或实际控制人未计划实施要约收购。

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• 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员启动股价稳定措施的前提条 件

公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在启动条件满足并同时满足： 1）公司、公司控股股东或实际控制人稳定股价措施实施完毕后，公司股票仍未 满足连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；2）其他原 因导致公司、公司控股股东或实际控制人未能履行稳定股价措施等任一条件之日 起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法通知公司，公司应按照相关 规定披露董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的方案。

在符合股票交易相关规定的前提下，公司的董事（独立董事除外）、高级管 理人员按照股价稳定具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交 易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最 近一期经审计的每股净资产。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拟用于 增持股份的资金金额不低于其本人上一个会计年度从公司领取的税后薪酬总额 的 20%。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不得从公司获取实施增持公司股 票所需的资金。

（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员股价稳定措施的终止条件

1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

• 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行 要约收购义务且公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未计划实施要约收购。

（三）相关承诺

• 1、发行人关于发行上市后三年内稳定公司股价的承诺

就发行上市后三年内稳定公司股价，发行人承诺如下：

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“公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，如公司股票收盘价 连续 20 个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产时（涉及的收盘价格、 每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），公司将严格按 照经公司股东大会审议通过的《东莞市达瑞电子股份有限公司关于股份发行上市 后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项 义务。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将督促其履行公司发行上市时 董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

公司将通过自有或合法自筹资金履行股份回购义务。

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对公司具有法律约束力。”

2、控股股东、实际控制人关于发行上市后三年内稳定公司股价的承诺

就发行上市后三年内稳定公司股价，发行人控股股东、实际控制人李清平、 邓瑞文承诺如下：

“公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，如公司股票收盘价 连续 20 个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产时（涉及的收盘价格、 每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人将通过投 赞同票的方式促使公司严格按照公司股东大会审议通过的《东莞市达瑞电子股份 有限公司关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定启动股价 稳定措施，并履行与控股股东、实际控制人相关的各项义务。

本人将通过自有或合法的自筹资金履行增持义务。

如本人未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令本人在限期 内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向本人支付的现金分红： - 本人最低增持金额 实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持 义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。

本承诺函为不可撤销承诺，自出具之日起即对本人具有法律约束力。”

3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于发行上市后三年内稳

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定公司股价的承诺

就发行上市后三年内稳定公司股价，发行人董事（不包括独立董事）、高级 管理人员李清平、宋科强、付华荣、邓瑞文、彭成效、吴玄、张真红承诺如下：

“公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，如公司股票收盘价 连续 20 个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产时（涉及的收盘价格、 每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人通过投赞 同票的方式促使公司严格按照公司股东大会审议通过的《东莞市达瑞电子股份有 限公司关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定启动股价稳 定措施，并履行与本人相关的各项义务。

本人将通过自有或合法的自筹资金履行增持义务。

如本人未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令本人在限期 内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向本人支付的税后薪酬： - 本人最低增持金额 实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持 义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”

（四）约束措施

如果控股股东、实际控制人未按上述预案实施增持计划的，公司有权责令控 股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履 行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红；如果董事（不含 独立董事）、高级管理人员未按上述预案实施增持计划，公司有权责令董事（不 含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事（不含独立董事） 和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管 理人员支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为 止。

公司监事会应对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督 促公司未来新任董事（不含独立董事）、高级管理人员接受并履行上述稳定公司 股价的预案。

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上述承诺措施不因董事（独立董事除外）、高级管理人员职务变更、离职而 终止。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将要求该等董事 （独立董事除外）、高级管理人员履行相应股价稳定措施及承诺。

三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司控股股东、实际控制人李清平、邓瑞文承诺如下：

“1、本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行 的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五个 工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相 关的一切法律责任。”

（二）发行人承诺如下：

“1、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担 与此相关的一切法律责任。”

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

1、填补被摊薄即期回报的措施

公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，通过募集资金投资公司主营业务 相关项目，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍 通过现有业务实现，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内将存在被摊薄 的风险。同时，若公司股票发行上市后遇到不可预测的不利情形，导致募投项目 不能按既定计划贡献利润，而公司原有业务又未能获得相应幅度的增长，则公司 每股收益和净资产收益率等指标将可能出现下降。根据《国务院办公厅关于进一

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步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号） 及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告【2015】31 号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项 目的实施，加强客户合作和业务拓展，加强成本费用控制及管理层考核，完善现 金分红政策等方面全面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补即期回报以及 保护中小投资者合法权益，具体措施如下：

（1）大力开拓市场、扩大业务规模，进一步提高公司竞争力和持续盈利能 力

公司将紧紧围绕终端客户的需求，进一步加强市场开拓的力度，深挖现有客 户的需求，积极开发新客户，拓展新领域，提高市场的占有率，努力实现销售规 模的持续、快速增长，进一步增强公司盈利能力以填补被摊薄即期回报。

（2）继续加强研究开发与技术创新，进一步提升公司的生产效率与盈利水 平

公司将继续加大研究开发力度，加强技术人才队伍的建设，增强公司在新材 料、新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的技术创新，并通过技术成 果转化促进公司生产工艺水平、产品品质和生产效率的提高，有效带动公司客户 综合服务能力，提升公司市场份额和行业地位，为公司保持持续盈利能力奠定坚 实基础。

（3）强化经营管理，进一步提高公司运营管理能力，合理控制公司成本费 用

公司将进一步完善内部控制，优化生产管理业务流程，提升管理水平，通过 开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，合理控制成 本费用支出，提升经营效率和盈利能力。

（4）加强募集资金管理和募投项目建设速度

本次发行的募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取 早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。若因经营需要或市场竞争 等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前

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必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入。同时，公司将严格按照 国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（5）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并在创业板上市后生效 的《公司章程（草案）》，其规定公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和 可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先以现金分红方式分配股利。公司上 市后将严格按照《公司章程（草案）》规定执行分红制度，确保投资者能够获得 可预期的回报。

2、关于填补被摊薄即期回报的承诺

就填补被摊薄即期回报，发行人承诺如下：

“公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。如果公司未能履行上述承诺，将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”

3、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具 有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级 管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保 护中小投资者的合法权益。

（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人及董事、高级管理人员就填 补被摊薄即期回报做出的相关承诺

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• 1、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

就填补被摊薄即期回报，公司控股股东、实际控制人及一致行动人李清平、 邓瑞文、李东平、李玉梅、晶鼎投资以及晶鼎贰号承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回 报的相关措施。

本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

就填补被摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员李清平、宋科强、付华荣、 刘勇、闻中华、邓瑞文、彭成效、吴玄、张真红承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（5）若公司实行股权激励计划，则督促确保拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”

五、利润分配政策的承诺

关于利润分配政策，发行人承诺如下：

“公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，制定了本次首次公开发行

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股票并在创业板上市后生效的《东莞市达瑞电子股份有限公司章程（草案）》，并 制定了《东莞市达瑞电子股份有限公司未来三年分红回报规划》，公司高度重视 对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红 政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。”

六、相关责任主体关于《招股说明书》的承诺

（一）发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关承诺

就本次发行上市招股说明书，发行人承诺如下：

“1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内召开董事会，并将按照 董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期 存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价 为除权除息后的价格。

3、若公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭 受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

4、在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔 偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。

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5、如违反相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造 成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求 及时进行整改。”

（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书若不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

就本次发行上市招股说明书，发行人控股股东、实际控制人李清平、邓瑞文 承诺如下：

“1、本人承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权 机关认定后，督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

3、若公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。

5、如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履 行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支付给公司 指定账户。如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公

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司或者其他投资者依法赔偿损失。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

就本次发行上市招股说明书，发行人董事、监事、高级管理人员李清平、宋 科强、付华荣、刘勇、闻中华、汤玉敏、朱琴、贺利松、邓瑞文、彭成效、吴玄、 张真红承诺如下：

“1、本人承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责 任。

2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披 露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。

4、如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履 行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支付给公司 指定账户。如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公 司或者其他投资者依法赔偿损失。”

（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的相关承诺

1、保荐机构承诺

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国泰君安证券作为达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、会计师承诺

致同会所作为达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构、验资 机构及验资复核机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺： “因致同为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、律师承诺

信达律所作为达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师，根据法律、 法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“因信达致使发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依生效的仲裁判决书或司法判决书赔偿投资者损失。”

4、股改评估机构承诺

国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为达瑞电子 2015 年股份制改制 时的资产评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺： “因国众联为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

七、对不存在重大未披露事项的承诺

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

八、未履行承诺的约束措施

（一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于未履行承诺的约束措施

就未履行承诺的约束措施，公司控股股东、实际控制人及一致行动人李清平、

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邓瑞文、李东平、李玉梅、晶鼎投资以及晶鼎贰号承诺如下：

“1、如本人/本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将 接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）在本人/本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本企业持有的 发行人股份，但因本人/本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司 所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 10 个交易日内将 所获收益支付给公司指定账户；

（4）如本人/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人/本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受 如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股 东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”

（二）发行人关于未履行承诺的约束措施

就未履行承诺的约束措施，发行人承诺如下：

“1、公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督；

2、如公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

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（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上及时披露未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）因公司自身原因导致未能履行已作出承诺，公司将立即停止制定或实 施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组 等资本运作行为，直至公司履行相关承诺或提出替代性措施；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴，直至该人士履行相关承诺；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更；

（5）因公司未履行相关承诺事项致使投资者造成损失的，公司将依法向投 资者依法承担赔偿责任。

3、如公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东 大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

就未履行承诺的约束措施，发行人董事、监事、高级管理人员李清平、宋科 强、付华荣、刘勇、闻中华、汤玉敏、朱琴、贺利松、邓瑞文、彭成效、吴玄、 张真红承诺如下：

“1、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如 下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行 相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；

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（2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制 执行、发行人上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并将所获收益支付给发行人指定账户；

（4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成 损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行 相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股 东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”

（四）公司其他股东关于未履行承诺的约束措施

就未履行承诺的约束措施，公司其他股东付学林、高冬、张立华、长劲石承 诺如下：

“1、本人/本企业将严格履行本人/本企业就首次公开发行股票并在创业板上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

2、如本人/本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接 受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）在本人/本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本企业持有的 公司股份，但因本人/本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；

（3）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司

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所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 10 个交易日内将 所获收益支付给公司指定账户；

（4）如本人/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

3、如本人/本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受 如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东 大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

九、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发 行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应 的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，承诺的约束措 施具有可操作性。

经核查，信达律师认为：本次发行上市涉及的发行人、发行人控股股东及实 际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，相关 承诺人作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《新股发行意 见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人、发行人控股股东及实际控 制人、董事、监事及高级管理人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市 中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》 的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。

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（本页无正文，为《东莞市达瑞电子股份有限公司首次发行股票并在创业板上市 之上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为《东莞市达瑞电子股份有限公司首次发行股票并在创业板上市 之上市公告书》之盖章页）

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