Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 28, 2021

国泰君安证券股份有限公司

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东莞市达瑞电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年三月

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国泰君安证券股份有限公司

关于东莞市达瑞电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰 君安证券”）接受东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司” 或“达瑞电子”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派唐超和彭晗作为具体负责推荐本项目 的保荐代表人。

本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐上市工作的保荐代表人 唐超、彭晗承诺：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票 发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《格式指引》”）等有关法律、法规和 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞市达瑞电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本上市保 荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相 关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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第一节 发行人基本情况

一、基本信息

公司名称	东莞市达瑞电子股份有限公司
英文名称	Dongguan Tarry Electronics Co., Ltd.
注册资本	3,916.10万元
法定代表人	李清平
有限公司成立日期	2003年9月16日
股份公司成立日期	2015年10月26日
住所	东莞市东城区同沙科技园广汇工业区5号楼B区三楼
邮政编码	523127
联系电话	0769-27284805
传真号码	0769-81833821
互联网网址	http://www.dgtarry.com
电子信箱	ir@dgtarry.com
负责信息披露和投资 者关系的部门	董事会秘书办公室
负责信息披露和投资 者关系部门的负责人	付华荣
投资者关系电话号码	0769-27284805

二、主营业务

发行人专注于消费电子领域，主要从事消费电子功能性和结构性器件的研 发、生产和销售，以及相关 3C 智能装配自动化设备的研发、生产、销售和租赁 业务。

消费电子功能性和结构性器件业务方面，公司主要有消费电子功能性器件和 可穿戴电子产品结构性器件两大类产品，产品广泛应用于手机组装、数码产品组 装、FPC、OLED 屏幕组件、塑胶外壳、头戴耳机、VR/AR、太阳能光伏、动力 电池等领域，是智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴电子产品、智能音箱 等消费电子产品及其组件实现特定功能所需的元器件，在传统机构零件无法应对 的狭小空间内实现粘接、固定、密封、防尘、防震、绝缘、导电、降低电磁干扰、

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联线外接、防护等功能，或实现对消费电子产品各种功能性器件提供固定、支撑、 保护、遮光、防水、透气、凉感、隔声、吸声、亲肤和装饰等作用。

3C 智能装配自动化设备方面，公司产品主要有高速贴合机和 AOI 检测设备 等，主要应用于 3C 电子产品与其他电子产品零组件的装配、贴合等自动化操作， 并可对功能性器件等物料的尺寸、外观、功能等进行高精度快速检测，同时还可 以配合其他工序设备和物料输送带共同组成柔性自动化生产线系统，可以有效取 代手工劳动，提高客户的生产效率和产品品质，提高公司产品的附加价值。

公司深耕消费电子行业产业链多年，凭借公司良好的企业文化、精干的团队 力量、突出的研发设计实力、可靠的产品品质、快速响应及一体化的综合服务能 力等优势，公司积累了大批稳定且优质的客户资源。公司的直接客户系三星视界、 鹏鼎控股、伟易达、安费诺、美律电子、华通电脑、台郡科技、歌尔股份、立讯 精密等业内领先或知名的电子核心零组件生产商、制造服务商，公司产品最终应 用于苹果、华为、OPPO、Jabra、Bose、Sony、Facebook、Sennheiser 等知名消 费电子产品终端品牌。除现有客户外，公司目前已经通过亚马逊、特斯拉、谷歌、 苹果等客户的合格供应商认证，客户资源进一步丰富，行业地位不断提高。

公司致力于生产消费电子行业精密功能性、结构性器件产品及相关智能装配 自动化设备，为客户提供产品设计开发、材料选型、精密模切、冲型、自动化装 配等综合解决方案，提高产品的品质性能和客户的生产效率。公司致力于贴近客 户，参与客户产品的概念设计和提供全程服务，以快速的响应、稳定的品质、充 足的产能满足客户需求，为国内外消费电子行业一流客户提供优质、多元、一体 化的解决方案。

三、核心技术与研发水平

公司是高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创 新能力的核心技术研发团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪行业技 术发展趋势，不断加强技术的积累与创新，完成系列自主知识产权产品的研制， 不断提升公司的技术研发实力。

经过多年的研发积累和行业应用实践，公司自主研发了一系列满足客户需求

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及行业发展趋势的核心技术工艺，具备较为成熟的产品生产技术和设备研发能 力。在消费电子功能性器件生产方面，公司的核心技术包括 FPC 软板背胶生产 的多工位旋转模切技术、手机不干胶贴膜的自动加工成型技术、异步去接头技术、 无基材胶无刀印技术、圆刀多次异步技术等；在可穿戴电子产品结构性器件方面， 公司成功开发了 VR 头戴 3D 曲面高周压合工艺、真皮且方便拆卸式耳机头戴制 作工艺、EVA 盒子倒扣结构制作工艺、半自动音箱包布工艺等行业内领先的工 艺技术；在自动化设备方面，公司已经完成了高速高精度自动贴合设备、摄像头 模组保护膜自动贴合设备、模切件 AOI 自动检测等自动化设备和技术的研发， 并应用于为下游客户提供的产品制造中，进一步提升了客户自动化生产水平。这 些技术已较为成熟地应用于公司的生产经营中，为公司实现高质量、高效率生产 及为客户提供优质产品和服务提供了技术保障。

同时，公司每次的技术突破都离不开公司的技术研发人才，公司现已培养了 一支专业素质高、行业经验丰富且具有持续创新能力的技术研发团队，为公司技 术研发提供了的良好智力支持。截至本上市保荐书签署之日，公司拥有已获授权 的专利共 91 项，包括发明专利 10 项、实用新型专利 80 项、外观专利 1 项。

四、主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产合计	64,946.85	60,839.28	33,090.72	18,096.64
非流动资产合计	20,027.54	14,897.54	6,662.47	4,077.65
资产总计	84,974.39	75,736.81	39,753.19	22,174.30
流动负债合计	11,563.34	11,204.88	9,815.39	7,319.79
非流动负债合计	128.41	42.30	17.66	-
负债合计	11,691.75	11,247.18	9,833.05	7,319.79
股东权益合计	73,282.63	64,489.63	29,920.14	14,854.51

注：2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务数据根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 440ZA11341 号审计报告审计。

（二）合并利润表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润 综合收益总额	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	37,368.69	86,678.46	60,706.37	36,609.93
	10,435.56	26,599.78	16,455.60	6,822.57
	10,422.90	26,613.47	16,464.27	6,474.70
	8,793.01	22,661.88	14,041.70	5,274.77
	8,793.01	22,661.88	14,041.70	5,274.77
	8,793.00	22,662.21	14,041.00	5,275.60

注：2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务数据根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 440ZA11341 号审计报告审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	11,384.85	26,406.43	10,461.06	5,227.97
	-30,592.79	-7,567.86	-5,336.82	-1,821.10
	-4.90	7,491.79	1,348.12	-2,659.31
	-19,106.19	26,515.73	6,664.77	736.46

注：2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务数据根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 440ZA11341 号审计报告审计。

（四）主要财务指标

项目	2020 年1-6 月 /2020.6.30	2019 年度/ 2019.12.31	2018 年度/ 2018.12.31	2017 年度/ 2017.12.31
流动比率（倍）	5.62	5.43	3.37	2.47
速动比率（倍）	4.76	4.44	2.38	1.68
资产负债率（合并）	13.76%	14.85%	24.74%	33.01%
资产负债率（母公司）	22.10%	14.23%	27.49%	28.92%
应收账款周转率（次/年）	2.59	5.78	4.69	3.70
存货周转率（次/年）	2.60	7.68	7.90	5.56
息税折旧摊销前利润 （万元）	11,323.36	28,017.13	17,631.30	6,918.05
归属于发行人股东的净 利润（万元）	8,793.01	22,661.88	14,041.70	5,274.77
归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元）	8,197.49	24,487.51	14,877.56	6,952.98

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利息保障倍数（倍）	44,920.89	935.89	183.75	40.25
每股经营活动产生的现 金流量（元）	2.91	6.74	2.99	1.49
每股净现金流量（元）	-4.88	6.77	1.90	0.21
归属于发行人普通股股 东的每股净资产（元）	18.71	16.47	8.55	4.24
无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产比 率（%）	0.26%	0.12%	0.29%	0.73%

五、主要风险因素

以下为公司特别提请关注的主要风险，投资者应认真阅读公司在招股说明书 “第四节 风险因素”中披露的所有风险因素。

（一）市场竞争加剧的风险

随着消费电子行业的快速发展，中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、 智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地，这为消费电子功能性和结构 性器件行业提供了广阔的市场发展空间。下游行业的快速发展，导致国内消费电 子功能性和结构性器件生产企业众多。行业整体特别是低端市场的集中度低，企 业间生产的产品门槛低、工序简单、对工艺技术和品质要求不高，产品同质化较 强，竞争激烈；中高端市场生产门槛则相对较高，参与者实力相对较强，行业集 中度有逐步提升的趋势，但各厂商凭借自身比较优势，仍然占据一定的市场份额。 若未来下游行业持续向好，吸引大批竞争对手进入，或公司现有竞争对手在技术、 品牌、市场等方面持续加大投入，不断渗透公司的主要业务领域和客户，则公司 可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）贸易摩擦和全球产业转移的风险

报告期内，公司生产的消费电子功能性和结构性器件存在出口情况，2017 年度、2018 年度 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司外销收入分别为 15,231.68 万 元、27,583.96 万元、54,158.26 万元和 21,768.97 万元，占主营业务收入的比重为 41.95%、45.96%、63.02%和 59.40%。公司外销包括直接出口和转厂出口。

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随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，电子产品生产日 益国际化。中国凭借着巨大的市场需求潜力、良好的制造业产业配套资源及较为 低廉的人工等制造成本优势，成为世界电子信息产品最重要的生产基地之一。但 若未来中美贸易摩擦持续升级，可能会导致境内企业出口国外的贸易壁垒日益提 高，关税增加。此外，由于中国境内人力成本、产业配套等比较优势趋于减弱， 全球电子产业制造存在向越南、印度、泰国等东南亚国家进一步转移的可能，从 而对公司的客户开发和维护、产业布局造成一定影响。在贸易摩擦、全球产业转 移的背景下，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能会 对公司业绩造成不利影响。

（三）技术创新和产品开发风险

随着信息技术的日新月异，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化需 求越来越强，客户对功能性和结构性器件生产企业的设计研发能力、生产工艺水 平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。随着电子产品技术不断更新，公 司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断，对客户需求动态不能及 时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或新技术、新产品不能得到客户 认可等情况，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新与产品 开发的风险。

（四）客户相对集中的风险

消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额 逐步走向集中。以智能手机为例，IDC 统计数据显示，2017 年至 2019 年，前五 大智能手机品牌全球出货量占比分别为 60.87%、66.98%和 70.55%，市场份额集 中且逐年提高。出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，终端品牌客户 对上游制造商及零组件生产商会进行严格的管控及持续跟踪考核，使得产业链呈 现规模化、集中化的特征。因此，公司终端品牌客户市场份额的集中，客观上造 成公司直接客户的相对集中。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为 73.40%、71.06%、 66.27%和 65.45%，其中，公司对三星视界的营业收入占营业收入比重分别为 11.58%、27.48%、41.43%和 40.02%。未来几年，若公司未能通过消费电子产品

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终端品牌商、零组件生产商、制造服务商的持续性考核，或者零组件生产商、制 造服务商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可 能出现来自重要客户订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。 因此，公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。

（五）经营业绩增长放缓或下滑的风险

报告期内，受益于下游行业需求增长、行业集中度及公司自身竞争实力的提 升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。2017 年至 2019 年，公司营业收入和 净利润复合增长率分别为 53.87%和 107.27%，业务发展呈现出较高的成长性。 但由于公司业务发展与下游市场的景气度、行业竞争、宏观经济形势等密切相关， 当前中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情蔓延、世界经济出现衰退迹象、行业竞争不断 加剧等多种因素，都可能对公司的经营业绩造成不利影响，可能导致公司的经营 业绩增长放缓甚至大幅下滑。

（六）毛利率下滑的风险

报告期内，公司盈利能力突出，综合毛利率分别为 41.77%、44.02%、47.97% 和 44.50%，处于较高水平。随着下游消费电子市场竞争日益激烈，预计下游消 费电子行业终端品牌商、零组件生产商及制造服务商将进一步加强供应链管理， 通过降低采购价格等方式加强成本管控，从而影响上游功能性和结构性器件等配 套产品生产商的利润水平。同时，同行业企业的竞争加剧也会进一步挤压公司产 品毛利率。若未来随着行业竞争的进一步加剧以及人力成本等主要成本的上升， 如公司不能持续推出满足客户需求的新产品或有效控制产品质量、生产良率并降 低生产成本，则毛利率可能无法维持在目前稳定水平，面临毛利率波动或下滑的 风险。

FPC 材料贴装细分领域尚处于发展初期，竞争激烈程度相对较低，因此发行 人自动化设备业务毛利率较高。未来随着更多竞争者加入，行业竞争程度提高， 发行人自动化设备业务毛利率可能有所下降。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情等因素对公司经营业绩造成不利影响的风险

2020 年 1 月至今，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及世界其他国家或地区蔓

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延，为防控疫情迅速扩散，我国各地采取了严格的管控措施。受疫情影响，发行 人春节休假后的复工时间延后两周左右，2020 年 2 月中旬已正式复工复产，发 行人的直接客户也逐步复工。截至目前，疫情未对发行人生产经营活动造成重大 不利影响。

发行人所处行业下游为消费电子行业，行业发展最终取决于终端产品的消费 市场。目前新冠肺炎疫情已在除中国外的全球范围内快速蔓延，如疫情短期内在 无法得到有效控制，随之出现的线下实体店停摆、经济疲软、消费者消费能力预 期降低等不利因素将导致终端消费市场需求出现下滑；在供给端，发行人所处所 处行业具有国际化分工明确、供应链较长的特点，疫情影响下发行人下游客户、 上游原材料供应商也可能会出现开工不足、交期延迟、回款滞后等情况，终端客 户新产品推出、新技术应用的节奏亦受到一定不利影响。受上述因素影响，发行 人量产项目的市场需求、新项目的开拓、目标客户的开发以及自身的生产经营均 可能受到不利的影响，再加之中美贸易摩擦、世界经济可能衰退等潜在不利因素 影响，发行人业绩是否能实现持续增长存在不确定性，不排除可能出现业绩大幅 下滑的风险。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股（A股）
发行股数	本次发行1,305.3667 万股，占发行后公司总股本的25%。公司现有 股东在本次发行中不转让老股。
每股面值	人民币1.00元
申请上市证券交易所	深圳证券交易所
发行方式	本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行
发行后总股本	5,221.4667万股
发行对象	符合资格并在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板 投资者适当性管理实施办法》要求的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其 他对象
承销方式	余额包销

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员

情况

（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况

国泰君安证券指定唐超、彭晗作为达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上 市项目的保荐代表人。

唐超先生，国泰君安证券投行事业部执行董事，保荐代表人，法学硕士，具 备法律职业资格。2008 年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了同力水泥 非公开发行股票、尤洛卡 IPO、西部黄金 IPO、用友软件所属企业到境外上市、 金证股份非公开发行股票、贵糖股份重组暨云硫矿业借壳上市、物产中大重组暨 物产集团（世界 500 强企业）整体上市、物产中大公司债券等项目，保荐了物产 中拓非公开发行股票、张家界非公开发行股票、深南电路 IPO、中航机电可转债 等项目。

彭晗先生，国泰君安证券投行事业部董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。 2000 年开始从事投资银行工作，先后负责或保荐了粤桂股份重大资产重组项目、

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物产中大重组暨物产集团整体上市、中原传媒重大资产重组项目、德尔家居 IPO 项目、天沃科技 IPO 项目、德尔未来可转债项目、中航机电非公开发行项目、 中金岭南非公开发行项目、金证股份非公开发行项目、天健集团非公开发行项目、 张家界非公开发行项目、天沃科技非公开发行项目、天沃科技公司债项目、物产 中大公司债项目、中集集团 B 转 H 项目、中航光电非公开发行项目、岳阳林纸 配股等项目。曾获得深圳证券业协会和《资本圈》杂志创新奖。

（二）负责本次发行的项目协办人

曾庆邹先生，国泰君安证券投行事业部助理董事，保荐代表人，金融学硕士。 曾参与天健集团非公开发行、中金岭南 2016 年非公开发行等项目以及其他正在 执行的再融资和 IPO 项目。

（三）项目组其他成员

其他参与本次达瑞电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘 小东、陈雁飞、周子渊、彭博怡、赵钟洪、宋伟。

三、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或 者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安 证券或国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）国泰君安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或 其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。

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四、保荐机构承诺事项

国泰君安证券作为东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票之保荐 机构作出如下承诺：

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查充分了解发 行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和 辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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• 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序

发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：

（一）第二届董事会第七次会议及董事会决议

2020 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关 事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公 司股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<公司未来三年 股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适 用的<东莞市达瑞电子股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定召 开 2020 年第二次临时股东大会。

（二）2020 年第二次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权

2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其 可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股份发行上市后三年内稳 定公司股价的预案>的议案》、《关于<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<东莞市达瑞电子股份有 限公司章程（草案）>的议案》等议案。

（三）第二届董事会第九次会议及董事会决议

2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

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于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议 案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之<公司章程（草 案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第三次临时股 东大会审议本次发行上市相关事项。

（四）2020 年第三次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权

2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议通 过了上述与本次发行上市相关的议案。

经本保荐机构核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》、《证券法》、 《注册办法》、《审核规则》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议 通过本次发行上市相关议案；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内 容合法有效。

二、关于发行人符合创业板定位的说明及核查情况

根据《注册办法》、《审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐规定》”）等有关规定，保荐机构 就发行人符合创业板定位具体说明如下：

（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况

《申报及推荐暂行规定》结合创业板定位，以及现有上市公司以高新技术企 业和战略性新兴产业公司为主的板块特征，设置了上市推荐行业负面清单，原则 上不支持属于以下行业的企业申报创业板上市，包括：（一）农林牧渔业；（二） 采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和 压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八） 交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产 业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

保荐机构经核查发行人报告期内的主营业务模式、主要产品及用途、主营业 务收入构成、重大销售合同、拥有的核心技术及研发情况等，并核对相关权威产 业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的行业分类，保荐机构认

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为：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所 处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据国 家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计算 机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。发行人所属行业不属于 《申报及推荐暂行规定》的传统行业，符合创业板定位。

（二）发行人符合《注册办法》第三条规定

根据《注册办法》第三条的规定，保荐机构就发行人符合创业板定位的依据 说明如下：

1 、发行人属于成长型创新企业

发行人从事消费电子功能性和结构性器件的研发、生产和销售，以及相关 3C 智能装配自动化设备的研发、生产、销售和租赁业务，下游行业是消费电子 行业，行业发展具有良好的前景。受益于下游行业需求增长、行业集中度提升以 及发行人自身核心竞争能力的提升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 36,609.93 万元、60,706.37 万元、 86,678.46 万元和 37,368.69 万元，各期实现归属母公司所有者的净利润分别为 5,274.77 万元、14,041.70 万元、22,661.88 万元和 8,793.01 万元，2017 年至 2019 年，营业收入和归属母公司所有者的净利润复合增长率分别为 53.87% 和 107.27%，业务发展呈现高成长性。

2 、发行人业务的创新、创造、创意特征

公司所处行业属于技术密集型行业，发行人业务涉及精密电子模切、冲型加 工、多层复合、电气装配等多个工艺流程，综合了机械工程、结构工程、材料、 自动化、信息化等跨学科知识，生产工艺复杂，技术壁垒较高；同时公司所处行 业下游是消费电子行业，随着信息技术的日新月异发展，消费电子产品更新换代 速度越来越快，个性化需求越来越强，该行业新技术、新产品、新工艺更新迭代 速度快，客户对上游配套的功能性和结构性器件生产企业的设计研发能力、生产 工艺水平、产品品质及快速供货能力等均具有较高的要求。

公司是高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创

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新能力的核心技术研发团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪行业技 术发展趋势，不断加强技术的积累与创新，完成系列自主知识产权产品的研发， 不断提升公司的技术研发实力。公司现已培养了一支专业素质高、行业经验丰富 且具有持续创新能力的技术研发团队，为公司技术研发提供了的良好智力支持， 截至报告期末，现有技术研发人员 302 名，占公司员工总数的 15.82%。报告期 内，公司研发费用支出分别为 2,190.07 万元、2,613.84 万元、4,460.66 万元和 2,115.35 万元，占营业收入比重分别为 5.98%、4.31%、5.15%和 5.66%，研发支 出规模逐年增长。

经过多年的研发积累和行业应用实践，公司自主研发了一系列满足客户需求 及行业发展趋势的核心技术工艺，具备较为成熟的产品生产技术和设备研发能 力。截至本意见出具之日，公司拥有已获授权的专利共 91 项，包括发明专利 10 项、实用新型专利 80 项、外观专利 1 项。在消费电子功能性器件生产方面，公 司的核心技术包括 FPC 软板背胶生产的多工位旋转模切技术、手机不干胶贴膜 的自动加工成型技术、异步去接头技术、无基材胶无刀印技术、圆刀多次异步技 术等；在可穿戴电子产品结构性器件方面，公司成功开发了 VR 头戴 3D 曲面高 周压合工艺、真皮且方便拆卸式耳机头戴制作工艺、EVA 盒子倒扣结构制作工 艺、半自动音箱包布工艺等行业内领先的工艺技术；在自动化设备方面，公司已 经完成了高速高精度自动贴合设备、摄像头模组保护膜自动贴合设备、模切件 AOI 自动检测等自动化设备和技术的研发，并应用于为下游客户提供的产品制造 中，进一步提升了客户自动化生产水平。

公司在消费电子功能性器件、结构性器件及相关的 3C 智能装配自动化领域 积累了丰富的技术创新成果，并已成熟地应用于公司的生产经营中，为公司实现 高质量、高效率生产并为客户提供优质、高效的产品和服务提供了充分的技术保 障，公司现有产品和技术已深度融合到以消费电子为代表的 3C 智能制造领域， 特别是在 OLED 屏幕显示、FPC、5G 通信、可穿戴设备、汽车电子等国家重点 发展的新兴产业或科技创新前沿领域广泛运用，成为这些领域一流厂商技术创 新、工艺创新及产品创新的重要配套企业。

综上，发行人业务技术与下游消费电子行业特征相适应，自主研发了一系列

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满足客户需求及行业发展趋势的核心技术工艺，具备较为成熟的产品生产技术和 设备研发能力，有力地支持了下游消费电子行业技术、产品、工艺的进步和创新， 具有较强的创新、创造、创意特征。

（三）保荐机构核查过程及意见

保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：

1、通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况及发展前景；对照相关权威 产业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的业务定位和行业分类；

2、对发行人高管、各业务主要负责人进行访谈，了解发行人制定的发展战 略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位等情况；

3、实地查看发行人主要生产经营场所，了解发行人主要产品及其用途、主 要生产技术、核心工艺、生产组织情况；

4、对发行人核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术及研发体系，研 发投入、核心技术成果及技术储备；了解发行人研发组织架构，查阅发行人研发 相关制度文件；查阅了发行人研发项目明细、在研项目情况等资料；取得发行人 费用明细表，抽查发行人研发合同，对发行人研发投入、研发费用构成情况进行 核查；

5、取得了发行人的专利证书、软件著作权证书、资质认证等相关资料，并 查阅了相关人员研发成果情况；

6、复核会计师出具的审计报告，取得发行人分产品收入明细表，分析发行 人报告期内收入构成。

7、走访主要客户和供应商，了解发行人产品在产业链的位置及在终端产品 的应用情况，了解发行人的竞争优势及劣势。

经核查，保荐机构认为：发行人所属行业不属于创业板行业负面清单中的传 统行业，发行人是成长型创新企业，业务具有创新、创造、创意特征，符合创业 板定位，推荐其到创业板发行上市。

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三、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的上市条件的说明

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第 （一）项的规定

1 、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定

详见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之 “二、关于发行人符合创业板定位的说明及核查情况”之“（二）发行人符合《注 册办法》第三条规定”。

2 、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定

（1）保荐机构查验了发行人的工商档案，发行人改制设立有关的内部决策 文件、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期 内的财务报表及审计报告。发行人前身达瑞有限于 2003 年 9 月注册成立，并于 2015 年 10 月 26 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时 间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

（2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董 事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度 文件，访谈了发行人高级管理人员。

经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《注册办法》第十条的规定。

3 、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

（1）保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和致同会计师针对 2017 年 -2020 年 1-6 月财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020） 第 440ZA11341 号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制 度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。

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（2）保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合 规经营情况，并查阅了致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020） 第 440ZA08769 号）。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年及 1 期财务会计报告由注册会计师出 具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告，本次发行符合《注册办法》第十一条的规 定。

4 、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定

（1）符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定

1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行 人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由达瑞有限整体变更设立，公司依法 整体继承了达瑞有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产 剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备、设 施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的原料采购 和产品销售系统。

2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发 行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人 及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查， 发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股 东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控 制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控 制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门 等有关人员进行了访谈，复核了致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同

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专字（2020）第 440ZA08769 号）。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配 备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独立进行财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独 开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 况，发行人财务独立。

4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发 行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级 管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况， 发行人机构独立。

5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争 的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营 业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，查阅了发行 人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行 了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易。

综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办 法》第十二条第（一）款的规定。

（2）符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定

保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解 发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事 会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2 年内发行人董事、高级管理人员 的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原 因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的 说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。

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经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制 人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》 第十二条第（二）款的规定。

（3）符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定

保荐机构查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、重大借款合同、 财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况， 并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业 主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》 第十二条第（三）款的规定。

5 、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定

（1）保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况 及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法 规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员。

（2）保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情 况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及 诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明， 并与发行人律师进行了沟通核实。

（3）保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、 调查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策；（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

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不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和 高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形。本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。

6 、小结

综上，保荐机构认为：发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。

（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第

（二）项的规定

经核查，发行人本次发行前股本总额为 3,916.10 万元，公司本次拟公开发行 不超过 1,305.37 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数 量），发行人本次发行后总股本不超过 5,221.47 万股。

发行人发行后股本总额预计不低于人民币 3,000 万元。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第 （三）项的规定

经核查，本次发行后，公司股本总额不超过人民币 4 亿元，预计本次拟公开 发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。

（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第 （四）项的规定

发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 人民币 5,000 万元。”

根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2020）440ZA11341 号）， 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）分别为 14,041.70 万元、22,661.88 万元和 8,197.49 万 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00 万元，财务指标符合《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。

（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第 （五）项的规定

经核查，发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合深圳 证券交易所规定的其他上市条件。

本次发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。

四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

经核查，保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、 《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有 关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推 荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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第四节 保荐机构持续督导安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导 工作，具体如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后3 个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人 建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易公允决策 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关 联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通 报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项	（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集 资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行 人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发 行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
5、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中 国证监会、证券交易所关于对外担保行为的相关规定
6、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信 息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳 证券交易所提交的其他文件
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	发行人本次发行的股票上市后，保荐机构应在持续督导期内， 持续督导发行人规范运作、信守承诺和信息披露等义务。有 关发行人本次发行的持续督导事宜，由发行人和保荐机构双 方签订《持续督导协议》另行确定。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责	（1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保 荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构 提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、 准确和完整；（2）为发行人本次发行与上市提供专业服务的 各中介机构将全力支持、配合保荐机构履行持续督导工作， 并提供必要的条件和便利
（四）其他安排	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

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曾庆邹
保荐代表人：
唐 超 彭 晗
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构总经理
（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人、
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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