Dongfang Electronics Co.,Ltd — Remuneration Information 2017

Oct 24, 2017

北京市华堂律师事务所

关于东方电子股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见

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北京市华堂律师事务所

Beijing Huatang Law Firm

地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室

Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District,Beijing

邮编：100037

电话：(010)68001684/5/6/7/8 传真：(010)68006964

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

目 录

释义 ........................................................................................................................ 2 一、公司符合实行本次激励计划的条件 ............................................................ 4 二、本次股权激励计划的合法合规 .................................................................... 6 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 .......................................................... 15 四、本次股权激励对象的确定合法合规 .......................................................... 16 五、本次股权激励计划的信息披露 .................................................................. 17 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .......................................... 18 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... 18 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .......................................................... 18 九、结论意见 ...................................................................................................... 19

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

释 义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下

东方电子、公司	指	东方电子股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）
《激励计划（草案修订 稿）》	指	东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）
本次激励计划	指	东方电子股份有限公司股票期权激励计划
《公司章程》	指	《东方电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（国资发分配[2006]175 号）
《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于东方电子股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的法律意见

致：东方电子股份有限公司

北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有限公司（以 下简称“公司”或“东方电子”）委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（171 号文）（以下简称“《通知》”）等相关法律法规的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《东方电子股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、 《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核激励管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行 核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、正确，不存在虚假记载、

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师在法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对 会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些内 容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查询的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真 实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息 的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

据此，本所出具本法律意见书内容如下 ：

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，东方电子是经烟台市政府烟体 改字[1993]16 号文批准，由烟台东方电子信息产业集团公司独家作为发起人，

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1994 年2 月在山东省烟台市工商行 政管理局注册登记。

2、东方电子经中国证监会证监发字[1996]376 号文批准，1996 年12 月17 日通过深圳证券交易所采取上网定价方式向社会公开发行人民币普通股1030 万 股，并于1997 年1 月21 日在深圳证券交易所主板上市，股票简称为“东方电子”， 股票代码为“000682”。

3、东方电子现持有山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信 用代码：913700001650810568，注册资本为97816.3195 万人民币，公司类型为 股份有限公司（上市），法定代表人为丁振华，住所为烟台市芝罘区机场路2 号。 经营范围为电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备（不含无线 电发射器材）、电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、汽车零部件及 配件的开发、生产、销售、服务；变压器、互感器、电抗器、高低压开关柜元器 件、箱式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造及销售；建筑智能化及 建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备及相关软件的研发、设计、生 产、销售和运营维护；金属材料、化工材料（不含化学危险品）、铁矿石的销售； 房屋、办公及机械设备的租赁；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，东方电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至 本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要 终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情

形

根据《公司章程》、东方电子发布的相关公告及最近三年的年度报告、审计 报告及东方电子出具的说明书并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应有条

件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，东方电子为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在《激励管理办法》第七条规定的不得股权激励的情形，具备《试行办法》第 五条及《通知》规定的实施股权激励的条件，符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的合法合规

（一）本次激励计划的主要内容

经本所律师核查，东方电子于2017 年4 月6 日召开第八届董事会第十七次 会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《东方电子股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草 案）》共分为十四章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本次激励计划 的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本次激励计划所涉及的标的股票

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁 售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“本次激励计划股票期权 的授予条件、行权条件”、“本次激励计划股票期权的调整方法和程序”、“股票期 权会计处理”、“公司授予权益、激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的 权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其他重要事项”等内容。

2017 年10 月24 日，东方电子召开第八届董事会第二十四次会议，对上述 《激励计划（草案）》进行了修订，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，对 本次激励对象的范围，修订前本次计划涉及的激励对象不超过157 人，修订后本 次激励对象不超过160 人，同时对分配人员名单及时间差异进行了修订，并公告 披露。

据此，经核查，本所律师认为，本次激励计划（草案修订稿）的相关内容符 合《激励管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试 行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人 员和核心骨干人员的人员，不包括独立董事和监事。

• （3）激励对象确定的考核依据

本次激励计划的激励对象必须经《东方电子股份有限公司股票期权激励计划 实施考核激励管理办法》考核合格。

• 2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象为不超过160 人，具体包括：

• （1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员为经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象都已经在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系。

所有参与本次激励计划的激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励 计划。

3、激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司《激励计划（草案修订稿）》经 董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（2）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司监事会应当对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本次激励计划前5日披 露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象 名单亦应经公司监事会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围， 符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《通知》的规 定。

（三）本次激励计划涉及的股票的来源、数量和分配

1、股票期权激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的股票来源为公司 向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、股票期权激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予2800 万 份股票期权，约占本次激励计划公告时公司总股本97816.32 万股的2.86%。在 满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权 价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

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3、股票期权激励计划的分配原则

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对

象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

			授予期权额度 (万份)	获授权益占授 予总量比例	标的股票占总 股本的比例
序号	姓名	职务
1	林培明	董事、总经理	55	1.96%	0.06%
2	陈勇	副总经理	40	1.43%	0.04%
3	王传起	副总经理	40	1.43%	0.04%
4	隋建华	副总经理	40	1.43%	0.04%
5	邓发	总会计师	40	1.43%	0.04%
6	李小滨	董事	30	1.07%	0.03%
7	王清刚	董事会秘书	30	1.07%	0.03%
中层人员、核心骨干人员 （合计153 人）			2525	90.18%	2.58%
股票期权合计授予160 人			2800	100.00%	2.86%

经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《激励管理办法》

第十二条的规定。本次激励计划明确规定了授出股票期权的数量、来源及占公司 股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占 本次激励计划拟授出股票期权总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三） 项、第（四）项的规定，相关内容符合《激励管理办法》第十二条、第十四条第 二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、禁

售期

1、有效期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授予 之日起计算，最长不超过5 年。

2、授予日

根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日由公司董事会在本次激励计划报烟

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

台市国有资产监督管理委员会、山东省国有资产监督管理委员会审批通过、公司 股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期 权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计 划，未授出的股票期权失效。

3、等待期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划等待期为股票期权授予日起 24个月。

4、可行权日

根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满24个月后可 以开始行权。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 5、行权期

根据《激励计划（草案修订稿）》，在可行权日内，若达到本次激励计划规定 的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月 内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授权益数量比例
行权安排	行权时间
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日	1/3

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起60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

6、禁售规定

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本次激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董 事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作 为其行权条件，在有效期内行权完毕。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

(4)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行 权日、行权期和禁售规定的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款的规定， 相关内容符合《证券法》第四十七条、《激励管理办法》第十三条、第三十条、 第三十一条、第四十四条的规定。

（五）本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定办法

1、本次授予的股票期权的行权价格

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的股票期权的行权价格为5.33 元，行权价格高于股票票面金额。

• 2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的行权价格不低于下列四个 价格中的孰高值：

• （1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

• 交易总额/前1个交易日股票交易总量，为每股5.20元；

• （2）本次激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股5.32

元；

• （3）本次激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股5.20

• 元；

• （4）本次激励计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每

• 股5.33元。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定办法符合《激励 管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。

（六）本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件

1、股票期权的获授条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才 能获授股票期权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• d、法律法规规定不得实行股权激励的；

• e、中国证监会认定的其他情形。

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• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f、中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

• 公司2016 年净利润增长率不低于8%，净资产收益率增长率不低于8%，且上

• 述指标均不低于同行业平均水平。

• 2、股票期权的行权条件

• 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上

• 述条件外，必须同时满足如下条件：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• d、法律法规规定不得实行股权激励的；

• e、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的股票期权，在行权期 的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润复合增长率不低于8%，净资产收 益率增长率不低于8%，且上述指标不低于同行业平均水平；
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于8%，净资产收 益率增长率不低于12%，且上述指标不低于同行业平均水平；
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于8%，净资产收 益率增长率不低于16%，且上述指标不低于同行业平均水平。

（4）个人绩效考核要求

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象个人考核按照《东方电子股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一 般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C 为考核合格档，D/E 为考 核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

考核结果	合格	合格	合格	不合格	不合格
标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象股票期权的获授条 件、行权条件、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求等相关规定符合《激励管 理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《通知》的规定。

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（七）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期 权的数量和行权价格不做调整。

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前 述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就 上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专 业意见。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的 调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并提 交董事会审议。

2 、 2017 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于 < 东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的 议案》，董事林培明、李小滨作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，均已在 表决时进行回避。

3 、 2017 年 10 月 24 日，公司全体独立董事对《激励计划（草案修订稿）》 发表独立意见，一致认为：公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治 理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、中层管理人 员、核心骨干人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，将公司 及股东利益与员工个人利益紧密结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

全体股东的利益。

4 、 2017 年 10 月 24 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于 < 东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要 的议案》，监事会认为，实施本次股权激励计划有利于进一步健全公司激励机制， 完善公司治理结构，调动公司员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员 工个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时监事会认为， 列入本次激励计划对象名单的人员符合《股权激励管理办法》等文件规定的激励 对象条件，属于公司《激励计划（草案）》激励对象范围，其作为公司股票期权 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《激励管理办法》的相关规定，东方电子实施本次股权激励计划尚需履 行如下程序：

1 、东方电子董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励 计划的法律意见书，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

2 、东方电子在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公 示期不少于 10 天；公司将股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对 激励对象名单审核及公司情况的说明。

3 、东方电子股东大会审议本次股票期权激励计划。

4 、东方电子股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，董事会根 据股东大会授权办理本次股权激励计划具体的股票期权授予、登记、公告等相关 事宜。

经核查，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《激励 管理办法》、《通知》等相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、法规 规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。

四、本次股权激励对象的确定合法合规

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师对本次激励计划的激励名单进行

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了初步核查，本次激励计划的对象共计160 人，为公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况详见本《法律意 见书》第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规”之“（二）本次激励计划 的激励对象”。

（二）激励对象的资格

经本所律师核查并经公司承诺，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励 对象不存在《激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近2 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条、《试 行办法》第十一条、第十三条的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，2017 年10 月24 日公司召开董事会、监事会审议通过了 《激励计划（草案修订稿）》及其摘要后，公司按照《激励管理办法》的规定在 指定信息披露网站公告《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会、独立董 事意见、监事会决议及监事会核查意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合 《激励管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况， 按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规 定履行后续信息披露义务。

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司书面承诺，公司不为激励对象依本 次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

本所律师认为，公司有关激励对象行权资金的承诺符合《激励管理办法》第 二十一条、《试行办法》第三十六第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

本次激励计划的内容详见本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划内 容的合法合规性”之“（一）本次激励计划的主要内容”。本次激励计划的内容符 合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

本次激励计划的程序详见本《法律意见书》第三部分“本次股权激励计划涉 及的法定程序”，除所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案修订稿）》依法履 行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对 公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》有利于上市公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

2017 年10 月24 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

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关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

案》 。

经本所律师核查，董事林培明、李小滨作为本次股票期权激励计划的拟激励 对象，均已在表决时进行了回避。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符合《激 励管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管 理办法》、《试行办法》及《通知》规定的实施本次激励计划的条件； 本次激励计划的内容符合《激励管理办法》、《试行办法》及《通知》的规定； 本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》、《试行办法》及《通知》的

规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》、《试行办法》及《通知》的规定； 公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务； 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法 规的情形；

在公司董事会、监事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事进行了 回避。

本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（此页为《北京市华堂律师事务所关于关于东方电子股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）的法律意见书》的签字盖章页）

北京市华堂律师事务所

负责人： 孙广亮 律师： 孙广亮 穆慧明

2017 年10 月 24 日

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